Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2012

Feb 7, 2012

科达集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

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股票简称：科达股份

股票代码：600986

二〇一二年二月十五日

科达集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

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目 录

一、程序文件

• 1、会议议程

• 2、会议须知

二、提交股东大会审议的议案

• 1、关于聘任2011 年度内部控制审计机构的议案

• 2、关于控股子公司--东营科英置业有限公司（以下简称“科英公司”）拟与东营 市国土资源局签订国有土地使用权出让合同变更协议的议案

• 3、关于科英公司向公司借款的议案

• 4、关于对科英公司待拆迁固定资产计提减值准备的议案

• 5、关于对建造合同--《张石高速公路涞源（张保界）至曲阳（保石界）段项目 涞源至涞水段土建（第二期）工程合同协议书第LJ-N8 合同》计提减值准备的议 案

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科达集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

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科达集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间： 2012 年2 月15 日上午9 时

• 二、会议地点： 山东省东营市府前大街 65 号（东营科英置业有限公司四楼会议室） 三、主持人： 公司董事长刘锋杰先生

四、会议议程

• 1、主持人宣布会议开始，介绍与会人员情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、大会各项议案报告

• （1）董事、总经理潘相庆先生宣读《关于聘任 2011 年度内部控制审计机构的议 --

• 案》、《关于控股子公司 东营科英置业有限公司（以下简称“科英公司”）拟与 东营市国土资源局签订国有土地使用权出让合同变更协议的议案》；

• （2）董事、财务总监、董事会秘书宣读《关于科英公司向公司借款的议案》、 《关于对科英公司待拆迁固定资产计提减值准备的议案》、《关于对建造合同--< 张石高速公路涞源（张保界）至曲阳（保石界）段项目涞源至涞水段土建（第二 期）工程合同协议书第 LJ-N8 合同>计提减值准备的议案》。

• 4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

• 5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）

• 6、现场投票表决

• 进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票

• 7、宣读会议投票结果

• 8、征询参会股东对表决结果是否存在异议

• 9、宣读会议决议

• 10、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书

• 11、与会董事签署决议与会议记录

• 12、会议结束

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科达集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市公司股 东大会规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、本公司证券部具体负责大会有关事宜。

• 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

• 四、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记

• 表提交主持人，在主持人许可后进行。

五、每一股东发言原则上不超过三次，每次发言不超过十分钟。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股 东的问题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表 决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

八、本次股东大会共审议五项议案，均以普通决议通过，即由出席会议的股 东或股东代表所持表决权股份的二分之一以上通过即可。

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议案1

科达集团股份有限公司 关于聘任 2011 年度内部控制审计机构的议案

各位股东、股东代表：

公司拟聘任北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2011 年度内部控制审 计机构。本议案已经六届二十次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代 表审议，并提请股东大会授权公司经理层决定审计报酬等相关事宜。

科达集团股份有限公司董事会 二○一二年二月十五日

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议案2

科达集团股份有限公司

-- 关于控股子公司 东营科英置业有限公司 拟与东营市国土资源局签订国有土地使用权 出让合同变更协议的议案

各位股东、股东代表：

2002 年东营科英置业有限公司（以下简称“科英公司”）与东营市国土资源 局签订了《国有土地使用权出让合同》东（开）土合字[2002]2 号，科英公司取 得了该合同项下59,165.9 平方米的国有土地使用权，该宗土地截止目前为科英 公司生活区用地，其上建筑物为职工公寓、食堂等，根据科英公司发展规划，拟 将该宗土地进行房地产开发，经科英公司申请，东营市国土资源局拟同意对该宗 土地性质及规划进行相应变更，因此科英公司需与东营市国土资源局签订相关协 议，协议主要内容如下：

将东（开）土合字[2002]2 号合同项下59,165.9 平方米土地中的4,681.9 平方米土地用途由商业用地变更为居住用地，土地容积率由不大于1.2 调整为 1.5-1.7，建筑密度调整为不大于25%，绿地率调整为不小于40%，终日日期变更 为2071 年1 月19 日；将54,484 平方米居住用地容积率由0.68 调整为1.5-1.7， 建筑密度调整为不大于25%，绿地率调整为不小于40%。科英公司补缴土地容积 率变更差价10,710.1420 万元。

该议案已经公司六届二十次董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议，并提请股东大会授权科英公司办理相关事宜。

科达集团股份有限公司董事会 二○一二年二月十五日

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议案3

科达集团股份有限公司

关于科英公司向公司借款的议案

各位股东、股东代表：

根据第二项议案所述，科英公司与东营市国土资源局签订协议后需向东营市 国土资源局支付土地容积率变更差价10,710.1420 万元，根据科英公司自身资金 状况，需向公司借款1.2 亿元人民币，鉴于科英公司为公司的控股子公司，为支 持科英公司业务开展，公司拟向科英公司提供不超过1.2 亿元人民币的借款，期 限二年（从资金到位时起算），年利率为银行同期贷款利率。科英公司可根据资 金情况提前还款。

该议案已经公司六届二十次董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议，并提请股东大会授权公司经理层办理相关事宜。

科达集团股份有限公司董事会 二○一二年二月十五日

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议案4

科达集团股份有限公司

关于对科英公司待拆迁固定资产

计提减值准备的议案

各位股东、股东代表：

科英公司根据发展规划，将其拥有的59,165.9 平方米土地开发小高层住宅 商品房项目，该地块原有建筑物为：职工宿舍楼2 座，总建筑面积41,244 平方 米；会堂、食堂、浴室总建筑面积7,783 平方米；沿街服务楼8,926 平方米。该 建筑物在2009 年3 月底之前，为科英公司职工所用。之后，科英公司将闲置部 分对外出租，2011 年租赁协议到期后，科英公司停止了租赁服务。

根据《企业会计准则第8 号--资产减值》规定，存在“资产已经或者将被闲 置、终止使用或者计划提前处置。”的迹象时，表明资产可能发生了减值，应当 估计其可收回金额，资产的可收回金额低于账面价值的差额，应计提资产的减值 准备。2011 年末科英公司对上述待拆迁资产计提减值准备。

上述待拆迁资产原值为6,137.45 万元，累计折旧为2,342.81 万元，净值为 3,794.64 万元，根据科英公司工程部门、财务部门预测，结合评估机构初步测 算，预计可收回金额为446.90 万元（具体数据以评估机构确定的估值为准），计 提减值准备3,347.74 万元。

该议案已分别经公司六届二十次董事会、六届十二次监事会审议通过，现提 请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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科达集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

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议案5 科达集团股份有限公司

-- 关于对建造合同 《张石高速公路涞源（张保界） 至曲阳（保石界）段项目涞源至涞水段土建 （第二期）工程合同协议书第 LJ-N8 合同》 计提减值准备的议案

各位股东、股东代表：

公司作为承包方于2008 年12 月9 日与业主保定市张石高速公路筹建处签订 了《张石高速公路涞源（张保界）至曲阳（保石界）段项目涞源至涞水段土建（第 二期）工程合同协议书第LJ-N8 合同》，合同总价款27,247.84 万元人民币，合 同工期为2009 年1 月至2011 年8 月。截止2011 年12 月31 日，该建造合同累 计发生合同总成本25,734.66 万元，累计确认合同总收入24,119.44 万元。该建 造合同预计2012 年6 月完成，预计还要发生合同成本4,260.47 万元，预计将确 认合同收入3,128.40 万元。根据《企业会计准则第15 号--建造合同》规定“合 同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用。”，对该建造 合同计提减值准备1,132.07 万元。

该议案已分别经公司六届二十次董事会、六届十二次监事会审议通过，现提 请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

二○一二年二月十五日

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