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Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2011
Jun 21, 2011
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AGM Information
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君合律師事務所
JUN HE LAW OFFICES
关于科达集团股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书
致：科达集团股份有限公司
受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 等法律、法规、规章及《科达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，就贵公司 2010 年度股东大会（以下简称“本次股东大 会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大 会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及 《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东 大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准 确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用， 未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大 会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实 进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的 事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、根据贵公司第六届董事会第十六次会议决议公告，以及贵公司董事 会就召开本次股东大会于 2011 年 5 月 28 日在《中国证券报》、《上海
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北京总部 北京市 建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 邮编:100005 电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 Email:[email protected]
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证券报》上刊载的《科达集团股份有限公司六届十六次董事会决议公告暨关于召 开 2010 年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会 已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开 20 日前以公告方式通知了股东， 《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规 · 定。
2、根据本所律师的见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议的议案 与《股东大会通知》中所告知的时间、地点、须提交股东大会审议的议案一致。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长刘锋杰先生主持。
综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》 及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式传来的关 于贵公司截至 2011 年 6 月 15 日股票交易结束时的《股东名册》及本所律师的审 查，3 名股东（包括法人股股东和个人股东）及股东代理人出席了本次股东大会， 持有贵公司有表决权的股份 113,751,148 股，占公司有表决权股份总额的 33.93%。
2、根据本所律师的见证，贵公司部分董事、监事、高级管理人员及董事会秘 书出席了本次股东大会。
3、根据贵公司第六届董事会第十六次会议决议及《股东大会通知》，贵公司 董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股 东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决和表决程序
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取记名方式投票表决，并对列 入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，股东大会对提案进行表决时由 本所律师、股东代表与一名监事共同负责计票和监票。
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（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点， 本次股东大会对《股东大会通知》中列明的以下提案作出的决议，均由出席本次 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的一致通过：
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1、 2010 年年度报告及摘要；
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2、 2010 年度董事会工作报告；
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3、 2010 年度监事会工作报告；
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4、 2010 年度财务决算报告；
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5、 2011 年度财务预算报告；
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6、 2010 年度利润分配预案；
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7、 2010 年度公积金转增股本预案；
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8、 关于公司董事、监事及高管人员 2010 年度报酬的议案；
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9、 关于支付 2010 年度审计机构报酬的议案；
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10、关于聘任 2011 年度审计机构的议案。
综上所述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公 司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有 关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
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（本页为《关于科达集团股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书》签字页， 本页无正文）
北京市君合律师事务所
负责人： 肖 微
执业律师：张宗珍
执业律师：刘 涛
二○一一年六月十八日