Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2011

Jun 11, 2011

科达集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

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股票简称：科达股份 股票代码：600986

二〇一一年六月十八日

科达集团股份有限公司2010 年度股东大会会议资料

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目 录

一、程序文件

1、会议议程

2、会议须知

二、独立董事述职报告

2010 年度独立董事述职报告

三、提交股东大会审议的议案

1、2010 年年度报告及摘要；

2、2010 年度董事会工作报告；

3、2010 年度监事会工作报告；

4、2010 年度财务决算报告；

5、2011 年度财务预算报告；

6、2010 年度利润分配预案；

7、2010 年度公积金转增股本预案；

8、关于公司董事、监事及高管人员2010 年度报酬的议案；

9、关于支付2010 年度审计机构报酬的议案；

10、关于聘任2011 年度审计机构的议案。

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科达集团股份有限公司

2010 年度股东大会会议议程

• 一、会议时间： 2011 年6 月18 日上午9:30

• 二、会议地点： 山东省东营市府前大街65 号（东营科英置业有限公司四楼会议室）

• 三、主持人： 公司董事长刘锋杰先生

四、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、独立董事代表宣读《2010 年度独立董事述职报告》

• 4、大会各项议案报告

• （1）董事、总经理潘相庆先生宣读《2010 年度报告及摘要》；

• （2）董事长刘锋杰先生宣读《2010 年度董事会工作报告》；

• （3）监事会主席孙明强先生宣读《2010 年度监事会工作报告》；

• （4）董事、财务负责人刘锋祥先生宣读《2010 年度财务决算报告》；

• （5）董事、财务负责人刘锋祥先生宣读《2011 年度财务预算报告》；

• （6）董事、总经理潘相庆先生宣读《2010 年度利润分配预案》；

• （7）董事、总经理潘相庆先生宣读《2010 年度公积金转增股本预案》；

• （8）董事、总经理潘相庆先生宣读《关于公司董事、监事及高级管理人员2010 年度报酬的议案》；

• （9）董事、总经理潘相庆先生宣读《关于支付2010 年度审计机构报酬的议案》；

• （10）董事、总经理潘相庆先生宣读《关于聘任2011 年度审计机构的议案》。

• 5、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

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• 6、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）

• 7、现场投票表决

• 进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票

• 8、宣读会议投票结果

• 9、征询参会股东对表决结果是否存在异议

• 10、宣读会议决议

• 11、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书

• 12、与会董事签署决议与会议记录

• 13、会议结束

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科达集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》，以及《上 市公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前20 分钟到达会场签到。登 记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出 席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份 证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理 人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记 表提交主持人，在主持人许可后进行。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股 东的问题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表 决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

八、本次股东大会共审议十项议案，均为普通议案，即由出席会议的股东或 股东代表所持表决权股份的二分之一以上通过即可。

科达集团股份有限公司

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科达集团股份有限公司

2010 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010 年度， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及 相关法律法规的规定和要求，在维护公司和股东利益特别是中小股东利益方面， 恪尽职守、勤勉尽责，积极发挥了独立董事的作用。现将2010 年度我们履职情 况汇报如下：

一、出席会议情况

2010 年度公司共召开11 次董事会、1 次股东大会，我们出席董事会情况如 下：

董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
杨庆英 袁东风 赵军	11	11	0	0	否

本年度我们按时出席董事会，列席股东大会，在2010 年度召开的历次董事 会上，对公司提供的议案材料和有关介绍、说明材料进行认真审核，以谨慎的态 度行使表决权。

二、发表独立意见情况

2010 年度，我们根据相关法律、法规和相关规定的要求，及时了解公司的 生产经营信息，财务运作状况，资金往来等日常经营情况，全面关注公司的发展， 积极出席公司2010 年度召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独 立、客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司 全体股东尤其是中小股东的合法权益。2010 年度对公司重大事项发表独立意见5 次，具体情况如下：

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1、2010年4月6日，出席公司六届董事会2010年第二次临时会议，对公司的 重大会计差错更正发表如下独立意见：

公司对以前年度出现的重大会计差错进行更正符合法律法规的相关规定，真 实地反映了公司的财务状况。

2、2010 年4 月26 日，出席公司六届五次董事会会议，分别对公司2009 年 度利润分配预案、对外担保情况、关联方资金占用情况、公司董事监事及高管人 员薪酬情况、关于非标准审计报告审计意见涉及事项发表独立意见。

（1）关于公司2009 年度利润分配预案的独立意见

经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，公司2009 年度实现归属于母公 司所有者的净利润56,962,601.53 元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金 6,245,879.25 元，期末可供股东分配的利润为100,564,314.55 元。鉴于公司2010 年度在建基础设施建设施工项目工程量较多、房地产开发项目较多，流动资金资 金需求量大，为了股东的长远利益和公司的发展，董事会提议公司2009 年度不 进行利润分配。未分配利润留存的资金将投资公司房地产“科达乐家一期、二期” 项目和在建基础设施建设施工项目。公司董事会的上述决议符合相关法律、法规、 规范性文件的规定，符合公司的实际情况，不存在侵害股东权益的情况，有利于 公司的长远发展。

（2）关于公司2009 年度对外担保情况的专项说明及独立意见

公司能够严格控制对外担保事项，截止2009 年12 月31 日，未有为股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保。2009 年公司无任何形式的对外担保，也无以前期 间发生但延续到报告期的对外担保事项。

（3）关于2009 年度关联方资金占用情况的独立意见

依据公司2009 年审计报告以及就公司关联方资金往来事项对相关人员的问 询，2009 年度公司与控股股东山东科达集团有限公司之间发生了多笔大额资金 占用，尽管发生的资金占用已全部及时偿还，但违反了中国证监会及上海证券交 易所的有关规定，独立董事要求公司董事会及经营层采取措施，规范管理，禁止

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发生关联方资金占用，切实落实中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》的 文件精神，规范公司非经营性资金往来业务行为。

（4）关于2009年度公司董、监事及高管人员薪酬情况的独立意见

2009 年度公司能够严格按照制定的《董、监事及高级管理人员薪酬与考核 办法》及有关考核激励规定，根据其分工管理范围和主要职责，执行以岗位技能 为主的结构工资分配制度，并在年终对分管的各项经济技术指标和主要工作年度 完成情况进行考核，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（5）关于审计意见涉及事项的说明及独立意见

会计师依照审计程序和原则以及职业判断，出具了保留意见的审计报告，符 合专业标准，对审计意见表示理解。同意公司董事会所作的说明，并督促董事会 加大解决措施的力度，杜绝关联方占用上市公司资金，切实维护广大投资者的利 益。

3、2010 年5 月14 日，出席公司六届董事会2010 年第三次临时会议，对公 司提名补选董事、聘任高管人员发表如下独立意见：

公司董事会提名的第六届董事会补选董事候选人、聘任的财务负责人兼董事 会秘书均具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司董事、高级管理人员任职 资格，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的 情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况，也未有受 到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒的情形，其提名和聘任审议 程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

同意提名刘锋祥先生、尉发宇先生为公司第六届董事会补选董事候选人。 同意聘任刘锋祥先生为公司财务负责人兼董事会秘书。

4、2010 年7 月19 日，出席公司六届董事会2010 年第四次临时会议，对公 司参与东营黄河公路大桥混凝土结构防腐工程施工发表如下独立意见：

同意公司参与营黄河公路大桥混凝土结构防腐工程施工，本次关联交易事项 是公平的、合理的，交易定价采用了招投标原则，符合股东及公司的整体利益。 5、2010 年8 月17 日，出席公司六届七次董事会会议，对公司2010 年半年

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度报告中的会计差错更正发表如下独立意见：

公司对以前年度财务数据进行追溯调整符合会计制度和会计准则的相关规 定，针对以前年度出现的会计差错进行的更正是恰当的，有利于公允列报各期财 务状况。

三、履行职责过程中公司配合情况

我们在参加董事会、股东大会会议及日常工作中，董事会秘书及有关部门积 极地进行了配合，保证了我们一定程度上的知情权。但在财务核算方面，未能提 前将有关情况通报我们，使我们的知情权受到了一定的限制。

作为独立董事，我们深知勤勉尽责是我们的义务、审慎独立是我们的原则， 我们也希望通过自己的努力促进公司规范运作，并藉此维护全体股东特别是中小 股东的合法权益。2010 年公司通过规范运作辅导，其公司治理水平有了明显的 提高。2011 年公司启动内部控制规范运作工作，我们相信通过实施本次内部控 制建设工作，将提高公司的经营管理水平和风险防范能力。

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议案1

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科达集团股份有限公司 2010 年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

公司董事会依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）、上海证券交易 所《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》、财政部《关于执行会计准 则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通知》等相关规定，以及北 京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字[2011] 00080253 号《审计报 告》，编制了《科达集团股份有限公司2010 年年度报告》及摘要。经公司六届十 四次董事会、六届九次监事会会议审议通过，公司2010 年年度报告全文于2011 年4 月28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，公司2010 年年 度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，供公司投资 者查询。

本议案已经六届十四次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

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议案2

科达集团股份有限公司

2010 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

上午好！

我代表公司董事会欢迎各位股东及股东代表参加今天的股东大会，对今天的 议案进行审议并发表自己的意见。受董事会的委托，由我向大会作2010 年度董 事会工作报告，报告主要分为三部分：一是公司2010 年度的经营回顾及2011 年 度的经营计划；二是董事会2010 年度的日常工作情况；三是就公司规范运作辅 导情况向各位股东及股东代表作一下汇报。

一、公司经营情况

（一）2010 年度经营情况

1、2010 年度整体经营情况回顾

2010 年，公司实现营业收入95,592.36 万元，比上年同期增加33.40%，增 加的主要原因在于基础设施建设施工业务实现的营业收入大幅增加所致，其中： 基础设施建设施工业务实现营业收入84,121.91 万元，比上年同期增加 101.54%；房地产开发业务实现营业收入7,599.23 万元，比上年同期减少 73.50%。实现营业利润215.04 万元，比上年同期减少95.77%。实现归属于母 公司的净利润1,205.86 万元，比上年同期减少79.21%，减少的原因在于相对 基础设施施工业务来说利润率较高的房地产开发业务在本期确认的收入大幅减 少。

2、公司各项业务及经营情况

• （1）基础设施建设施工

公司的基础设施建设施工业务目前主要包括公路、桥梁、水利、市政工程 施工，交通标志、标线、防护工程施工，公路、桥梁、市政工程与景观规划设 计。2010 年，基础设施建设施工业务实现营业收入84,121.91 万元，比上年同 期增加101.54%,增加的主要原因在于2010 年施工任务饱满，施工能力增加。 2010 年是公司有史以来施工任务最为饱满的一年，同时施工山东青临高速、日

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照疏港高速，河北张石高速、沿海高速、大广高速，山西晋城环城高速等六条 高速公路项目。在任务重、时间紧的情况下，为保证各工程施工进度、质量、 安全，各项目部根据业主下达的年度任务，制定周密的施工计划，加大施工管 理力度，进一步落实层层承包，完善业务流程，修订成本定额，严格质量管理， 加大技术改造力度，公司对施工用材料钢筋、水泥等实施集中采购，克服了材 料大幅上涨造成的不利因素。全年顺利完工并交验了河北大广高速、山西晋城 环城高速、四川援川项目等多项工程，援川项目荣获四川省“天府杯”优质工 程奖。

（2）房地产开发

2010 年，房地产开发业务实现营业收入7,599.23 万元，比上年同期减少 73.50%，减少的主要原因在于本期交付的房地产建筑面积较去年同期大幅减少。 2010 年完成了别墅项目、农贸市场项目的竣工验收，竣工面积81,400 万平方 米。开工建设了科达华苑颐家三期、乐家项目，开工面积134,700 万平方米。 截至报告期末，科达华苑颐家三期项目已主体完工；乐家一期项目已完成外墙 抹灰施工，内墙抹灰完成85%，外墙保温完成85%；乐家二期项目已完成外墙抹 灰，内墙抹灰完成50%，外墙保温完成70%；各项目配套工程、绿化工程同步推 进。

报告期内，公司主要房地产项目销售情况如下：

科达颐家三期共210 套，销售170 套，销售率81.43%。

科达乐家项目共648 套，销售456 套，销售率70.37%。

科达别墅共42 套，销售10 套，销售率23.81%。

科达农贸市场可对外租赁总面积12,603.71 ㎡，完成对外租赁10,713.51 ㎡，租赁率85.00%。

科达商业建筑对外可租赁面积9,469.48 ㎡，可销售面积5,558.52 ㎡，完 成对外租赁4,900.39 ㎡，租赁率51.75%， 销售1379.54 ㎡, 销售率24.82%。 3、公司控股子公司及合营公司的生产经营情况

（1）东营科英激光电子有限公司

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2010 年，科英公司处于转型期，营业收入主要来源于房屋租赁，全年实现 收入334.43 万元。

（2）科达半导体有限公司

2010 年，半导体公司搭建了应用实验室，建成了电磁炉、逆变电源等应用 测试平台；购置了日本TESEC 公司的动态测试设备、日本JUNO 公司的双通道静 态参数测试仪，进一步完善了性能测试能力。完成了多个系列MOSFET、IGBT 产 品的研发，解决了前期存在的产品成品率低的工艺问题，6 种规格的产品实现 了批量生产和销售，全年实现营业收入188.87 万元。为完善产业链条，公司于 6 月份开始投资建设封装测试项目，主要从事TO247、TO3P、TO220 等功率半导 体器件的封装测试，年可生产各类器件3.1 亿只。封装测试项目截止年底已完 成厂房改造、人员招聘，生产设备的购置和部分生产设备的安装调试，基本具 备产品试产条件。

（3）东营黄河公路大桥有限责任公司

2010 年，随着东营大桥车流量的增加，大桥公司收费收入稳步增加，全年 实现营业收入10,237.81 万元，实现净利润3,737.48 万元。大桥公司日常注重 大桥的养护、安全运营管理等工作，保证大桥公司资产的安全，并根据大桥结 构部位的重要程度不同，本年度对大桥上部结构进行了防腐涂装。

4、公司技术创新情况

公司高度重视技术创新工作，将技术创新与特级资质晋升工作紧密结合， 推进公司整体技术水平的提高。2010 年，公司获得17 项省部级工法、2 项国家 发明专利，6 项具有国内领先、世界先进水平的施工技术及应用成果通过科技 鉴定，科技创新实现质的突破。

（二）2011 年度的经营计划

2011 年公司初步预计实现营业收入106,046.58 万元，实现营业利润 4,051.13 万元，为完成经营计划公司采用以下经营措施：

（1）基础设施建设施工

目前在建各项目在做好项目施工管理的基础上，进一步推进管理信息化， 强化成本控制，扩大材料集中采购范围，以抵御大宗材料价格波动风险。继续

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加大市场开拓力度，优化市场布局，以突出市场占有为前提，兼顾经济效益提 升。将技术创新与公司资质晋升紧密结合，2011 年争取获得2 项以上省部级工 法、3 项国家级工法、5 项以上发明，参与编制国家行业标准或者获得国家科技 进步奖，全面达到晋升公路特级资质要求。

（2）房地产开发

提升房地产项目运作的层次和水平，跨区域、多项目运作，做好土地储备， 积极实施“低碳、智能”地产，推进住宅项目产业化，打造“高端、高质、高 尚”的品牌形象。强抓机遇，制定措施，积极做好科达华苑项目的尾盘销售、 竣工交房等工作、以“树品牌、练队伍、出效益”为目标要求，启动东营科英 置业、青岛科达置业的项目建设工作。

（3）功率半导体业务

半导体IGBT、MOSFET 项目，将积极整合内外优势资源、优化内部运营管理 体系和机制，加强计划管理。以扭亏为盈为总目标，突出重点产品，不断巩固 已有市场、扩大新市场份额，规范从新产品论证到研发、试产、量产的整个运 营体系。以市场为导向，完善产品结构，不断提高产品研发和生产工艺设计能 力，降低生产成本，提高产品率，继续扩大IGBT 产量，目前产量为2000 片/ 月。

半导体封装测试项目按计划已于2011 年2 月23 日正式投产运营，封装测 试项目的成功投产，将进一步提高科达半导体在成本、交货期、质量等方面的 竞争能力。投产后将采用多种方式填充其产能（设计产能为3.1 亿只/年），力 争10 月份之前达到设计产能的80%。在完成半导体自身产品封装的基础上，积 极开发外部市场。不断建立、完善计划管理、成本控制、质量管理等生产体系， 实现安全生产，确保生产的稳定性和产品质量。

（4）团队建设

在巩固好干部队伍年轻化、可持续化的基础上，加大力度推进专业化发展， 通过在岗历练、岗外培训等方式、提升人才队伍管理能力和执行力；不断加强 专业人才的引进、培养力度。通过营造积极向上的团队氛围，进一步提升团队 的凝聚力，增强整体的战斗力水平。

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二、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披露报 纸	决议刊登的信息披 露日期
六届四次董事会	2010 年1 月23 日		《中国证券报》、 《上海证 券报》、《证券时报》	2010 年1 月26 日
六届董事会2010 年 第一次临时会议	2010 年3 月29 日		《中国证券报》、 《上海证 券报》、《证券时报》	2010 年3 月30 日
六届董事会2010 年 第二次临时会议	2010 年4 月6 日		《中国证券报》、 《上海证 券报》、《证券时报》	2010 年4 月7 日
六届五次董事会	2010 年4 月26 日		《中国证券报》、 《上海证 券报》、《证券时报》	2010 年4 月28 日
六届董事会2010 年 第三次临时会议	2010 年5 月14 日		《中国证券报》、 《上海证 券报》、《证券时报》	2010 年5 月17 日
六届六次董事会	2010 年6 月3 日		《中国证券报》、 《上海证 券报》、《证券时报》	2010 年6 月4 日
六届董事会2010 年 第四次临时会议	2010 年7 月19 日		《中国证券报》、 《上海证 券报》、《证券时报》	2010 年7 月20 日
六届七次董事会	2010 年8 月17 日		《中国证券报》、 《上海证 券报》、《证券时报》	2010 年8 月18 日
六届董事会2010 年 第五次临时会议	2010 年9 月8 日		《中国证券报》、 《上海证 券报》、《证券时报》	2010 年9 月9 日
六届八次董事会	2010 年10 月27 日	审议通过了 《公司2010 年第三季度 报告》
六届九次董事会	2010 年12 月16 日		《中国证券报》、 《上海证 券报》、《证券时报》	2010 年12 月17 日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大 会安排的各项工作，未超越股东大会授权的范围。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以 及履职情况汇总报告

（1）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况

公司审计委员会有5 人组成，其中独立董事3 人，委员会召集人由会计专 业的独立董事担任。公司董事会依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定 制定了《董事会专门委员会工作制度》和《审计委员会年报工作规程》。

（2）审计委员会相关规章制度的主要内容

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《董事会专门委员会工作制度》主要从委员会成员的产生原则，委员会的 组成、职责权限、工作流程、议事规则等方面进行规定。《审计委员会年报工 作规程》主要从审计委员会在年报年制、审查和披露过程中了解公司经营情况 并与年审会计师沟通、监督检查方面进行细致要求。

（3）履职情况汇总报告

根据中国证监会、上海证券交易所关于做好2010 年年度报告及有关工作 的文件要求，以及《审计委员会年报工作规程》的规定，公司审计委员会对公 司2010 年年度报告审计及编制工作进行了全过程督导，并与年审会计师进行沟 通，具体履职情况如下：

①确定总体审计计划

在年审会计师正式进场前，审计委员会就公司2010 年年度审计工作与会计 师事务所、公司财务部进行沟通。2011 年2 月25 日，确定了公司2010 年年度 审计工作安排。

②审阅公司编制的财务会计报表

审计委员于2011 年1 月25 日审阅了财务部提交的公司2010 年度财务报表 初稿。审计委员按照《企业会计准则》和公司财务制度的规定，对会计资料的 真实性、完整性以及财务报表是否按照新会计准则进行编制予以了重点关注。 通过咨询公司有关财务人员、管理人员，查阅相关会计资料，对相关财务数据 进行分析后，认为：

公司2010 年财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的要求，各项支出 合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，能够反映公司的财务状况、经营 成果和现金流量，未发现重大错误和遗漏。

③审计过程中，审计委员会以书函督促并与会计师沟通

2011 年3 月2 日，会计师事务所年审会计师正式进场开始审计工作。在 审计期间，审计委员会先后两次发出《审计督促函》，要求会计师事务所按照 审计总体工作计划完成审计工作，确保年度报告及相关文件的制作披露及时完 成。2011 年4 月14 日，会计师事务所与审计委员会就审计工作计划及在审计 过程中重点关注的事项进行了充分沟通。

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④会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会再次审阅财务会计报表并 形成书面意见

2011 年4 月22 日，会计师事务所按照总体计划出具了初步审计意见。审 计委员会审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表后认为：北京天圆全会计 师事务所有限责任公司对公司2010 年年度财务报告的审计工作严格按照审计 业务相关规范进行；在年度财务审计报告的审计过程中，会计师事务所与审计 委员会进行了有效沟通，充分听取了审计委员会的意见；并同意以此财务报表 为基础制作公司2010 年度报告及摘要。同时要求会计师事务所按照总体审计计 划尽快完成审计工作，确保公司如期披露2010 年度报告。

⑤2011 年4 月26 日，会计师事务所按照总体审计计划如期提交了审计报 告及相关文件，公司2010 年度审计工作圆满完成。4 月26 日，审计委员会召 开2011 年度第二次会议审议通过了《公司2010 年度财务会计报告》、《关于 北京天圆全会计师事务所有限责任公司从事公司2010 年度审计工作的总结报 告》、《关于支付2010 年度会计审计机构报酬的议案》。审计委员会同意将上 述议案提交公司六届十四董事会审议。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

董事会薪酬与考核委员会对公司2010 年年报中披露的董事、监事、高级管 理人员的薪酬发放情况进行了审核，并出具审核意见：董事、高级管理人员在 公司领取的报酬严格按照公司责任目标考核制度进行考核、兑现，公司所披露 的报酬与实际发放的金额相符。

三、规范运作辅导情况

2010 年6 月，为提高公司的规范运作水平，公司聘请齐鲁证券有限公司（以 下简称“齐鲁证券”）进行为期一年的规范运作辅导。齐鲁证券为本次辅导组 建了专门的辅导工作小组，指派精干辅导人员为公司进行辅导。辅导期内齐鲁 证券严格按照辅导计划积极推进实施方案，对公司全体董事、监事、高级管理 人员、各下属单位和部门负责人、证券相关人员、财务人员进行全面证券法律 法规培训；参加公司的董事会、股东大会，见证会议的召开程序；8 月份对公 司的财务进行抽查；协助公司健全财务会计制度、内部决策制度，完善法人治 理结构。在齐鲁证券的辅导下，公司全体董事、监事、高级管理人员全面了解

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科达集团股份有限公司2010 年度股东大会会议资料

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了上市公司规范运作有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，牢 固树立了诚信意识和法制意识。目前正准备规范运作辅导验收相关工作。 本议案已经六届十四次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一一年六月十八日

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科达集团股份有限公司2010 年度股东大会会议资料

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议案3

科集团股份有限公司

2010 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

上午好！

2010年，公司监事会严格履行《公司章程》赋予的职责,切实发挥监督职能， 以维护公司及股东利益为已任，较好的完成了2010年的工作任务。现将监事会一 年来的工作报告如下，请各位股东予以审议。

2010年，公司监事会列席了历次董事会和股东大会，听取了公司各项重要提 案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩成果，同 时对会议的召集、召开，议案的审议和表决以及董事会对股东大会决议的执行情 况进行了监督。

一、监事会的日常工作情况

一、监事会的日常工作情况
监事会会议情况	监事会会议议题
2010 年4 月6 日召开第六届监事会 2010 年第一次临时会议	审议通过了《关于重大会计差错更正的议案》
2010年4月26日召开第六届监事会 第四次会议	审议通过了《公司2009 年度监事会工作报告》、《公 司监事会关于非标准审计报告的意见》、《公司2010 年第一季度报告》
2010年5月14日召开第六届监事会 2010 年第二次临时会议	审议通过了《公司规范运作整改方案》
2010年8月17日召开第六届监事会 第五次会议	审议通过了《公司2010 年半年度报告全文及摘要》、 《关于会计差错更正的议案》
2010 年10 月27 日召开第六届监事 会第六次会议	审议通过了《公司2010 年第三季度报告》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定列席了报告期内公司召 开的历次董事会和股东大会，对董事会会议的召开程序和决议以及股东大会召开 程序和决议进行了监督，认为公司董事会在报告期内的工作能严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规进行规范运作；报告 期内公司进一步完善了内部控制制度，并制定了一系列公司规范治理的相关制 度。公司董事及高级管理人员在履行职务时未发现违法、违规、违章和损害公司

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科达集团股份有限公司2010 年度股东大会会议资料

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利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为公司2010 年度财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经 营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司没有募集新的资金，原首次公开发行募集的资金实际投入项 目除变更部分与承诺投入项目是一致的，变更项目通过股东大会审议通过后实 施，变更程序合法，并履行了信息披露义务。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产相关的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，价格合理，不存在内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失的情 况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易是根据公司实际经营需要在公平、互利的基 础上进行的，交易价格执行市场公允性原则，交易程序、决策程序符合法律法规 和《公司章程》的相关规定，不存在内幕交易，没有损害公司及股东的利益的情 况。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司2010 年度财务报告由北京天圆全会计师事务所有限公司审计，该所为 本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司监事会认为审计报告真 实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果，对会计师作出的有关强调事项表 示认可。公司董事会所作出的相关说明真实地反映了该强调事项的基本状况，监 事会对董事会的说明表示认可。

本议案已经六届九次监事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司监事会

二〇一一年六月十八日

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科达集团股份有限公司2010 年度股东大会会议资料

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议案4

科达集团股份有限公司

2010 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

上午好！

公司2010 年度财务报告已经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，因截 止审计报告日公司尚未收到山东证监局的立案调查结果，该事项对财务报表的影 响会计师无法确定，因此会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告， 会计师认为除了上述事项外，公司的财务报表已按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了公司截至2010 年12 月31 日的财务状况以及2010 年 度的经营成果和现金流量。现就本公司2010 年度财务决算情况报告如下：

一、财务收支情况

1、营业收入（单位：元）

（1）营业收入明细

项 目	2010 年度	2009 年度	增减值	增减比例
主营业务收入	951,069,295.01	713,660,930.98	237,408,364.03	33.27%
其他业务收入	4,854,323.19	2,916,055.18	1,938,268.01	66.47%
营业收入合计	955,923,618.20	716,576,986.16	239,346,632.04	33.40%

（2）主营业务收入（分产品）

项 目	2010 年度	2009 年度	增减值	增减比例
公路桥梁施工及附 属设施	841,219,140.90	417,398,098.52	423,821,042.38	101.54%
加工费收入	-	9,446,111.46	-9,446,111.46	-
商品房销售收入	75,992,286.85	286,816,721.00	-210,824,434.15	-73.50%
销售商品收入	33,857,867.26		33,857,867.26	-
合 计	951,069,295.01	713,660,930.98	237,408,364.03	33.27%

①本期新增商品销售收入一部分为控股公司--科达半导体有限公司本期销 售IGBT、MOSFET 实现的收入1,888,725.64 元；另一部分为材料分公司对外销售 钢材实现的收入。

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科达集团股份有限公司2010 年度股东大会会议资料

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②本期比上年同期减少了控股子公司--东营科英激光电子有限公司的来料 加工费收入，科英公司自2009 年3 月底起停产，目前处于转型期，其除有少量 的房屋租赁收入外暂无营业收入。

2、营业成本（单位：元）

（1）营业成本明细

项 目	2010 年度	2009 年度	增减值	增减比例
主营业务成本	885,714,001.26	560,849,308.95	324,864,692.31	57.92%
其他业务成本	4,451,332.37	2,143,615.06	2,307,717.31	107.66%
营业成本合计	890,165,333.63	562,992,924.01	327,172,409.62	58.11%

（2）主营业务成本（分产品）

项 目 公路桥梁施工及 附属设施 加工费成本 商品房销售成本 销售商品成本 合计	2010 年度	2009 年度	增减值	增减比例
	818,543,506.36	382,038,393.14	436,505,113.22	114.26%
		11,149,149.42
	33,552,634.74	167,661,766.39	-134,109,131.6	-79.99%
	33,617,860.16		33,617,860.16
	885,714,001.26	560,849,308.95	324,864,692.31	57.92%

公司主营业务成本增加的主要原因是本期公路桥梁施工工程收入增加，成本 相应增加所致。

3、期间费用（单位：元）

项 目	2010 年度	2009 年度	增减值	增减比例
销售费用	4,463,409.86	3,021,698.02	1,441,711.84	47.71%
管理费用	32,792,817.56	47,932,474.43	-15,139,656.87	-31.59%
财务费用	12,241,650.37	-10,855,190.48	23,096,840.85	-212.77%

财务费用本期比上期增加的主要原因是公司上期收到科达集团资金占用费 4,073.88 万元所致。

4、盈利情况（元）

4、盈利情况（元）
项 目	2010 年度	2009 年度	增减值	增减 比例
营业利润	2,150,409.56	50,805,861.01	-48,655,451.45	-95.77%
利润总额	5,930,575.42	65,224,516.86	-59,293,941.44	-90.91%

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科达集团股份有限公司2010 年度股东大会会议资料

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净利润	7,082,622.19	50,485,542.70	-43,402,920.51	-85.97%
归属于上市公司 所有者的净利润	12,058,602.16	58,001,535.07	-45,942,932.91	-79.21%
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润	9,657,637.69	21,257,203.88	-11,599,566.19	-54.57%

本期公司盈利较上年减少的原因在于相对基础设施施工业务来说利润率较 高的房地产开发业务在本期确认的收入大幅减少。

二、资产构成情况（元）

1、资产构成情况

项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	增减值	增减比例
总资产	1,959,304,940.02	1,468,808,732.43	490,496,207.59	33.39%
流动资产	1,553,980,838.50	1,088,726,907.82	465,253,930.68	42.73%
非流动资产	405,324,101.52	380,081,824.61	25,242,276.91	6.64%
所有者权益	640,041,607.13	627,983,004.97	12,058,602.16	1.92%

2、资产构成同比发生重大变化的说明

项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	增减 比率	变动原因
货币资金	691,402,116.68	455,596,167.38	51.76%	本期预收房款增加所致。
预付款项	95,505,216.56	54,033,187.52	76.75%	本期预付材料款和设备款增加所致。
其他应收款	67,595,259.57	109,807,822.65	-38.44%	期初收回科达集团5500 万元欠款所致。
存货	237,374,734.31	99,441,320.09	138.71%	本期开发房地产期末开发产品和开发成 本增加所致。
其他流动资产	19,000,000.00	10,000,000.00	90.00%	本期在华夏银行购买的增盈天天理财增 强型产品。
投资性房地产	79,749,509.19	57,154,905.01	39.53%	上期新开发的农贸市场在本期建成后对 外出租，由在建工程转为投资性房地产。
在建工程	94,120.97	8,929,596.19	-98.95%	上期新开发的农贸市场在本期完工。
预收款项	304,959,417.83	51,525,382.49	491.86%	本期收到科达颐家三期和科达乐家的预 售房款所致。
其他应付款	114,829,147.68	57,281,604.87	100.46%	一是本期向垦利胜龙石油有限公司借款 3000 万元；二是本期收取的保证金增加。
其他非流动负债	32,158,619.98	22,811,025.80	40.98%	本期公司子公司-科达半导体有限公司收 到904 万元的政府补助。

三、现金流构成情况（元）

1、现金流构成情况

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科达集团股份有限公司2010 年度股东大会会议资料

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项目	2010 年度	2009 年度	增减值	增减比例
一、经营活动产生的 现金流量：	1,208,529,601.04	1,176,217,073.47	32,312,527.57	2.75%
经营活动现金流入	1,029,198,147.28	792,249,311.87	236,948,835.41	29.91%
经营活动现金流出	179,331,453.76	383,967,761.60	-204,636,307.84	-53.30%
经营活动产生的现金 流量净额
二、投资活动产生的 现金流量：	10,260,911.64	8,247,882.97	2,013,028.67	24.41%
投资活动现金流入	60,436,365.95	39,210,180.90	21,226,185.05	54.13%
投资活动现金流出	-50,175,454.31	-30,962,297.93	-19,213,156.38	62.05%
投资活动产生的现金 流量净额
三、筹资活动产生的 现金流量：	397,000,000.00	628,500,000.00	-231,500,000.00	-36.83%
筹资活动现金流入	311,910,431.57	927,927,232.15	-616,016,800.58	-66.39%
筹资活动现金流出	85,089,568.43	-299,427,232.15	384,516,800.58	-128.42%
筹资活动产生的现金 流量净额	214,032,648.46	53,578,231.52	160,454,416.94	299.48%
五、现金及现金等价 物净增加额	447,902,913.75	394,324,682.23	53,578,231.52	13.59%
加：期初现金及现金 等价物余额	661,935,562.21	447,902,913.75	214,032,648.46	47.79%
六、期末现金及现金 等价物余额	1,208,529,601.04	1,176,217,073.47	32,312,527.57	2.75%

2、现金流构成同比发生重大变化的说明

2010 年度	2009 年度	增减 比率	变动原因
1,101,273,557.44	717,206,994.67	53.55%	本期营业收入、预售商品房 收到的房款增加。
107,256,043.60	459,010,078.80	-76.63%	本期资金往来减少。
895,759,225.75	453,253,291.92	97.63%	本期营业成本增加。
52,530,045.22	18,548,773.55	183.20%	本期缴纳以前年度税费。
52,035,888.42	283,124,939.22	-81.62%	本期资金往来减少。

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购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	41,436,365.95	29,210,180.90	41.86%	本期开发农贸市场、半导体 公司购买检测设备和生产 设备投入的资金增加所致。
投资支付的现金	19,000,000.00	10,000,000.00	90.00%	本期在华夏银行购买的增 盈天天理财增强型产品。

本议案已经六届十四次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一一年六月十八日

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议案5

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科达集团股份有限公司

2011 年度财务预算报告

各位股东、股东代表：

根据公司的发展规划和公司的实际情况及各投资项目的进展状况，编制2011 年度财务预算报告如下：

计划2011 年实现营业总收入106,046.58 万元，其中基础设施建设施工业务 实现收入72,320.54 万元，房地产开发业务实现收入31,403.09 万元，半导体实 现销售收入2,298.45 万元，科英公司实现收入24.50 万元，预计实现营业利润 4,051.13 万元。

本议案已经六届十四次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一一年六月十八日

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科达集团股份有限公司2010 年度股东大会会议资料

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议案6

科达集团股份有限公司 2010 年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度实现净利润 13,018,386.80 元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金1,301,838.68 元， 期末可供股东分配的利润为104,295,834.83 元（上述数据来自母公司财务报 表）。鉴于公司2011 年度在建基础设施建设施工项目工程量较多、房地产开发 项目较多，流动资金资金需求量大。为了股东的长远利益和公司的发展，董事会 提议公司2010 年度不进行利润分配。未分配利润留存的资金将投资公司房地产 “科达乐家”一期、二期项目和在建基础设施建设施工项目。

本议案已经六届十四次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一一年六月十八日

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议案7

科达集团股份有限公司

2010 年度公积金转增股本预案

各位股东、股东代表：

截止2010 年12 月31 日，公司的资本公积余额102,330,717.11 元（母公司 数据），董事会拟定2010 年度不进行资本公积转增股本。

本议案已经六届十四次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一一年六月十八日

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议案8

科达集团股份有限公司关于公司

董事、监事及高管人员2010 年度报酬的议案

各位股东、股东代表：

根据年度经营计划的完成情况和公司经营业绩，结合所担任的岗位和工作业 绩，公司董事、监事及高管人员2010 年度报酬如下：

姓名	职务	性别	年龄	报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税 前）	是否在股东单位 或其他关联单位 领取报酬、津贴
刘锋杰	董事长	男	29	12.49	否
潘相庆	董事、总经理	男	46	13.02	否
刘锋祥	董事、财务负责 人、董事会秘书	男	41	8.16	否
尉发宇	董事	男	41	8.50
杨庆英	独立董事	女	56	6.00	否
袁东风	独立董事	男	52	6.00	否
赵 军	独立董事	男	65	6.00	否
王树云	监事会召集人	女	43	-	是
孙明强	监事	男	49	9.20	否
成来国	监事	男	45	-	是
合 计	/	/	/	69.37	/

本议案已经六届十四次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一一年六月十八日

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议案9

科达集团股份有限公司

关于支付2010 年度审计机构报酬的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2009 年度股东大会决议，北京天圆全会计师事务所有限公司受聘 为公司2010 年度的财务审计机构，目前已完成了公司2010 年度的财务审计工作， 公司根据年度财务报告审计工作量及同行业报酬水平，拟向北京天圆全会计师事 务所有限公司支付2010 年度财务审计费用60 万元。

本议案已经六届十四次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一一年六月十八日

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议案10

科达集团股份有限公司

关于聘任2011 年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

公司拟继续聘任北京天圆全会计师事务所有限公司作为本公司2011 年度审 计机构，聘期一年。

本议案已经六届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

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