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Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2010
Jun 29, 2010
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AGM Information
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君合律師事務所
JUN HE LAW OFFICES
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北京总部
关于科达集团股份有限公司
2009 年度股东大会的法律意见书
北京市 建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 邮编:100005 电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 Email:[email protected]
上海分所
致：科达集团股份有限公司
受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法 律、法规、规章及《科达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，就贵公司 2009 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”） 的有关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会， 并根据现行法律、法规、规章的有关规定及要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关 的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如 下：
上海市 南京西路 1515 号 嘉里中心 32 层 邮编:200040 电话: (86-21) 5298-5488 传真: (86-21) 5298-5492 Email:[email protected]
深圳分所
深圳市 深南东路 5047 号 深圳发展银行大厦 15 楼 C 室 邮编:518001 电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 Email:[email protected]
大连分所
大连市 中山区人民路 15 号 国际金融大厦 16 层 F 室 邮编:116001 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 Email:[email protected]
海口分所
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、 根据贵公司六届六次董事会会议决议及于 2010 年 6 月 4 日在《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊载的《科达集团股份有限 公司六届六次董事会会议决议公告暨关于召开 2009 年度股东大会的通知》 （以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开 做出决议，并于会议召开二十日以前以公告形式通知了股东。
2、 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、 会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、须提交
海口市 滨海大道 南洋大厦 1107 室 邮编:570105 电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 Email:[email protected]
纽约分所
美国纽约市 第五大道 630 号 2320 室 邮编:10111 电话: (1-212) 703-8702 传真: (1-212) 703-8720 Email:[email protected]
香港分所
香港 中环康乐广场 1 号 怡和大厦 22 楼 2208 室 电话: (852) 2167-0000 传真: (852) 2167-0050 Email:[email protected]
君合律师事务所
会议审议的事项一致。
3、 根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长刘锋杰先生主持。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人3 名，代 表贵公司有表决权股份125,686,078 股，占贵公司股份总数的37.49％。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件传来的表明 贵公司截至2010 年6 月24 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》， 上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。根据本所律师的核查，上述股 东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
3、根据本所律师的核查，贵公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东 大会，贵公司高级管理人员列席了本次股东大会。
4、根据贵公司六届六次董事会会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会 召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股 东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据本所律师的见证，本次股东大会采取记名方式投票表决，并对列入 本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由 本所律师、股东代表与监事代表共同负责记票和监票。
2、根据贵公司股东代表、监事代表及本所律师对会议表决结果所做的清点， 本次股东大会作出的普通决议，均由出席本次股东大会的股东所持表决权的二分
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之一以上通过；本次股东大会作出的特别决议，由出席本次股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司 章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》 的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公 告。
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（本页无正文，为《关于科达集团股份有限公司2009 年度股东大会的法律意见 书》签字页）
北京市君合律师事务所
负责人： 肖 微 律师
承办律师：
张佳妮 律师
陈 怡 律师
二零一零年六月二十六日