Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2010

Jun 19, 2010

科达集团股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料

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股票简称：科达股份

股票代码：600986

二〇一〇年六月二十六日

科达集团股份有限公司2009 年度股东大会会议资料

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目 录

一、程序文件

1、会议议程

2、会议须知

二、独立董事述职报告

2009 年度独立董事述职报告

三、提交股东大会审议的议案

1、2009 年年度报告及摘要；

• 2、2009 年度董事会工作报告；

• 3、2000 年度监事会工作报告；

4、2009 年度财务决算报告；

• 5、2010 年度财务预算报告；

• 6、2009 年度利润分配预案；

• 7、2009 年度公积金转增股本预案；

• 8、关于支付2009 年度公司董事、监事及高管人员报酬的议案；

• 9、关于续聘审计机构并支付2009 年度报酬的议案；

10、关于补选公司董事的议案；

• 11、关于增加公司经营范围的议案；

12、关于修订《公司章程》的议案。

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科达集团股份有限公司2009 年度股东大会会议资料

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科达集团股份有限公司

2009 年度股东大会会议议程

一、会议时间： 2010 年6 月26 日上午9:00

• 二、会议地点： 山东省东营市府前大街65 号（东营科英激光电子有限公司四楼会议室）

• 三、主持人： 公司董事长刘锋杰先生

四、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、独立董事代表宣读《2009 年度独立董事述职报告》

• 4、大会各项议案报告

• （1）董事、总经理潘相庆先生宣读《2009 年度报告及摘要》；

• （2）董事长刘锋杰先生宣读《2009 年度董事会工作报告》；

• （3）监事会主席王树云女士宣读《2009 年度监事会工作报告》；

• （4）董事、总经理潘相庆先生宣读《2009 年度财务决算报告》；

• （5）董事、总经理潘相庆先生宣读《2010 年度财务预算报告》；

• （6）董事、总经理潘相庆先生宣读《2009 年度利润分配预案》；

• （7）董事、总经理潘相庆先生宣读《2009 年度公积金转增股本预案》；

• （8）董事、总经理潘相庆先生宣读《关于支付2009 年度公司董事、监事及高级 管理人员报酬的议案》；

• （9）董事、总经理潘相庆先生宣读《关于续聘审计机构并支付2009 年度报酬的 议案》；

• （10）董事长刘锋杰先生宣读《关于补选公司董事的议案》；

• （11）董事、总经理潘相庆先生宣读《关于增加公司经营范围的议案》；

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• （12）董事、总经理潘相庆先生宣读《关于修订公司章程的议案》；

• 5、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

• 6、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）

• 7、现场投票表决

• 进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票

• 8、宣读会议投票结果

• 9、征询参会股东对表决结果是否存在异议

• 10、宣读会议决议

• 11、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书

• 12、与会董事签署决议与会议记录

• 13、会议结束

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科达集团股份有限公司

2009 年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市公司股 东大会规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、本公司证券部具体负责大会有关事宜。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记 表提交主持人，在主持人许可后进行。

五、每一股东发言原则上不超过三次，每次发言不超过十分钟。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股 东的问题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表 决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

八、第十项议案采用累积投票制进行表决。累积投票制实施办法：每位股东 持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股东本次 表决累积表决票数；每位股东均可以按照自己的意愿，将累积表决票数分别或全 部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均 分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决 无效；董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为 当选。

九、本次股东大会共审议十二项议案。根据《公司章程》规定，除第七项、 十二项议案应以特别决议通过外，即由出席会议的股东或股东代表所持表决权股 份的三分之二以上通过，其余议案均以普通决议通过，即由出席会议的股东或股 东代表所持表决权股份的二分之一以上通过即可。

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科达集团股份有限公司

2009 年度独立董事述职报告

（杨庆英）

各位股东、股东代表：

作为代表全体股东特别是广大中小股东利益的独立董事，我们深感责任重 大，深知自己对全体股东负有诚信勤勉义务，也正因此在2009 年度我们积极按 照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关 法律法规的要求，认真履行职责，审慎发表独立意见，也希望能通过我们的努力， 促使公司提高规范运作水平，维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

一、日常工作及参加会议情况

2009 年通过参加会议等形式，我们在公司工作的时间超过十五个工作日， 在现有条件下有效地履行了独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项，我 们都根据公司事先提供的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、 资金往来等日常经营情况，通过听取公司有关人员的汇报及公司安排的实地考 察，了解公司的动态。

2009 年我们均亲自出席了公司实际召开的现场董事会会议、2008 年度股东 大会，对采用通讯方式召开的董事会会议均亲自审阅议案并会签决议，年内未有 缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况发生。

二、发表独立意见情况

1、2009 年4 月6 日，出席公司五届二十一次董事会会议，分别对公司2008 年度对外担保情况、公司2008 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况、公司 关联方资金往来还款情况发表独立意见。

公司2008 年度对外担保情况独立意见：公司能够严格控制对外担保事项， 截止2008 年12 月31 日，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2008 年公

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司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

公司2008 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况独立意见：2008 年度公 司能够严格按照制定的《董、监事及高级管理人员薪酬与考核办法》及有关考核 激励规定，根据其分工管理范围和主要职责，执行以岗位技能为主的结构工资分 配制度，并在年终对分管的各项经济技术指标和主要工作年度完成情况进行考 核，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

会议上还根据公司提供的资料对公司 2008 年度关联方资金往来发表了独立 意见。虽然在发表独立意见时我们尽到了审慎义务，但由于公司 2008 年发生的 资金占用的隐蔽性及我们履职条件的局限性，大量的资金占用我们未能也无法发 现，对此我们向公司股东表示歉意。

2、2009 年5 月22 日，出席公司六届一次董事会会议，对公司聘任高管人 员发表以下独立意见：

公司董事会聘任的高级管理人员均具备其行使职权相适应的任职条件；提 名、审议和聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

同意聘任潘相庆先生为公司总经理，同意聘任吕江先生为公司财务负责人， 同意聘任韩晓光先生为公司董事会秘书。

三、履行职责过程中公司配合情况

我们在参加董事会、股东大会会议及日常工作中，董事会秘书及有关部门积 极地进行了配合，保证了我们一定程度上的知情权。但在诸多重大事项中，公司 未能及时提前通知我们，使我们的知情权受到了一定的限制。

作为独立董事，我们深知勤勉尽责是我们的义务、审慎独立是我们的原则， 我们也希望通过自己的努力促进公司规范运作，并藉此维护全体股东特别是中小 股东的合法权益。对于公司最近发生的一系列事情，作为独立董事我们深感痛心， 但我们也欣慰的看到公司整改的决心，我们也相信在2010 年通过公司管理层、 独立董事及广大投资者的共同努力，公司的规范运作水平会有所提高。

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科达集团股份有限公司

2009 年度独立董事述职报告

（袁东风）

各位股东、股东代表：

作为代表全体股东特别是广大中小股东利益的独立董事，我们深感责任重 大，深知自己对全体股东负有诚信勤勉义务，也正因此在2009 年度我们积极按 照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关 法律法规的要求，认真履行职责，审慎发表独立意见，也希望能通过我们的努力， 促使公司提高规范运作水平，维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

一、日常工作及参加会议情况

2009 年通过参加会议等形式，我们在公司工作的时间超过十五个工作日， 在现有条件下有效地履行了独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项，我 们都根据公司事先提供的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、 资金往来等日常经营情况，通过听取公司有关人员的汇报及公司安排的实地考 察，了解公司的动态。

2009 年我们均亲自出席了公司实际召开的现场董事会会议、2008 年度股东 大会，对采用通讯方式召开的董事会会议均亲自审阅议案并会签决议，年内未有 缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况发生。

二、发表独立意见情况

1、2009 年4 月6 日，出席公司五届二十一次董事会会议，分别对公司2008 年度对外担保情况、公司2008 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况、公司 关联方资金往来还款情况发表独立意见。

公司2008 年度对外担保情况独立意见：公司能够严格控制对外担保事项， 截止2008 年12 月31 日，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2008 年公

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司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

公司2008 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况独立意见：2008 年度公 司能够严格按照制定的《董、监事及高级管理人员薪酬与考核办法》及有关考核 激励规定，根据其分工管理范围和主要职责，执行以岗位技能为主的结构工资分 配制度，并在年终对分管的各项经济技术指标和主要工作年度完成情况进行考 核，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

会议上还根据公司提供的资料对公司 2008 年度关联方资金往来发表了独立 意见。虽然在发表独立意见时我们尽到了审慎义务，但由于公司 2008 年发生的 资金占用的隐蔽性及我们履职条件的局限性，大量的资金占用我们未能也无法发 现，对此我们向公司股东表示歉意。

2、2009 年5 月22 日，出席公司六届一次董事会会议，对公司聘任高管人 员发表以下独立意见：

公司董事会聘任的高级管理人员均具备其行使职权相适应的任职条件；提 名、审议和聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

同意聘任潘相庆先生为公司总经理，同意聘任吕江先生为公司财务负责人， 同意聘任韩晓光先生为公司董事会秘书。

三、履行职责过程中公司配合情况

我们在参加董事会、股东大会会议及日常工作中，董事会秘书及有关部门积 极地进行了配合，保证了我们一定程度上的知情权。但在诸多重大事项中，公司 未能及时提前通知我们，使我们的知情权受到了一定的限制。

作为独立董事，我们深知勤勉尽责是我们的义务、审慎独立是我们的原则， 我们也希望通过自己的努力促进公司规范运作，并藉此维护全体股东特别是中小 股东的合法权益。对于公司最近发生的一系列事情，作为独立董事我们深感痛心， 但我们也欣慰的看到公司整改的决心，我们也相信在2010 年通过公司管理层、 独立董事及广大投资者的共同努力，公司的规范运作水平会有所提高。

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科达集团股份有限公司

2009 年度独立董事述职报告

（赵 军）

各位股东、股东代表：

作为代表全体股东特别是广大中小股东利益的独立董事，我们深感责任重 大，深知自己对全体股东负有诚信勤勉义务，也正因此在2009 年度我们积极按 照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关 法律法规的要求，认真履行职责，审慎发表独立意见，也希望能通过我们的努力， 促使公司提高规范运作水平，维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

一、日常工作及参加会议情况

2009 年通过参加会议等形式，我们在公司工作的时间超过十五个工作日， 在现有条件下有效地履行了独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项，我 们都根据公司事先提供的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、 资金往来等日常经营情况，通过听取公司有关人员的汇报及公司安排的实地考 察，了解公司的动态。

2009 年我们均亲自出席了公司实际召开的现场董事会会议、2008 年度股东 大会，对采用通讯方式召开的董事会会议均亲自审阅议案并会签决议，年内未有 缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况发生。

二、发表独立意见情况

1、2009 年4 月6 日，出席公司五届二十一次董事会会议，分别对公司2008 年度对外担保情况、公司2008 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况、公司 关联方资金往来还款情况发表独立意见。

公司2008 年度对外担保情况独立意见：公司能够严格控制对外担保事项， 截止2008 年12 月31 日，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2008 年公

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科达集团股份有限公司2009 年度股东大会会议资料

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司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

公司2008 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况独立意见：2008 年度公 司能够严格按照制定的《董、监事及高级管理人员薪酬与考核办法》及有关考核 激励规定，根据其分工管理范围和主要职责，执行以岗位技能为主的结构工资分 配制度，并在年终对分管的各项经济技术指标和主要工作年度完成情况进行考 核，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

会议上还根据公司提供的资料对公司 2008 年度关联方资金往来发表了独立 意见。虽然在发表独立意见时我们尽到了审慎义务，但由于公司 2008 年发生的 资金占用的隐蔽性及我们履职条件的局限性，大量的资金占用我们未能也无法发 现，对此我们向公司股东表示歉意。

2、2009 年5 月22 日，出席公司六届一次董事会会议，对公司聘任高管人 员发表以下独立意见：

公司董事会聘任的高级管理人员均具备其行使职权相适应的任职条件；提 名、审议和聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

同意聘任潘相庆先生为公司总经理，同意聘任吕江先生为公司财务负责人， 同意聘任韩晓光先生为公司董事会秘书。

三、履行职责过程中公司配合情况

我们在参加董事会、股东大会会议及日常工作中，董事会秘书及有关部门积 极地进行了配合，保证了我们一定程度上的知情权。但在诸多重大事项中，公司 未能及时提前通知我们，使我们的知情权受到了一定的限制。

作为独立董事，我们深知勤勉尽责是我们的义务、审慎独立是我们的原则， 我们也希望通过自己的努力促进公司规范运作，并藉此维护全体股东特别是中小 股东的合法权益。对于公司最近发生的一系列事情，作为独立董事我们深感痛心， 但我们也欣慰的看到公司整改的决心，我们也相信在2010 年通过公司管理层、 独立董事及广大投资者的共同努力，公司的规范运作水平会有所提高。

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议案 1

科达集团股份有限公司

2009 年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

公司董事会依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）、《关于做好上市 公司2009 年年度报告及相关工作的公告（中国证监会公告[2009]34 号）、上海 证券交易所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》、财政部《关于执 行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009 年年报工作的通知》等相关规定， 以及北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字[2010]100110401 号 《审计报告》，编制了《科达集团股份有限公司2009 年年度报告》及摘要。经公 司六届五次董事会、六届四次监事会会议审议通过，公司2009 年年度报告全文 于2010 年4 月28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，公司 2009 年年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上， 供公司投资者查询。

本议案已经六届五次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一〇年六月二十六日

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议案 2

科达集团股份有限公司

2009 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

上午好！

我代表公司董事会欢迎各位股东及股东代表参加今天的股东大会，对今天的 议案进行审议并发表自己的意见。受董事会的委托，由我向大会作2009 年度董 事会工作报告，报告主要分为三部分：一是公司2009 年度的经营回顾及2010 年 度的经营计划；二是董事会2009 年度的日常工作情况；三是就公司目前进行的 规范运作整改情况向各位股东及股东代表作一下汇报。

一、公司经营情况

（一）2009 年度经营回顾

2009 年，董事会认真贯彻执行公司的发展战略，按照年初制定的经营计划， 克服因原材料价格上涨带来的诸多困难，在所涉领域取得了一定的成绩，实现营 业收入71,657.70 万元，比上年同期增加50.28%，增加的主要原因在于基础设 施建设施工业务、房地产开发业务实现营业收入大幅增加所致。2009 年，基础 设施建设施工业务实现营业收入41,739.81 万元，比上年同期增加79.19%,增加 的主要原因在于2008 年末、2009 年公司中标了大量基础设施施工项目，且多为 高速公路项目，施工任务饱满；房地产开发业务实现营业收入28,681.67 万元， 比上年同期增加68.22%，增加的主要原因在于本期销售和竣工的房地产建筑面 积较去年同期增加；科英公司激光头来料加工业务因3 月底与日本三洋解除来料 加工合同，本期营业收入较少，共944.61 万元，比上年同期减少86.81%，科达 半导体因本期处于建设期，无营业收入。

2009 年，公司实现营业利润5,080.59 万元，上年同期为-908.38 万元；实 现归属于母公司的净利润5,800.15 万元，上年同期为-1,457.81 万元；公司净 利润增加的原因在于：一是本期营业收入大幅增加，二是本期收到科达集团资金 占用利息4,073.88 万元计入当期收益。

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1、2009 年公司各项业务经营情况

（1）基础设施建设施工

a、市场份额持续扩大

2009 年，公司以国家扩大内需加大基础设施建设为契机，加大市场开拓力 度，努力开拓省内、外市场，加强招投标管理，提高了项目中标率，相继中标了 山东临沂、日照，河北涞源、大广，山西晋城，以及深圳、重庆、四川等地的多 个大型路桥、市政工程，2009 年全年累计中标总额近15 亿元，实现了新突破。 截止5 月底，2010 年完成中标额2.7 亿元。

b、工程建设稳步推进

2009 年，紧紧围绕年初制定的经营计划，不断加大施工管理力度，进一步 落实层层承包，完善业务流程，修订成本定额，严格质量管理，加大技术改造力 度，克服了材料大幅上涨等诸多不利因素，全年顺利完工并交验了保沧高速、荣 乌高速、烟汕路、国道309 改造工程、青州市时家店至大章庄公路工程、东营飞 机场改建工程一、二、三期，东滨路工程、渭河路、广利河治理、天目山路广利 河桥工程等十多项工程。目前在建的工程有张石高速、青临高速、沿海高速、日 照疏港高速、河北大广高速、山西晋城环城高速、援川项目等十多项工程，累计 工程量约20 亿元。2010 年在建的工程有河北张石高速、沿海高速、大广高速、 山东青临高速、日照疏港高速、山西晋环高速等高速公路工程及其他市政工程， 截止5 月底完成产值近2 亿元。

c、工程设计任务再创新高

2009 年承担的黄河文化广场景观设计、聊城东昌湖景观桥等多项工程已完 工，同时采取有力措施，加大市场开拓，在省内临沂、济南各地抢占市场份额， 超额完成年初经营计划，全年共实现产值近200 万元。2010 年在继续开拓高端 市场的基础上，抓住黄河三角洲建设契机，加大了对乡镇农村等市场的开发，截 止6 月中旬，2010 年完成产值约260 万元。

d、着手实施信息化建设

为提升管理水平，努力打造数字化管理平台，2009 年公司在青临项目部试

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点了信息化建设，已完成了物资模块、合同模块、设备模块的自定义表的开发， 实施了施工现场视频监控系统，启动了成本模块开发。

e、大力推进资质增项和晋升

公司制定了奖励措施，鼓励广大职工努力提高自己的专业水平，开展专利、 工法的研究，积极与其他单位、高校进行科研合作，准备特级资质的晋升工作。 2009 年，获得了铁路施工总承包三级资质、申报了铁路施工总承包二级资质。 自行研发申报的《新型低液限粉土路基》专利，已接到国家知识产权局受理通知 书，评审通过了一项省级工法《桥梁钻孔灌注桩预防混凝土耐久性病害施工工 法》，引进《污水回收处理系统》、《多功能公路护栏处置机》、《自行式水泥 杆撒机》三项专利。

（2）房地产开发

房地产开发业务在东营市逐步叫响“科达”品牌，2009 年随着全国房地产 市场的回暖，公司各楼盘实现了热销。全年完成竣工备案面积11.33 万平方米， 实现销售面积28,778 平方米，对外租赁3,772.38 平方米。完成了科达远鉴三期、 颐家二期、幼儿园项目的竣工验收和备案手续幼儿园项目与香港伟才成功实现合 作,并于2009 年8 月30 日开园；2009 年开工建设了别墅三期、农贸市场及五号 地块的换热站等项目，截止2010 年5 月底别墅三期主体及外装饰工程已全部完 成，正在施工门窗工程，农贸市场已完成主体工程及装饰工程，正在进行细部工 程的处理。2010 年又新开工了颐家三期、乐家一、二期工程，截止2010 年5 月 底，上述项目已完成基础工程、结构工程，现正在施工砌筑工程。

完工项目或在建项目的销售租赁情况：截止2010 年6 月中旬，别墅三期已 认购9 套，认购比例为22%，颐家三期已认购158 套，认购比例为75%，农贸市 场出租面积为10591.62 ㎡，年租金为254 万元（租金根据经营情况每年进行调 整），出租率为84.04%。

（3）科英公司

因受全球金融危机影响，自2009 年1 月份起日本三洋骤减了对科英公司的 加工订单。订单的大幅减少导致科英公司单位生产成本大幅增加，为避免亏损的

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进一步扩大，自2009 年3 月31 日起科英公司与日本三洋解除了来料加工合同。 加工合同解除后，将骨干人员安置到了集团内部相应的合适岗位，同时对未能安 置的职工进行了经济补偿并解除了劳动合同。同时对科英公司闲置资产全面盘 查，制定了资产处理方案，部分资产已过户到科达半导体公司利用。

（4）科达半导体公司

2009 年，科达半导体完成了设计中心、性能检测实验室、可靠性实验室、 后道加工生产净化车间的改造工作，购置、安装、调试了性能测试设备、可靠性 实验设备及生产设备，基本达到了量产条件。在产品研发方面，完成了4 个系列 IGBT、MOSFET、FRD 产品的技术平台开发，4 款产品已陆续上市。在上海、深圳 建立了运营销售分支机构，与晶片代工厂、封装测试厂、销售代理商建立了稳固 的合作关系，完成了从研发到生产、销售的运营体系的搭建。

（5）投资收益（主要为黄河大桥）

2009 年，公司实现投资收益522.29 万元。公司合营企业—东营黄河公路大 桥有限责任公司2009 年实现营业收入8,050.41 万元，实现净利润980.29 万元， 首次扭亏为盈。该公司收入的大幅增加，主要是随着东营黄河公路大桥两端连接 线荣乌高速公路的全线通车，通过该桥的车流量增加。2010 年，大桥公司截止5 月底的车流量为713669 辆，同比增长23.49%；截止4 月底的拆账收入为2860.68 万元，同比增长29.90%。

2、对公司未来发展的展望

（1）公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局

建筑业是国民经济的支柱产业，它与整个国家经济的发展、人民生活的改善 有着密切的关系，很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规 模，特别是基础设施投资规模、城市化进程等因素。现阶段我国实施的刺激经济 增长的政策，将使国民经济持续稳定增长，为建筑业的发展提供了良好的经济环 境和空间，以国家重大项目建设、城市公共设施建设、交通能源建设、新农村建 设为主的建设市场呈现出生机勃勃的局面，对建筑业长期看好。短期看，2010 年国家将继续实施积极地财政政策和适度宽松的货币政策，国民经济仍将保持持

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续较快发展，在此情形下，一方面有中央4 万亿投资计划及各地政府建设的基础 设施在建项目的继续实施作支撑，另一方面有国家陆续出台的区域发展规划的实 施作推动，再加上国家民生工程和中小城镇建设的提速发展，将使国家对基础设 施投资规模保持适度增长，建筑业仍将保持较快发展势头。

房地产业是国民经济的重要产业，它的发展带动多个相关行业的发展，随着 我国经济的平稳快速发展和城镇化建设的加速推进，住房消费将升级，房地产业 住宅产品刚性需求不断增加，房地产业将保持长期持续增长。2009 年，随着国 家拉动内需政策的实施，一度低迷的房地产市场呈现了快速回暖的势头，下半年 呈现了火爆局面。为促进房地产业持续、平稳、健康发展，2009 年末国家及地 方密集出台了一系列旨在加强房地产市场调控的政策和措施，受此影响，房价快 速上涨的势头将会受到遏制，短期内市场可能会出现一定的波动，但从长期来看， 整个行业仍将保持快速发展的态势，价格将趋于稳定。

建筑业市场准入门槛较低，又存在不同程度的地方保护主义和行业保护，导 致市场竞争激烈，行业利润率较低。房地产业因开发商多，土地资源稀缺，取得 土地的成本较高，且易受政府调控政策影响，导致房地产业的利润率逐步下降， 行业竞争更加激烈。

（2）公司未来发展面临的机遇和挑战

当前国家为拉动内需，实施的4 万亿投资计划正在有序进行，山东省也加大 了交通建设投资，2010 年计划投资526 亿元，比上年增长20.1%，这为基础设施 施工企业的持续发展提供了良好的机会。2009 年国家又陆续出台了多个区域的 发展规划，11 月23 日国务院批复了《黄河三角洲高效生态经济区发展规划》， 规划以资源高效利用和生态环境改善为主线，着力优化产业结构，着力完善基础 设施，着力推进基本公共服务均等化，着力创新体制机制，率先转变发展方式， 提高核心竞争力和综合实力。公司所在地东营市作为黄河三角洲高效生态经济区 的主战场之一，随着规划的逐步实施，将为公司基础设施建设施工业务和房地产 开发业务提供新的发展空间。

公司面临良好发展机遇的同时，也面临诸多挑战，一方面公司在项目管理水 平、管控能力方面存在不足，项目利润水平有待提高；另一方面公司的房地产业

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务随着现有储备土地的逐步开发，以后取得土地的难度和成本将大幅增加，加上 国家宏观政策调控影响，房地产业务利润率将下降。

（3）公司发展战略及对策

公司将抓住政府投资建设黄河三角洲高效生态经济区的发展机遇，在国家大 力支持基础设施建设投资的大背景下，以山东省、河北省等临近省市基础设施建 设为根基，做好项目储备工作。同时公司将利用目前有利的环境，集中精力引进 项目管理公司等新的经营机制，提升管理水平，完善资质升级与增项，加大市场 开发力度，加强成本控制，挖掘潜力，并积极拓宽施工经营领域，做好项目代建、 工程设计、咨询、检测等相关业务。

公司房地产开发业务在新形势下，将进一步优化产品结构，努力缩短开发周 期，加大营销力度，适时储备经营性用地，逐步建立标准化开发流程，在持续开 发新项目的同时，积极参与经济适用房、保障性住房的建设。

(二)2010 年度经营计划

2010 年公司计划实现营业收入88,611.05 万元，实现净利润2,339.00 万元， 为完成经营计划公司采用以下经营措施：

（1）基础设施建设施工

在抓住政府投资“黄河三角洲高效生态经济区”建设机遇的同时，大力拓展 省外市场，优化市场布局，以突出市场占有为前提，兼顾经济效益提升。继续拓 展施工领域，不断积累公路、市政、大型桥梁、隧道、大型水利、铁路等相关领 域经营业绩和经验，尽快向公路总承包特级资质和市政总承包特级资质晋升，向 铁路施工二级资质晋升。

（2）房地产开发

积极争取晋升为一级资质，继续以住宅开发为主，保证开发项目畅销的同时， 积极储备开发用地，保证业务的可持续发展。逐步建立房地产业务运作体系，重 点做好投资控制、产品设计、工程管理、市场营销、资金管理、竣工入伙等薄弱 环节，确保产品档次与质量。不断完善内部管理机制，堵塞管理漏洞。积极筹划， 确保农贸市场招商与销售成功，按照星级农贸市场的基本标准进行运营。把握机

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遇，周密策划，迅速推进，切实搞好别墅三期、颐家三期、乐家项目的销售工作。 在建项目科达别墅三期、农贸市场计划本月底竣工验收，科达颐家三期、乐家一 期、乐家二期计划2011 年6 月份竣工验收。

（3）科达半导体

尽快实现产品的量产与销售，扩大经营规模，提高盈利水平，同时加强技术、 市场、管理团队建设，进一步完善产品结构，保持研发优势，做好知识产权保护， 不断加强计划管理，优化内部运营管理体系和机制。建立内部知识管理平台，实 现知识沉淀与共享。积极申请专利，保证知识产权不受侵害。根据市场需求进一 步优化产品结构，上半年完成MOSFET、IGBT、FRD 等多款产品的技术平台开发， 争取下半年全面推向市场。

二、 董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披 露报纸	决议刊登的信息 披露日期
五届二十一次董 事会	2009年4月6日		《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2009年4月8日
五届二十二次董 事会	2009年4月27日		《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2009年4月28日
六届一次董事会	2009年5月22日		《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2009年5月23日
六届董事会2008 年第一次临时会 议	2009年6月4日		《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2009年6月5日
六届二次董事会	2009年8月17日	审议通过了《公司2009 年 半年度报告全文及摘要》
六届三次董事会	2009年10月27日	审议通过了《公司2009 年 第三季度报告》

2、董事会对股东大会决议的执行情况

董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工 作。

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（1）2008 年度股东大会审议批准了2008 年度利润分配方案，以167,634,854 股为基数，向全体股东每10 股送红股5 股派发现金0.6 元（含税），共分配利 润93,875,518.24 元；同时以167,634,854 股为基数，每10 股转增5 股，共转 增资本公积83,817,427.00 元，已实施完毕。

（2）2008 年度股东大会审议批准了关于公司吸收合并全资子公司山东科达 工程设计咨询有限公司的议案，该方案已实施完毕。山东科达工程设计咨询有限 公司的工商注销登记、税务注销登记已完成，该公司的所有资产、负债和权益由 科达股份享有或承担。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及 履职情况汇总报告

（1）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况

公司董事会依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定制定了《董事会专 门委员会工作制度》和《审计委员会年报工作规程》。

（2）审计委员会相关规章制度的主要内容

《董事会专门委员会工作制度》主要从委员会成员的产生原则，委员会的组 成、职责权限、工作流程、议事规则等方面进行规定。《审计委员会年报工作规 程》主要从审计委员会在年报年制、审查和披露过程中了解公司经营情况并与年 审会计师沟通、监督检查方面进行细致要求。

（3）履职情况汇总报告

审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会专门委员 会工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的有关规定，认真履行职责，监督 公司的内部审计制度及其实施，及时审核公司的财务信息及其披露情况。

审计委员会根据中国证监会【2009】34 号文、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）和上海 证券交易所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》的有关要求，本 着勤勉尽责的原则，在公司2009 年年报审计中履行了法定职责：主要包括确定 总体审计计划；审阅公司编制的财务会计报表；以书函督促会计师事务所按照审

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计总体工作计划完成审计工作；会计师事务所出具初步审计意见后审计委员会再 次审阅财务会计报表并形成书面意见；向公司董事会提交《公司2009 年度财务 会计报告》、《关于北京天圆全会计师事务所有限责任公司从事公司2009 年度 审计工作的总结报告》、《关于继续聘请北京天圆全会计师事务所有限责任公司 为公司2010 年度审计机构的议案》。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

2009 年，薪酬与考核委员会各成员切实履行职责，主要负责制定公司董事、 高级管理人员的考核指标并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。

2009 年末，薪酬与考核委员会根据公司2009 年度主要财务指标和生产经营 完成情况，以及公司董事、高级管理人员分工管理范围和主要职责，依照公司的 绩效考核体系，对公司的董事、高级管理人员履职情况进行了年度绩效考核。 对公司在2009 年度报告中披露的董事、高级管理人员的报酬进行审查后认 为：董事、高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行 考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放的相符。

三、公司规范运作整改情况

针对公司发生的大股东资金占用问题，我代表公司董事会向全体股东表示歉 意，同时也请全体股东相信在新的董事会及经营层的领导下，科达股份将建立健 全法人治理结构，新的领导班子将通过财务独立为突破口着力解决公司存在的问 题，建立全面内控制度并保证有效执行。现将公司规范运作整改情况向各位股东 及股东代表汇报如下：

1、增补新的董事、聘任新的财务负责人及董事会秘书，组建了新的董事会。 公司现内部董事中我和现任董事兼总经理潘相庆均自2009 年5 月22 日开始担任 上市公司董事，我是自2010 年3 月29 日开始担任上市公司的董事长，本次股东 大会将增补两位新的董事刘锋祥和尉发宇，同时公司董事会已聘任刘锋祥为公司 财务负责人兼董事会秘书。可以说呈现在各位股东面前的是一个全新的董事会和 经营层，相信在全体股东的支持下，新的董事会和经营层能够打造一个新的科达。

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2、梳理公司规章制度，完善资金审批流程。5 月7 日公司制作了《关于规 范科达股份财务签字审批流程的通知》，调整规范了公司财务审批流程。5 月23 日，公司OA 审批流程根据上述通知调整完成。

3、与科达集团实现了办公场所分开。5 月底，科达股份东营开发区分公司、 科达股份财务总监兼董秘、科达股份财务部、科达股份证券部均集中在科英公司 二楼上市公司综合办公区办公。

4、聘请中介机构对公司进行规范运作辅导。6 月11 日公司正式与齐鲁证券 有限公司签订辅导协议，齐鲁证券将对公司进行为期一年的规范运作辅导，辅导 对象包括公司全体董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东。

作为科达股份的新任董事长，我非常感谢广大投资者对我的信任，我深知作 为上市公司的董事长应向全体股东负责，深知身上背负着众多中小股东的殷切希 望，在此我向公司全体股东承诺将勤勉尽责，努力工作，带领董事会建立健全公 司法人治理结构，完善并有效执行全面内控制度，提升规范运作水平，并督促经 营层稳健经营，为公司全体股东创造更大价值。

谢谢大家，请各位股东及股东代表对上述议案进行审议。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一〇年六月二十六日

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议案 3

科集团股份有限公司

2009 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

上午好！

2009年，公司监事会严格履行《公司章程》赋予的职责,切实发挥监督职能， 以维护公司及股东利益为已任，较好的完成了2009年的工作任务。现将监事会一 年来的工作报告如下，请各位股东予以审议。

2009年，公司监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重 要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩成果， 同时对会议的召集、召开，议案的审议和表决以及董事会对股东大会决议的执行 情况进行了监督。

一、监事会的日常工作情况

监事会会议情况	监事会会议议题
公司五届十三次监事会于2009年4月6日下午在 山东省东营市府前大街65 号东营科英激光电子 有限公司四楼会议室召开	审议通过了《公司2008年度报告及摘要》、《公司 2008 年度监事会工作报告》、《公司监事会关于 2008年度报告的审核意见》、《关于监事会换届选 举的议案》。
公司五届十四次监事会于2009年4月27日上午 在山东省东营市府前大街65 号东营科英激光电 子有限公司四楼会议室召开	审议通过了《公司2009年第一季度报告》、《公司 监事会关于2009年第一季度报告的审核意见》。
公司六届一次监事会于2009年5月22日下午在 山东省东营市府前大街65 号东营科英激光电子 有限公司四楼会议室召开	选举王树云女士为公司第六届监事会主席。
公司六届二次监事会于2009年8月17日上午在 山东省东营市府前大街65 号东营科英激光电子 有限公司四楼会议室召开	审议通过了《公司2009 年半年度报告全文及摘 要》。
公司六届三次监事会于2009年10月27日上午在 山东省东营市府前大街65 号东营科英激光电子 有限公司四楼会议室召开	审议通过了《公司2009年第三季度报告》。

2009年，公司监事会认真执行股东大会决议，严格履行公司章程，列席各 次董事会会议，加强对公司经营管理的有效监督，及时了解和掌握公司生产、经 营、管理、投资等各方面的情况。监事会单独或配合审计委员会定期或不定期的

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检查公司财务，对董事、高级管理人员执行职务时进行监督。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权，列席了报 告期内公司召开的历次董事会和股东大会会议，对董事会会议的召开程序和决议 以及股东大会召开程序和决议进行了监督，认为公司董事会在报告期内能较好地 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规进行 规范运作；报告期内公司进一步完善了内部控制制度，并制定了一系列公司规范 治理的相关制度，但需加强执行力度。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过对公司财务制度执行情况和财务运行状况的检查，认为公司财务 制度较健全，但执行尚不到位，公司财务运行存在一定的问题，已督促管理层限 期整改。北京天圆全会计师事务所有限公司对本公司2009年报出具了保留意见的 审计报告，通过对公司2009年度财务报表的审查，我们认为审计报告是客观公正 的，公司财务报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司出售、收购资产的价格合理，严格履行了法定审批程序和信 息披露义务，不存在内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司披露的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行 相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理， 没有损害公司及股东的利益。但公司与大股东发生的关联方资金占用未履行决策 程序，虽已全部偿还并支付了占用利息，但对上市公司盈利能力造成了一定的影 响。

六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了保留 意见的审计报告，公司监事会认为审计报告真实、客观的反映了公司的财务状况

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和经营成果，对会计师作出的有关说明和判断表示认可。公司董事会所作出的相 关说明真实反映了公司目前的基本状况，监事会对董事会的说明表示认可。

本议案已经六届四次监事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司监事会

二〇一〇年六月二十六日

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议案 4

科达集团股份有限公司

2009 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

上午好！

公司2009 年度财务报告已经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，因截 止审计报告日公司尚未收到山东证监局的立案调查结果，该事项对财务报表的影 响会计师无法确定，因此会计师出具了非标准有保留意见的审计报告，会计师认 为除了上述事项外，公司的财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果 和现金流量。现就本公司2009 年度财务决算情况报告如下：

一、财务收支情况

1、营业收入（单位：元）

（1）营业收入明细

项 目	2009 年度	2008 年度	增减值	增减比例
主营业务收入	713,660,930.98	475,046,880.44	238,614,050.54	50.23%
其他业务收入	2,916,055.18	1,795,990.48	1,120,064.70	62.36%
营业收入合计	716,576,986.16	476,842,870.92	239,734,115.24	50.28%

（2）主营业务收入（分产品）

项 目 公路桥梁施工及 附属设施 加工费收入 商品房销售收入 合计	2009 年度	2008 年度	增减值	增减比例
	417,398,098.52	232,936,367.02	184,461,731.50	79.19%
	9,446,111.46	71,614,060.62	-62,167,949.16	-86.81%
	286,816,721.00	170,496,452.80	116,320,268.20	68.22%
	713,660,930.98	475,046,880.44	238,614,050.54	50.23%

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公司主营业务收入增加的主要原因是公司2009 年商品房销售收入增加和公 路桥梁工程收入增加所致。

• 2、营业成本（单位：元）

（1）营业成本明细

项 目	2009 年度	2008 年度	增减值	增减比例
主营业务成本	560,849,308.95	390,293,627.33	170,555,681.62	43.70%
其他业务成本	2,143,615.06	277,552.17	1,866,062.89	672.33%
营业成本合计	562,992,924.01	390,571,179.50	172,421,744.51	44.15%

（2）主营业务成本（分产品）

项 目	2009 年度	2008 年度	增减值	增减比例
公路桥梁施工及 附属设施	382,038,393.14	226,037,232.00	156,001,161.14	69.02%
加工费成本	11,149,149.42	42,636,255.73	-31,487,106.31	-73.85%
商品房销售成本	167,661,766.39	121,620,139.60	46,041,626.79	37.86%
合计	560,849,308.95	390,293,627.33	170,555,681.62	43.70%

公司主营业务成本增加的主要原因是公司本期商品房销售收入增加和公路 桥梁施工工程收入增加，成本相应增加所致。

3、期间费用（单位：元）

项 目 销售费用 管理费用 财务费用	2009 年度	2008 年度	增减值	增减比例
	3,021,698.02	2,492,785.24	528,912.78	21.22%
	47,932,474.43	46,479,952.24	1,452,522.19	3.13%
	-10,855,190.48	34,835,787.15	-45,690,977.63	-131.16%

销售费用增加的主要原因是公司本期商品房销售收入增加，销售费用相应增

加所致，财务费用减少的主要原因是公司本年收到科达集团资金占用费4073.88 万元，导致公司利息收入增加所致。

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4、盈利（元）

项 目	2009 年度	2008 年度	增减值	增减比例
营业利润	50,805,861.01	-9,083,800.01	59,889,661.02	659.30%
利润总额	65,224,516.86	-9,797,783.69	75,022,300.55	765.71%
净利润	50,485,542.70	-14,061,808.24	64,547,350.94	459.03%
归属于上市公司 所有者的净利润	58,001,535.07	-14,578,135.32	72,579,670.39	497.87%
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润	21,257,203.88	-17,104,757.81	38,361,961.69	224.28%

二、资产构成情况（元）

1、资产构成情况

项 目	2009 年度	2008 年度	增减值	增减比例
总资产	1,468,808,732.43	1,688,849,969.25	-220,041,236.82	-13.03%
流动资产	1,088,726,907.82	1,342,165,159.39	-253,438,251.57	-18.88%
非流动资产	380,081,824.61	346,684,809.86	33,397,014.75	9.63%
所有者权益	627,983,004.97	580,039,558.76	47,943,446.21	8.27%

2、资产构成同比发生重大变化的说明

项目	200 年度	2008 年度	增减比率	变动原因
其他应收款	109,807,822.65	406,679,608.87	-73.00%	本期公司收回欠款所致。
投资性房地产	57,154,905.01	20,160,336.56	183.50%	本期开发的商业网点及幼儿园建成对 外出租，由开发成本转到投资性房地 产所致。
在建工程	8,929,596.19	1,030,162.98	766.81%	本期开发的农贸市场增加所致。
递延所得税资产	8,892,598.58	5,837,293.49	52.34%	公司本期计提坏账准备增加所致。
短期借款	260,000,000.00	508,000,000.00	-48.82%	公司本期归还借款所致。
应付票据	0.00	170,000,000.00	-100.00%	本期归还到期票据所致。
预收款项	51,525,382.49	37,539,582.59	37.26%	期末预收商品房房款增加所致。

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应交税费	110,111,723.15	53,566,284.83	105.56%	1、公司本期工程收入增加，应缴纳的 营业税及营业税附加增加所致；2、公 司本期房地产项目的增值额较大，应 交的土地增值税较多所致。
应付股利	636,631.16	11,156,838.96	-94.29%	本期支付山东科达集团有限公司股利 所致。
其他应付款	57,281,604.87	26,127,947.77	119.23%	本期收取的保证金增加所致。
其他非流动负债	22,811,025.80	17,450,000.00	30.72%	公司子公司－科达半导体有限公司本 期收到715 万元的政府补助。
股本	335,269,708.80	167,634,854.40	100.00%	报告期内实施2008 年度利润分配（10 送5 派0.6 元）及资本公积转增股本 方案（10 转增5）所致。
资本公积	105,635,899.10	189,453,326.30	-44.24%
未分配利润	101,499,354.74	143,723,108.33	-29.38%

三、现金流构成情况（元）

1、现金流构成情况

项目	2009 年度	2008 年度	增减值	增减比例
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入	1,176,217,073.47	915,865,630.56	260,351,442.91	28.43%
经营活动现金流出	792,249,311.87	693,209,262.76	99,040,049.11	14.29%
经营活动产生的现金流量净额	383,967,761.60	222,656,367.80	161,311,393.80	72.45%
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入	8,247,882.97	9,503,992.63	-1,256,109.66	-13.22%
投资活动现金流出	39,210,180.90	35,684,173.28	3,526,007.62	9.88%
投资活动产生的现金流量净额	-30,962,297.93	-26,180,180.65	-4,782,117.28	-18.27%
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入	628,500,000.00	570,250,000.00	58,250,000.00	10.21%
筹资活动现金流出	927,927,232.15	641,020,969.31	286,906,262.84	44.76%
筹资活动产生的现金流量净额	-299,427,232.15	-70,770,969.31	-228,656,262.84	-323.09%
五、现金及现金等价物净增加额	53,578,231.52	125,199,680.26	-71,621,448.74	-57.21%
加：期初现金及现金等价物余额	394,324,682.23	269,125,001.97	125,199,680.26	46.52%
六、期末现金及现金等价物余额	447,902,913.75	394,324,682.23	53,578,231.52	13.59%

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科达集团股份有限公司2009 年度股东大会会议资料

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2、现金流构成同比发生重大变化的说明

项目	2009 年度	2008 年度	增减比率	变动原因
收到其他与 经营活动有 关的现金	459,010,078.80	249,108,768.33	84.26%	本期收回资金往来款37863.99 万元、收 到科达集团资金占用利息3960.81 万元、 收到日本三洋停产补偿金962.80 万元、 收到政府补助767.2 万元、收回投标保证 金621.29 万元。
购买商品、接 受劳务支付 的现金	453,253,291.92	316,105,247.10	43.39%	本期公路桥梁施工工程业务量增多、房地 产开发项目增多所致。
支付给职工 以及为职工 支付的现金	37,322,307.18	61,183,766.73	-39.00%	本期科英公司停产后，与职工解除劳动合 同，公司职工减少所致。
经营活动产 生的现金流 量净额	383,967,761.60	222,656,367.80	72.45%	本期营业收入增加所致。
购建固定资 产、无形资产 和其他长期 资产支付的 现金	29,210,180.90	5,684,173.28	413.89%	本期开发农贸市场、半导体公司购买检测 设备和生产设备投入的资金增加所致。

本议案已经六届五次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

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议案 5

科达集团股份有限公司

2010 年度财务预算报告

各位股东、股东代表：

根据公司的发展规划和公司的实际情况及各投资项目的进展状况，编制2010 年度财务预算报告如下：

计划2010 年实现营业总收入8.86 亿元，其中基础设施建设施工业务实现收 入4.97 亿元，房地产开发业务实现收入3.44 亿元，半导体实现销售收入4000.00 万元，科英公司实现收入512.80 万元，预计实现净利润2339.00 万元。

本议案已经六届五次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

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议案 6

科达集团股份有限公司

2009 年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，公司2009 年期初未分配利润为 143,723,108.33 元，2009 年实现归属于上市公司的净利润58,001,535.07 元， 提取盈余公积6,349,772.60 元，2009 年分配2008 年度现金红利10,058,088.86 元，股票红利83,817,427.20 元，2009 年期末未分配利润为101,499,354.74 元 （以上数据来自合并股东权益变动表中归属于母公司股东权益数据）。鉴于公司 2010 年度在建基础设施建设施工项目工程量较多，流动资金资金需求量大。为 了股东的长远利益和公司的发展，董事会提议公司2009 年度不进行利润分配， 未分配利润将投资公司房地产“科达乐家一期、二期”项目和在建基础设施建设 施工项目。

本议案已经六届五次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

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科达集团股份有限公司2009 年度股东大会会议资料

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议案 7

科达集团股份有限公司

2009 年度公积金转增股本预案

各位股东、股东代表：

经天圆全会计师事务所有限公司审计，公司2009 年期初资本公积金余额为 189,453,326.30 元，2009 年实行2008 年度资本公积金转增股本83,817,427.20 元，2009 年期末公积金余额为105,635,899.10 元；2009 年期初盈余公积金余额 为79,228,269.73 元，提取2009 年度盈余公积金6,349,772.60 元，2009 年期 末盈余公积金余额为85,578,042.33 元（以上数据来自合并股东权益变动表中归 属于母公司股东权益数据）。董事会拟定2009 年度不进行公积金转增股本。

本议案已经六届五次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

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科达集团股份有限公司2009 年度股东大会会议资料

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议案 8

科达集团股份有限公司

关于支付2009 年度公司董事、监事

及高管人员报酬的议案

各位股东、股东代表：

根据年度经营计划的完成情况和公司经营业绩，结合公司董事、监事及高管 人员所担任的岗位和工作业绩拟定2009 年度报酬如下：

姓名	职务	性别	年龄	报告期内从公司 领取的报酬总额 （元）（税前）	是否在股东单位或 其他关联单位领取 报酬、津贴
刘双珉	董事长	男	57	240,320	否
刘锋杰	副董事长	男	28	62,760	否
潘相庆	董事、总经理	男	45	118,219	否
吕 江	董事、财务负 责人	男	35	71,148	否
杨庆英	独立董事	女	55	60,000	否
袁东风	独立董事	男	51	60,000	否
赵 军	独立董事	男	64	60,000	否
王树云	监事会召集人	女	42		是
孙明强	监事	男	48	95,200	否
成来国	监事	男	44		是
韩晓光	董事会秘书	男	38	86,500	否
合计	/	/	/	854,147	/

本议案已经六届五次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审

议。

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议案 9

科达集团股份有限公司

关于续聘审计机构并支付2009 年度报酬的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2008 年度股东大会决议，北京天圆全会计师事务所有限公司受聘 为公司2009 年度的财务审计机构，目前已完成了公司2009 年度的财务审计工作， 公司根据年度财务报告审计工作量及同行业报酬水平，拟向北京天圆全会计师事 务所有限公司支付2009 年度财务审计费用30 万元。

同时，2010 年 4 月 26 日，公司董事会审计委员会向公司董事会提交了《关 于继续聘请北京天圆全会计师事务所有限责任公司为公司 2010 年度审计机构的 议案》。审计委员会认为：北京天圆全会计师事务所有限责任公司在为公司提供 审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德，审计人员在本次年度 审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发 表意见获得了充分、适当的审计证据。鉴于上述因素，审计委员会建议继续聘请 北京天圆全会计师事务所有限责任公司为公司 2010 年度的审计机构。根据审计 委员会的建议，董事会拟续聘北京天圆全会计师事务所有限责任公司为公司 2010 年度的审计机构。

本议案已经六届五次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

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议案 10

科达集团股份有限公司

关于补选公司董事的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》，公司董事会成员应为7 人，现为5 人，需补选2 人，公 司董事会提名刘锋祥先生、尉发宇先生为公司第六届董事会补选董事候选人，任 期同本届董事会。经审查，上述候选人符合《公司法》、《公司章程》有关董事任 职的条件。

根据《公司章程》的规定，公司董事采用累积投票制选举，累积投票制是指 股东大会选举董事时，股东每一股份拥有与所选董事人数相同的投票权，每位股 东持有的有表决权的股份乘议本次股东大会应选董事人数之积，即为该股东本次 表决累积表决票数。每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权 书指示），将累积表决权票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投 票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者 小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。

（候选人简历：刘锋祥：男，1969 年8 月生，本科学历，注册会计师。1991 年7 月至2000 年6 月任职于东营食品进出口有限公司，先后担任主管会计、财 务科长职务；2001 年至今任职于山东正大信会计师事务所从事财务审计、资产 评估等业务。尉发宇：男，1969 年11 月生，本科学历，高级工程师，一级注册 建造师。1992 年8 月至1994 年6 月任职于国营徒骇河农场，任基建科副科长， 1994 年6 月至今就职于科达集团股份有限公司，先后担任施工管理处副处长、 质管部主任，第三和第四届董事，现任科达集团股份有限公司房地产分公司负责 人。）

本议案已经六届2010 年第三次临时董事会会议审议通过，现提请各位股东 及股东代表审议。

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议案 11

科达集团股份有限公司

关于增加公司经营范围的议案

各位股东、股东代表：

根据公司生产经营需要，为便于下属分公司开展业务，决定在公司经营范围 中增加“工程材料、商品混凝土销售，农贸市场开发与经营”业务。

本议案已经六届六次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

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议案 12

科达集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

因公司需增加经营范围及根据公司实际情况，《公司章程》修订如下：

将《公司章程》第十三条修改为“经依法登记，公司的经营范围：市政、公 路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器材加工；汽车配件，机械配件的生 产、销售；汽车及机械维修（限分支机构凭许可证经营）；沥青、金属材料、工 程材料、商品混凝土销售；加油服务（限分支机构）；承包境外市政建设工程及 境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员；交通防护器材的安装施工及公路养护；建筑工程、水利、 水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工；备案范围进出口业务；房地产开发、 销售；农贸市场开发与经营；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、风景园林 设计、设计总承包及技术咨询，旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）（上述经 营范围以工商登记机关核准为准）”。

将《公司章程》第六十七条修改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。”

将《公司章程》第一百零六条修改为“董事会由7 名董事组成，设董事长1 人。”

将《公司章程》第一百一十一条修改为“董事会设董事长1 人，由董事会以 全体董事的过半数选举产生。”

将《公司章程》第一百一十三条修改为“董事长不能履行职务或者不履行职

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务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

本议案已经六届六次董事会会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审 议。

科达集团股份有限公司董事会

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