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Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2009
May 23, 2009
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AGM Information
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君合律師事務所
JUN HE LAW OFFICES
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北京总部
关于 科达集团 股份有限公司
2008 年度股东大会的法律意见书
北京市 建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 邮编:100005 电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 Email:[email protected]
上海分所
致：科达集团股份有限公司
受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法 律、法规、规章及《科达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，就贵公司 2008 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”） 的有关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见之目的，本所委派王志雄律师、曲惠清律师列席了 贵公司本次股东大会现场会议，并根据现行法律、法规的有关规定及要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供 的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本 所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、 根据贵公司第五届董事会第二十二次会议决议及于 2009 年 4 月 28 日在《上海证券报》上刊载的《科达集团股份有限公司第五届董事会第二 十二次会议决议公告暨关于召开 2008 年度股东大会的通知》（以下简称“《股 东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会 议召开二十日以前以公告形式通知了股东。
2、 根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票方式。
3、 根据本所律师的见证，贵公司于 2009 年 5 月 22 日在东营科英激光 电子有限公司会议室召开本次股东大会现场会议，会议由贵公司董事长刘 双珉先生主持。
上海市 南京西路 1515 号 嘉里中心 32 层 邮编:200040 电话: (86-21) 5298-5488 传真: (86-21) 5298-5492 Email:[email protected]
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4、 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会 议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、须提交会议审议 的事项一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人 5 名，代表贵公司有表决权股份 65，492，931 股，占贵公司股份总数的 39.07%。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件传来的表明贵 公司截至2009 年5 月19 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》， 上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东 大会现场会议，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
2、根据贵公司第五届董事会第二十二次会议决议及《股东大会通知》，贵公 司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股 东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决， 并对列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会对提案进行表 决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责记票和监票。
2、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果所做的清点， 本次股东大会作出的普通决议，均由出席本次股东大会的股东所持表决权的二分 之一以上通过；本次股东大会作出的特别决议，由出席本次股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
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章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》 的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公 告。
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（本页无正文，为《关于科达集团股份有限公司 2008 年度股东大会的法律意见 书》签字页）
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王志雄 律师 曲惠清 律师 二零零九年五二十二日
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