Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2007

Jun 11, 2007

科达集团股份有限公司 2006 年度股东大会会议材料

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股票简称：科达股份 股票代码：600986

二○○七年六月十八日

科达集团股份有限公司2006 年度股东大会会议材料

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目 录

一、程序文件

• 1、会议议程

• 2、会议须知

• 二、独立董事述职报告

• 1、2006 年度独立董事述职报告

• 三、提交股东大会审议表决的议案

• 1、2006 年度董事会工作报告

• 2、2006 年度监事会工作报告

• 3、2006 年年度报告及摘要

• 4、2006 年度财务决算报告

• 5、2007 年度财务预算报告

• 6、2006 年度利润分配方案

• 7、2006 年度资本公积金转增股本方案

• 8、关于支付公司董事、监事和高级管理人员2006 年度报酬的议案

• 9、关于支付2006 年度公司审计机构报酬的议案

• 10、关于续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2007 年度审计机构的议案 11、关于授权董事会办理资金往来手续的议案

• 12、关于修改公司经营范围的议案

• 13、关于修改《公司章程》的议案

• 14、关于修改《股东大会议事规则》的议案

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科达集团股份有限公司

2006 年度股东大会会议议程

• 一、会议时间： 2007 年6 月18 日上午9:00

• 二、会议地点： 山东省东营市府前大街65 号（东营科英激光电子有限公司四楼会议室） 三、主持人： 公司董事长刘双珉先生

• 四、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、独立董事姬光荣先生宣读《2006 年度独立董事述职报告》

• 4、大会各项议案报告

• （1）董事、总经理韩晓明先生宣读《2006 年度董事会工作报告》

• （2）监事会召集人王树云女士宣读《2006 年度监事会工作报告》

• （3）董事、总会计师张天堂先生宣读《2006 年年度报告及摘要》

• （4）董事、总会计师张天堂先生宣读《2006 年度财务决算报告》

• （5）董事、总会计师张天堂先生宣读《2007 年度财务预算报告》

• （6）董事、总会计师张天堂先生宣读《2006 年度利润分配方案》

• （7）董事、总会计师张天堂先生宣读《2006 年度资本公积金转增股本方案》

• （8）董事、总会计师张天堂先生宣读《关于支付公司董事、监事和高级管理人 员2006 年度报酬的议案》

• （9）董事卢文纲先生宣读《关于支付2006 年度公司审计机构报酬的议案》

• （10）董事卢文纲先生宣读《关于续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为公司 2007 年度审计机构的议案》

• （11）董事卢文纲先生宣读《关于授权董事会办理资金往来手续的议案》

• （12）董事卢文纲先生宣读《关于修改公司经营范围的议案》

• （13）董事卢文纲先生宣读《关于修改<公司章程>的议案》

• （14）董事卢文纲先生宣读《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

• 5、股东或股东代表发言

• 6、公司董事、监事及高级管理人员回答问题

• 7、股东投票表决

• 8、选举监票人监督投票与计票

• （监票人包括两名股东代表、一名监事代表，会议以举手方式通过监票人）

• 9、宣布计票结果

• 10、征询参会股东对表决结果是否存在异议

• 11、宣读股东大会决议

• 12、北京市君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书

• 13、与会董事签署决议与会议记录

• 14、会议结束

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科达集团股份有限公司 2006 年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市公司股 东大会规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、本公司董事会秘书处具体负责大会有关事宜。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，在主持人许 可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

五、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不超过十分钟。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股 东的问题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决单 中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表 示，多选或不选视为无效票，作弃权处理。

八、、本次股东大会共审议十四项议案。根据《公司章程》规定，除第十三 项关于修订《公司章程》的议案进行特别表决，即由出席会议的股东或股东代表 所持表决权股份的三分之二以上通过方可，其余议案进行普通表决，即由出席会 议的股东或股东代表所持表决权股份的二分之一以上通过方可。

科达集团股份有限公司 二○○七年六月十八日

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科达集团股份有限公司 2006 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为公司的独立董事，2006 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规的要求，积极出席 2006 年度相关会议，认真履行职责，对公司重大经营事项、法人治理结构等方 面的问题积极建言献策，并对董事会相关事项发表独立意见。

一、参加会议情况

2006 年我们按时出席公司召开的董事会会议、2005 年度股东大会和2006 年 第一次临时股东大会，年内未有缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权 的情况发生。

二、日常工作情况

2006 年我们在公司工作的时间超过十五个工作日，有效地履行了独立董事 的职责；凡需经董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的 资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况， 定期听取公司有关人员的汇报并进行实地考察，实时了解公司的动态。

三、发表独立意见情况

1、2006 年2 月28 日就公司股权分置改革相关事项发表独立意见；

2、2006 年3 月9 日关于调整公司股权分置改革方案发表独立意见；

3、2006 年4 月18 日出席四届二十二次董事会就“公司2005 年度有盈利但 未提出现金利润分配预案”和“2005 年度关联方资金占用”事项发表独立意见。

上述独立意见均刊载于公司指定的信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》和上交所网站 www.sse.com.cn上。

4、2006 年4 月18 日，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）及《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的精神，作为科达 集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着实事求是的态度，公平、 公正、客观的原则，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关 说明及独立意见如下：

公司能够严格控制对外担保事项，截止2005 年12 月31 日，没有为股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保。2005 年公司无任何形式的对外担保，也无以前期 间发生但延续到报告期的对外担保事项。

5、2006 年6 月19 日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，在审议 有关议案后，对公司第五届董事会第一次会议聘任总经理、董事会秘书、副总经

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理、财务负责人、证券事务代表发表如下独立意见：

公司董事会聘任的高级管理人员均具备其行使职权相适应的任职条件；提 名、审议和聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

同意聘任韩晓明先生为公司总经理，同意聘任陈新传先生、潘相庆先生公司 副总经理，张天堂先生为公司财务负责人，同意聘任韩晓光先生为公司董事会秘 书。

四、履行职责过程中公司配合情况

我们在参加董事会、股东大会及日常工作中，董事会秘书及有关部门积极地 进行了配合。保证了独立董事的知情权和独立权。

作为公司的独立董事，2006 年度我们勤勉尽职，并在工作的过程中保持客 观独立性，对健全法人治理结构、保证公司规范经营，规范关联交易等起到了重 要作用。2007 年我们将尽职尽责、维护公司利益，谨慎、认真、勤勉地行使公 司所赋予的权利和履行独立董事应尽的义务，发挥独立董事的作用。

全体独立董事：姬光荣、赵军、杨庆英、李树印、袁东风 二○○七年六月十八日

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科达集团股份有限公司 2006 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

上午好！

我代表公司董事会欢迎大家参加今天的股东大会，对今天的议案进行审议并 发表自己的意见，受董事会的委托，由我向大会作2006 年度董事会工作报告， 请审议。

一、2006 年工作回顾

2006 年，公司董事会本着为公司负责、为股东负责的原则，诚信勤勉地开 展各项工作，积极履行董事会职责，严格执行股东大会的各项决议，法人治理结 构不断完善，企业管理水平逐步提高，生产经营稳健发展。

（一）报告期内公司主要经营情况

报告期内，公司面临公路市场竞争激烈、资金紧张等诸多不利因素，经过公 司上下共同努力，克服困难，不断完善内部管理机制，生产经营保持稳健发展。

报告期内，公司实现主营业务收入50,694.41 万元，比上年同期减少6.39%， 主营业务利润10,524.86 万元，比上年同期减少23.85%；净利润843.53 万元， 比上年同期减少44.62%。

公司净利润大幅度下降的原因：

①纳入公司合并报表的合营公司——东营黄河公路大桥有限责任公司亏损 1,489.85 万元。因黄河公路大桥通车运营后，经过该桥的国家“7918”高速公 路规划网中的重点公路项目——威乌高速（威海至乌海）工程现处于建设期，暂 不能实现环渤海高速公路的全线通车，严重影响该桥的车流量，达不到可行性研 究报告的预期收益，致使该桥的通行费收入较低。同时，该桥建设期间向银行借 入的长期项目贷款产生的利息不再资本化。

②东营科英激光电子有限公司受激光头DB15 型号、W37SGT 型号、W37SFT 型 号终产，DB10S 型号、DB10L 型号导入和激光头季节市场影响，1-6 月份订单一 直维持在较低水平，订单减幅大，导致主营业务收入比去年同期减少33.55％。 因订单不稳定，导致单位人工成本大幅度上升。2006 年人民币持续升值，东营 科英激光电子有限公司以美元与客户结算，导致汇兑损失103.41 万元。受以上 原因的影响该公司报告期内实现净利润257.56 万元，比上年同期减少89.47％。

③2006 年8 月份公司新成立的全资子公司——山东科达工程设计咨询有限 公司因成立时间短，暂无业务收入，导致本期亏损74.56 万元。

（二）报告期内公司主营业务经营情况

1、基础设施施工建设

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公司本着“加强现场管理、抓好工程进度、确保工程如期交工、争取工程效 益最大化”的总目标，采取倒排工期，分段分片包机，立体交叉、流水作业的手 段，顺利完成了庐山路、日照疏港大道工程。目前，在建的公路及市政工程有荣 乌高速第十合同段、河北省保沧高速C6 合同段、济青复线马莱第十二合同段、 山西省晋济高速L4 合同段、普陀山路、渭河路、长勺路、丰东路。在建的交通 防护器材加工工程有二连至河口国道主干线交通安全设施施工二连浩特至赛汉 塔拉段，新沂东段干线公路改造工程交通安全设施（防撞护栏）工程C2 合同段， 日照至南阳国家重点公路山东省菏泽至关庄(鲁豫界)段高速公路工程BX-2 合同 段，济南至广州高速公路济南至菏泽段交通安全设施施工第BZ-1 合同段，工程 任务较饱满。

2、房地产开发

公司房地产开发业务进展顺利，商品房全部采用预售的方式。公司开发的第 一个房地产项目科达易尚项目已于2006 年11 月底全面竣工，该项目共建设430 套住宅，截至2006 年12 月31 日，累计销售424 套住宅，剩余6 套。新开发的 第二个房地产项目科达远鉴一期项目已于2006 年9 月30 日开工建设，预计2007 年9 月30 日竣工，总建筑面积57228 平方米（民用居住多层住宅448 套），均 价2298 元／平方米。截至2006 年12 月31 日，累计认购352 套，认购率78.57 ％。完成了科达华苑5 号地块和4 号地块的三通一平工作及围墙工程。为下一项 目的开发建设做好了充分准备。

3、激光头来料加工

激光头来料加工业务，上半年，因受DB15、W37SGT、W37SFT 终产，DB10S 和 DB10L 导入和激光头市场季节变化的影响，订单较少，下半年在新导入的机种产 量逐渐稳定的情况下，订单增加。全年共生产DVD 机种激光头868 万台，RW 机 种激光头515 万台。DVD 机种LOT OUT 率已经由年初的30%，降低到20%以内， 月度客户品质也由年初的10000 多PPM，降低到6000 多PPM，直行率提高到95% 以上。RW 机种LOT OUT 率平均值为10.31％，直行率提高到现在的98％以上， LOTOUT 率和直行率分别达到了年度最好水平。一年来，两大机种客户投诉率为0， 受到用户的认可和称赞。

因原有合作伙伴东京电子株式会社（KTE）关闭，2006 年10 月9 日，科英 公司与三洋光电（香港）有限公司（SOHK）签订了两年的合作协议，完成了与新 老合作伙伴的交替，进一步稳定了与三洋的合作关系。

（三）募集资金投资项目情况

公司募集资金投资项目——东营黄河公路大桥已于2005 年8 月通车运营， 2006 年实现过桥通行费收入8,458.32 万元。因经过该桥的国家“7918”高速公 路规划网中的重点公路项目荣乌高速（荣城——乌海）处在建设期，严重影响该 桥的车流量。荣乌线全线通车后，经过该桥的车流量将很快增大。

（四）报告期内公司规范运作情况

报告期内，公司董事会努力加强自身建设，积极强化规范运作意识，着力提 高公司法人治理水平，认真完善公司的各项规章制度，切实维护公司和股东的合 法权益。根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》及《上市

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公司股东大会规则》的相关规定，完成《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》等相关制度的修订。及时编制年度财务决算和预算报告，完成年 报、半年报、季报等定期报告及各项临时公告的审议和披露工作。报告期内董事 会召集、召开了2005 年度股东大会，及时对有关规范运作及经营发展的重大事 项进行了审议并作出决策。

（五）报告期内董事会执行股东大会决议情况

公司股权分置改革相关股东大会、2005 年股东大会、2006 年第一次临时股 东大会的各项决议董事会已经按照决议内容执行完毕。

（六）报告期内董事会会议召开情况

1、2006 年4 月6 日召开四届二十一次董事会会议，审议通过了以下议案： ①公司就“科达易尚”（公司房地产开发楼盘名称）项目与中国银行股份有限公 司东营分行签订按揭贷款合作协议；②公司为该项目借款人（购房人）向中国银 行股份有限公司提供阶段性（银行放款日至房产证办理完成日）连带责任保证， 保证金按贷款金额5% 执行。

2、2006 年4 月18 日召开四届二十二次董事会会议，审议通过以下议案： ①《公司2005 年度总经理工作报告》；②《公司2005 年度董事会工作报告》；③ 《公司2005 年度利润分配预案》；④《公司2005 年度资本公积转增股本预案》； ⑤《关于支付2005 年度公司审计机构报酬的议案》；⑥《关于支付2005 年度公 司监事、董事及高级管理人员报酬的议案》；⑦《关于清理关联方资金占用的议 案》；⑧《公司2005 年度财务决算报告》；⑨《公司2006 年度财务预算报告》； ⑩《公司2005 年年度报告及摘要》。

3、2006 年4 月24 日召开四届二十三次董事会会议，审议通过《2006 年第 一季度报告全文及正文》。

4、2006 年5 月18 日召开四届二十四次董事会会议，审议通过了《关于公 司主业拟向基础设施咨询、设计领域延伸》和《关于“科达易尚”项目按揭贷款》 的议案。

5、2006 年6 月19 日召开五届一次董事会会议，审议通过了以下议案：① 选举刘双珉先生为公司第五届董事会董事长、赵振学先生为公司第五届董事会副 董事长；②聘任韩晓明先生为公司总经理；③聘任陈新传先生、潘相庆先生为公 司副总经理，聘任张天堂先生为公司财务负责人；④聘任韩晓光先生为公司第五 届董事会秘书；⑤聘任刘收田先生为公司证券事务代表。

6、2006 年7 月10 日召开五届二次董事会会议，审议通过了《关于独资设 立山东科达工程设计咨询有限公司的议案》。

7、2006 年7 月17 日召开五届三次董事会会议，审议通过了《2006 年中期 报告及摘要》。

8、2006 年10 月23 日召开五届四次董事会会议，审议通过了以下议案：① 《关于赵振学先生辞去公司董事及副董事长职务和尉发宇先生辞去公司董事职 务的议案》；②《关于提名李树印先生、袁东风先生为公司独立董事候选人的议 案》；③《关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案》。

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9、2006 年10 月27 日召开五届五次董事会会议，审议通过了《2006 年第三 季度报告全文及正文》。

10、2006 年12 月28 日召开五届六次董事会会议，审议通过了《关于调整 坏帐准备计提方法的议案》。

（七）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况

2006 年6 月19 日，公司召开2005 年度股东大会进行了董事会的换届选举： 刘双珉先生、韩晓明先生、张天堂先生、卢文纲先生、赵振学先生、尉发宇先生 当选为公司第五届董事会董事，姬光荣先生、赵军先生、杨庆英女士当选为公司 第五届董事会独立董事。

2006 年6 月19 日，公司召开五届一次董事会选举刘双珉先生为公司董事长、 赵振学先生为公司副董事长，聘任韩晓明先生为公司总经理，聘任陈新传先生、 潘相庆先生为公司副总经理，聘任张天堂先生为公司财务负责人，聘任韩晓光先 生为公司董事会秘书。

2006 年10 月21 日，因工作需要，赵振学先生辞去公司董事及副董事长职 务，尉发宇先生辞去公司董事职务。

2006 年11 月15 日，公司召开2006 年第一次临时股东大会选举李树印先生、 袁东风先生为公司第五届董事会独立董事。

二、2007 年董事会工作安排

2007 年，公司将坚持“双元经营，相关多元化发展”战略方针，提高执行 力度，提升运营效率和主业层次，优化产业结构，增强公司发展后劲，提高基础 管理、制度管理、定额管理水平，建立健全高效、规范、程序化、协调运转的运 营管理机制。

基础设施施工业务在继续拓展省外市场的同时，利用山东省、东营市重点加 快推进黄河高效生态经济区建设，推进与滨海新区对接的有利时机，进一步扩大 在本地的市场份额，积极参与工程总承包和项目管理代建制。进一步完善“项目 经理负责制”和“机械租赁制”，加强成本控制和施工过程控制，推进“优质、 诚信”工程建设。

房地产业务以做精、做细、做强、做大为目标，从自身实际出发，发挥地段、 品牌、业绩三大优势，重点提高项目管理能力、产品创新能力、品牌管理能力。 2007 年继续坚持“快进快出”的经营理念和“以销定建”的开发思路，计划开 发科达华苑4 号地块和5 号地块，开发总面积约8 万平米。及时关注东营市以及 其他地区的土地放量情况，保证用合适的价格在优势地段储备土地，保证房地产 公司的可持续发展。

激光头来料加工业务，继续提高产品质量，赢取客户的信赖，谋求长期而又 广泛的合作。在保证质量不断提高的基础上，加强与客户的沟通，争取他们的信 任和支持，与客户建立广泛而长久的合作关系。加快新项目的考察和论证，拓展 发展渠道，降低经营风险。

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2006 年，董事会严格按照法律法规的规定和股东大会的授权履行自己的职 责，本着为股东为公司负责的原则，扎实工作，积极进取，较好的完成了公司的 各项任务。2007 年，公司董事会将团结一致，开拓进取，为实现公司的健康、 稳健和持续发展而不懈努力，为实现公司、投资者及相关利益者的共赢而继续奋 斗。

请股东及股东代表审议上述报告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇〇七年六月十八日

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科集团股份有限公司 2006 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

上午好！

监事会在公司董事会和公司各级领导的支持配合下,履行章程赋予的各项工 作职能,在监督力度、监督范围、监督方式等方面都有了改进和加强，发挥了监 督公司经营运作的职能作用。现将监事会一年来的工作报告如下，请各位股东予 以审议。

监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，为企 业的规范运作和发展壮大发挥了应有的推动作用。2006年，列席了报告期内历次 董事会和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策 的形成过程，掌握了公司经营业绩成果，同时对会议的召集、召开，议案的审议 和表决以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。

一、报告期内监事会工作情况

（一）监事会会议召开情况

2006年，监事会共召开了5次会议，具体情况如下：

1、2006年4月18日，召开四届六次监事会会议于审议通过了以下决议：（1） 《公司2005年度报告及摘要》；（2）《公司2005年度监事会工作报告》；（3） 《公司监事会关于2005年度报告的审核意见》；

2、2006年5月18日，召开四届七次监事会会议审议通过了以下决议：（1） 《监事会议事规则（2006年修订）》；（2）《关于监事会换届选举的议案》；

3、2006年6月19日，召开五届一次监事会会议,选举王树云女士为公司第五 届监事会召集人（监事会主席）；

4、2006年7月17日，召开五届二次监事会会议审议通过了公司《2006年中期 报告及摘要》；

5、2006年10月27日，召开五届三次监事会会议审议通过了公司《2006年第 三季度报告及正文》。

（二）列席董事会及股东大会会议情况

报告期内，监事会列席了四届二十一次至四届二十三次、五届一次至五届六 次所有董事会会议，列席了股权分置改革相关股东大会、2005年度股东大会、2006 年第一次临时股东大会，监事会全体成员对公司依法运作的情况进行了认真的监 督。

二、监事会的独立意见

2006年度，监事会遵照有关法规和公司章程的规定，贯彻“公平、公正、公 开”的原则，主要针对公司的日常运作情况进行了跟踪检查，董事会和经营领导

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班子对监事会的工作给予了应有的重视、支持和工作便利。在对公司规范运作、 经营管理、财务运行情况督查的基础上，监事会发表如下独立意见：

1、规范运作

2006年度，公司董事会按照股东大会决议要求，认真履行了各项决议，其决 策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司按照审慎经营，有效防范化 解资产损失风险的原则，已建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管 理人员能够履行诚信、勤勉义务，没有发现其在执行公司职务时违反法律、法规 及《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、财务情况

通过对公司财务制度的执行情况和财务运行状况的检查,认为公司财务制度 健全，执行情况良好，财务运作正常。北京天圆全会计师事务所有限公司出具的 公司2006年度标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量情况。

3、募集资金使用

公司于2004年4月9日公开发行人民币普通股3000万股，扣除发行费用后实际 募集资金243,276,045.86元。截止报告期末已累计使用158,000,000元，尚未使 用85,276,045.86元，尚未使用的募集资金截止报告期末为银行存款。募集资金 实际投入项目与招股说明书承诺投入项目一致，未涉及项目变更事项。

4、收购出售资产情况

报告期内，公司收购、出售资产价格合理，未发现内幕交易行为及损害部分 股东权益或造成公司资产流失的现象。

5、关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易交易价格公平合理，无损害公司利益及股 东利益的情况。

2007年，监事会将按照公司章程的有关规定，进一步监督、促进公司治理结 构的规范进程。更加关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作；关心 大小诸位股东、公司经营团队之间的和谐关系；关切各级管理人员的道德行为、 尽职敬业、成果业绩等方面的进步和存在问题。在新的一年里，监事会将认真依 照法律 法规和公司章程，忠实地履行职责，认真维护公司及诸位股东的合法权 益。

科达集团股份有限公司监事会

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科达集团股份有限公司 2006 年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

公司董事会依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2 号<年度报告的内容与格式>》（2005 年修订）、上海证券交易所《2006 年 年度报告第一号工作备忘录》的相关规定，以及北京天圆全会计师事务所有限公 司出具的天圆全审字［2007］176 号《审计报告》，编制了《科达集团股份有限 公司2006 年年度报告》及摘要。经公司五届八次董事会审议通过，公司2006 年 年度报告全文于2007 年4 月18 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上，公司2006 年年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上，供公司投资者查询。

本议案提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会 二○○七年六月十八日

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科达集团股份有限公司 2006 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

上午好！

本公司2006 年度财务报告经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告（天圆全审字［2007］176 号），现就本公司2006 年度财务决算情况报告如下：

一、财务收支情况

1、销售收入

2006 年度实现销售收入50,694.41 万元，比上年同期减少3,462.31 万元， 减幅6.39％，主要原因在于报告期内基础设施施工业务收入和激光头加工费收 入减少。母公司基础设施建设施工业务实现销售收入31,271.80 万元，比上年同 期减少9,729.74 万元，减幅23.73％，主要原因在于报告期内施工的高速公路 较少而施工的市政工程较多；新增房地产开发业务实现主营业务收入9,813.58 万元。子公司东营科英激光电有限公司（下称“科英公司”）取得加工费收入 8,458.32 万元，比上年同期减少4,270.67 万元，减幅33.55%，主要原因在于上 半年激光头DB15 型号、W37SGT 型号、W37SFT 型号终产，DB10S 型号、DB10L 型 号导入和激光头季节市场影响，订单一直维持在较低水平；合营公司东营黄河公 路大桥有限公司（下称大桥公司）实现大桥通行费收入1,150.71 万元。

2、成本费用

2006 年度发生营业费用453.54 万元，比上年同期增加425.57 万元，增幅 1521.29％,主要原因在于报告期内公司销售商品房发生的宣传费、策划费等相关 费用增加。

2006 年度发生管理费用3,772.42 万元，比上年同期减少3,113.22 万元， 减幅45.21％，主要原因在于：①报告期内对应收帐款计提坏帐准备的方法由帐 龄分析法改为帐龄分析法与个别认定法相结合，对部分回收有把握的政府欠款不 计提坏帐准备，由于上述会计估计变更，本年少计提坏帐准备2,503.33 万元； ②报告期内，公司加大应收帐款回收力度，加强管理所致。

2006 年度发生财务费用4,605.22 万元，比上年同期增加1,762.38 万元， 增幅61.99％,主要原因在于本期东营黄河公路大桥项目贷款利息不再资本化。

3、盈利

2006 年度实现净利润843.53 万元，比上年同期减少724.88 万元，减幅 44.62%。下降的主要原因：①报告期内主营业务收入减少；②参股公司东营进出 口有限公司05 年实施利润分配增加当期投资收益176.87 万元，而本期未实施利 润分配。

二、资产构成情况及同比发生重大变化的说明

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1、资产构成情况

报告期内，资产总额170,887.43 万元，比上年同期减少0.97％。流动资产 110,819.91 万元，比上年同期增加1.8％；固定资产56,249.91 万元，比上年同 期增加1.69％；无形资产3,100.42 万元，比上年同期减少59.34％。

2、相关资产发生重大变化的情况说明

①应收票据：期末为4,545 万元，比上年同期增加5581.25％，主要原因在 于报告期末公司收到京润化工银行承兑汇票4180 万元，收到兴港贸易银行承兑 汇票310 万元。

②预付帐款：期末为4,268.13 万元，比上年同期增加222.85％，一是因为 报告期内预付科达远鉴房地产项目的工程款1100 万元，二是因为本公司预付的 其他工程款增加所致。

③存货：期末为11,652.39 万元，比上年同期增加96.42％,主要原因在于 新开发的房地产项目科达远鉴的房屋开发成本增加。

④在建工程：期末为4,034.06 万元，比上年同期增加205.20％,主要原因 在于报告期内增加德州至商丘高速公路项目前期费用。

⑤无形资产：期末为3,100.42 万元，比上年同期减少59.34％，主要原因 在于报告期内公司开发的房地产项目科达易尚和科达远鉴所占用的土地，按规定 转入房地产开发成本。

三、现金流构成情况及同比发生重大变化的说明

①经营活动产生的现金流量净额：报告期为6,967.36 万元，上年同期为－ 22,417.05 万元，本期比上期大幅度增长的原因：一是报告期内加大应收帐款 回收力度，应收帐款回收金额较大，二是报告期内开发的住宅用商品房已基本 销售完毕，且全部以现金结算。

②投资活动产生的现金流量净额：报告期为－3,185.06 万元，上年同期为 －9,836.64 万元，本期比上期大幅度减少的原因在于东营黄河公路大桥已于上 期基本建设完成，报告期内投资资金减少。

③筹资活动产生的现金流量净额：报告期为－8,801.31 万元，上年同期为 34,530.10 万元，本期比上期大幅度减少的原因在于本期偿还以前年度债务金额 较大

以上报告已经公司五届八次董事会通过，请各位股东审议。

谢谢大家！

科达集团股份有限公司董事会

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科达集团股份有限公司 2007 年度财务预算报告

各位股东、股东代表：

根据公司的发展规划和公司的实际情况及各投资项目的进展状况，编制2007 年度财务预算报告如下：

1、计划完成营业收入6 亿元，其中基础设施施工业务计划完成收入40,000 万元，房地产开发业务计划完成收入11,500 万元，激光头加工业务计划完成工 缴费收入8,500 万元。

2、严格控制成本费用，除销售费用随房地产开发业务增加而增加外，管理 费用、财务费用金额下降5％－10％。

3、计划实现净利润1500 万元。

以上报告已经公司五届八次董事会通过，请各位股东及股东代表审议。

谢谢大家！

科达集团股份有限公司董事会

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科达集团股份有限公司 2006 年度利润分配议案

各位股东、股东代表：

经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，公司2006 年度实现净利润 7,438,122.78 元，按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金743,812.28 元， 加期初未分配利润117,352,589.30 元，期末可供股东分配的利润为 124,046,899.80 元（以上数据来自母公司财务报表）。拟以2006 年12 月31 日 总股本139,695,712 股为基数，向全体股东每10 股派发现金0.2 元（含税）， 共派发现金股利2,793,914.24 元，剩余未分配利润结转下一年度。

本议案提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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科达集团股份有限公司

2006 年度资本公积金转增股本议案

各位股东、股东代表：

截止2006 年12 月31 日，公司资本公积余额217,248,798.70 元，其中可以 转增股本的为215,462,170.15 元。拟以2006 年12 月31 日总股本139,695,712 股为基数，向全体股东实施资本公积转增股本，每10 股转增2 股，共转增资本 公积27,939,142.40 元，转增后总股本由现在的139,695,712 股变更为 167,634,855 股。

提请股东大会授权董事会在本次资本公积转增股本完成后修改公司章程的 有关条款并办理公司注册资本的变更事宜。

本议案提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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科达集团股份有限公司 关于支付公司董事、监事和高级管理人员 2006 年度报酬的议案

各位股东、股东代表：

董事会根据2006 年度公司的生产经营实际，拟定了董事、监事和高级管理 人员的年度报酬数额，董事报酬总额788,136 元，监事报酬总额88,320 元，高 级管理人员报酬总额232,248 元。详细情况如下：

姓 名	职 务	报酬（元）	备 注
刘双珉	董事长	244,800
韩晓明	董事、总经理	100,824
张天堂	董事、财务负责人	86,880
卢文纲	董事	55,632
姬光荣	独立董事	60,000
赵军	独立董事	60,000
杨庆英	独立董事	60,000
李树印	独立董事	60,000
袁东风	独立董事	60,000
王树云	监事会主席	__	在科英公司领取薪酬
延新贵	监事	__	在科达实业领取薪酬
孙明强	监事	88,320
陈新传	副经理	88,320
潘相庆	副经理	77,424
韩晓光	董事会秘书	66,504

本议案提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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科达集团股份有限公司

关于支付2006 年度审计机构报酬的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2005 年度股东大会决议，北京天圆全会计师事务所有限公司受聘 为公司2006 年度的财务审计机构，目前已完成了公司2006 年度的财务审计工作， 公司根据年度财务报告审计工作量及同行业报酬水平，拟向北京天圆全会计师事 务所有限公司支付2006 年度财务审计费用30 万元。

本议案提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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科达集团股份有限公司

关于续聘北京天圆全会计师事务所有限公司 为公司2007 年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

北京天圆全会计师事务所有限公司具有中国证监会核准的证券从业资格，已 连续为公司提供了多年审计业务，对公司业务较为熟悉，服务质量较高。现聘期 已满，根据《公司章程》的规定，拟续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为公 司2007 年度审计机构，聘期一年，自2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日。 本议案提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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关于授权董事会办理资金往来手续的议案

各位股东、股东代表：

为满足公司经营需要，提请股东大会授权董事会办理金额在最近一期经审计 净资产20％以下的暂时性资金往来手续。

本议案提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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科达集团股份有限公司

关于修改公司经营范围的议案

各位股东、股东代表：

公司的汽车修理业务一直是公司的分支机构科达集团股份有限公司汽车修 理厂承接，而公司经营范围中的汽车修理未区分分支机构经营，按照《公司登记 管理条例》、《企业年度年检办法》及相关法律、法规的规定，现将经营范围中的 “汽车及机械维修”业务由主营变更为分支机构经营。

本议案提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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科达集团股份有限公司 关于修改公司章程的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，根据公司实际情况，公司拟对《公司章程》部 分条款进行修改，具体修改内容如下：

1、第十三条修改为：

经依法登记，公司的经营范围：市政、公路、污水处理及给排水工程施工； 公路养护及交通防护器材安装施工；水利、水电工程；港口与海岸工程；铁路工 程；交通防护器材加工；各种建材的试验检测；汽车配件、机械配件的生产、销 售；汽车及机械维修（限分支机构）；沥青销售；加油服务（限分支机构）；自 营及代理各类商品和技术的进出口业务；转口贸易；有色金属销售（国家禁止或 限制公司经营或进出口的商品及技术转让）：承包境外市政建设及境内国际招标 工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务 人员、房地产开发、销售；工业厂房、办公楼、住宅楼、商品房的出租；城镇危 房、旧房的改造与维修。

2、第三十八条修改为：

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

一 投资者及其 致行动人通过证券交易所的证券交易、协议转让、行政划转或 者变更、执行法院裁定、继承、赠与或其他安排等方式拥有权益的公司股份达到 本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生日起3 日内编制权益变动报告书， 向中国证监会和证券交易所提交书面报告，抄报该本公司所在地的中国证监会派 出机构，书面通知本公司，并予公告。

一 前述投资者及其 致行动人拥有权益的股份达到本公司已发行股份的5%后， 其拥有权益的股份占本公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前 款规定进行报告和公告。

一 前述投资者及其 致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖本公司的股 票。

一 前述投资者及其 致行动人拥有权益的股份达到本公司已发行股份的10% 时，应在该事实发生之日起3 日内向公司书面报告其持有本公司股份的信息和后 续的增持公司股份计划，公司董事会应召集召开临时股东大会，由股东大会以特 一 别决议审议其增持计划。前述投资者及其 致行动人所持有的公司股份在股东大 会审议其增持计划时应回避表决。相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未

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一 经股东大会审议通过的，前述投资者及其 致行动人持有的公司股份不具有提名 公司董事、监事候选人的权利。

一 投资者在 个本公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在 一 其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其 致行动人在本公司 中拥有的权益应当合并计算。

3、第四十四条修改为：

本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中列明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。

公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络 系统认证身份并参与投票表决。

4、第六十七条修改为：

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。

5、第八十二条修改为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事会、监事会以及连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份达 到公司已发行股份总数10%以上的股东可以提名董事、监事候选人。

董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监 事会负责根据本章程的有关规定对候选人进行资格审查。

董事、监事提名的方式和程序如下：

一 （ ）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出 选任董事的候选人名单，经董事会审议通过后，然后由董事会向股东大会提出董 事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的候 选人名单，经监事会审议通过后，任何由监事会向股东大会提出由股东代表出任 的监事候选人并提交股东大会审议。职工代表监事由公司职工民主选举直接产

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生。

（二）连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份达到公司已发行 股份总数10%以上的股东向董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选 人的，应在董事会召开之日前20 个工作日，书面向董事会提出，并提供有关材 料。

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当其本 人于公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。

6、第九十五条修改为：

公司董事为自然人，应在公司工作两年以上（独立董事除外），有下列情形 之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

7、第九十六条修改为：

董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除非董事违反法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失，或不再具备法律、法规、 规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，或董事提出辞职。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

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规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

8、第一百零六条修改为：

董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，。

9、第一百一十一条修改为：

董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

10、第一百一十三条修改为：

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。

11、第一百二十五条修改为：

本章程第九十五条关于董事的任职资格及不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

12、第一百三十二条修改为：

副经理由经理提名，董事会聘任。副经理职权由副经理与公司之间的劳务 合同规定。

13、第一百三十四条修改为：

其他高级管理人员的任期与经理相同。高级管理人员在任期届满以前，董事 会不能无故解除其职务，除非高级管理人员违反法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，给公司造成重大损失，或不再具备法律、法规、规范性文件及 《公司章程》规定的任职资格，或高级管理人员提出辞职。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

14、第一百三十五条修改为：

本章程第九十五条关于董事的任职资格及不得担任董事的情形同时适用于 监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

15、第一百三十八条修改为：

监事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除非监事违反法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失，或不再具备法

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律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，或监事提出辞职。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。

16、第一百五十五条修改为：

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(1)弥补上一年度的亏损；

(2)提取法定公积金10％；

(3)提取任意公积金；

(4)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提 取法定公积金、后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司可以采取现金或者股票方式分 配股利。

17、增加第一百九十八条：

一 本章程自2006 年度股东大会通过之日起施行，其他公司文件与本章程不 致处，以本章程为准。

本议案提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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关于修改股东大会议事规则的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，根据公司实际情况，公司拟对《股东大会议事 规则》部分条款进行修改，具体修改内容如下：

1、第五条修改为：

公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将视具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络 系统认证身份并参与投票表决。

2、第四十条修改为：

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大 会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会、监事会以及连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份达 到公司已发行股份总数10%以上的股东可以提名董事、监事候选人。

董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监 事会负责根据本章程的有关规定对候选人进行资格审查。

董事、监事提名的方式和程序如下：

一 （ ）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出 选任董事的候选人名单，经董事会审议通过后，然后由董事会向股东大会提出董 事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的候 选人名单，经监事会审议通过后，任何由监事会向股东大会提出由股东代表出任 的监事候选人并提交股东大会审议。职工代表监事有公司职工民主选举直接产 生。

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（二）连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份达到公司已发行 股份总数10%以上的股东向董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选 人的，应在董事会召开之日前20 个工作日，书面向董事会提出，并提供有关材 料。

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当其本 人于公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。

本议案提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

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