Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2007

May 27, 2007

证券代码：600986 股票简称：科达股份 编号：临2007-010

科达集团股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 暨关于召开公司2006年度股东大会的通知

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2007 年5 月14 日以专人送 达、传真、邮件的方式发出召开第五届董事会第十次会议的通知，于2007 年5 月25 日上午8 时在山东省东营市府前大街65 号东营科英激光电子有限公司四楼 会议室召开会议，会议应到董事9 人，实到董事9 人，符合《公司法》和《公司 章程》关于召开董事会的规定。会议由董事长刘双珉先生主持，公司监事和高管 人员列席了会议。与会董事经认真审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2007 年 度审计机构的议案》；

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

二、审议通过《关于授权董事会办理资金往来手续的议案》；

为满足公司经营需要，提请股东大会授权董事会办理金额在最近一期经审计

净资产20％以下公司之间的暂时性资金往来手续。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

三、审议通过《关于修改公司经营范围的议案》；

公司的汽车修理业务一直是公司的分支机构科达集团股份有限公司汽车修 理厂承接，而公司经营范围中的汽车修理未区分分支机构经营，现将公司经营范 围中的“汽车及机械维修”业务由主营变更为分支机构经营。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（具体修改情况见附件2）； 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

• 五、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》（具体修改情况见附

件3）；

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

六、审议通过《信息披露事务管理制度（2007 年修订）》（详细内容见上海 证券交易所网站 www.sse.com.cn）；

根据中国证监会山东证监局下发的《关于贯彻落实<上市公司信息披露管理 办法>有关工作的通知》、上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指

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• 引》，结合公司实际情况，对公司现行的《信息披露事务管理制度》进行了修订。 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

• 七、审议通过《关于召开2006 年度股东大会的议案》。

• 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

• 上述议案中除第六、七项议案外，全部提交2006 年度股东大会审议。

• 现将公司召开2006 年度股东大会的有关事项通知如下：

• （一）会议时间：2007 年6 月18 日上午9 时

• （二）会议地点：山东省东营市府前大街65 号东营科英激光电子有限公司

• 四楼会议室

• （三）会议召集人：科达集团股份有限公司董事会

• （四）会议方式：本次会议采取现场投票的方式

• （五）会议议题：

• 1、2006 年度董事会工作报告；

• 2、2006 年度监事会工作报告；

• 3、2006 年年度报告及摘要；

• 4、2006 年度财务决算报告；

• 5、2007 年度财务预算报告；

• 6、2006 年度利润分配方案；

• 7、2006 年度资本公积金转增股本方案；

• 8、关于支付2006 年度公司监事、董事及高级管理人员报酬的议案；

• 9、关于支付2006 年度公司审计机构报酬的议案；

• 10、关于续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2007 年度审计机构

的议案；

• 11、关于授权董事会办理资金往来手续的议案；

• 12、关于修改公司经营范围的议案；

• 13、关于修改《公司章程》的议案；

• 14、关于修改《股东大会议事规则》的议案。

上述议案中的第1、3、4、5、6、7、8、9 项议案详见2007 年4 月18 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的“科达集团股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告”，上述议案中的第2 项议案详见2007 年4 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的“科达集团股份 有限公司第五届监事会第四次会议决议公告”。

（六）出席会议人员：

• 1、截至2007 年6 月14 日（星期四）下午上海证券交易所交易结束后，在

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中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股权登记 日为2007 年6 月14 日；因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签 署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或 者由其正常委任的代理人签署（授权委托书样本见附件 1）；

2、公司全体董事、监事、高级管理人员；

• 3、见证律师。

• （七）出席会议登记办法：

1、凡出席会议的股东需持本人身份证、持股凭证；受委托的代理人须持其 身份证、代理委托书和持股凭证办理登记手续。外地股东可用信函或电传联系办 理登记事宜。（用信函联系时请提前一周寄出）

2、登记地点

山东省东营市府前大街65 号科达集团股份有限公司董事会秘书处

3、登记时间

2007 年6 月17 日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00） （八）其他事项：

1、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；

2、联系人：刘收田、王巧兰 联系电话：0546-8301886 传 真：0546-8304191 邮政编码：257091 地 址：山东省东营市府前大街65 号 特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○○七年五月二十八日

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附件 1 ：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席科达集团股份有限公 司2006 年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（或盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号码（自然人）： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 委托日期： 委托有效期限：

委托人对审议事项的投票指示：

附件 2 ：

科达集团股份有限公司 关于修改公司章程的议案

为进一步完善公司治理结构，根据公司实际情况，公司拟对《公司章程》部 分条款进行修改，具体修改内容如下：

1、第十三条修改为：

经依法登记，公司的经营范围：市政、公路、污水处理及给排水工程施工； 公路养护及交通防护器材安装施工；水利、水电工程；港口与海岸工程；铁路工 程；交通防护器材加工；各种建材的试验检测；汽车配件、机械配件的生产、销 售；汽车及机械维修（限分支机构）；沥青销售；加油服务（限分支机构）；自 营及代理各类商品和技术的进出口业务；转口贸易；有色金属销售（国家禁止或 限制公司经营或进出口的商品及技术转让）：承包境外市政建设及境内国际招标 工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务 人员、房地产开发、销售；工业厂房、办公楼、住宅楼、商品房的出租；城镇危 房、旧房的改造与维修。

2、第三十八条修改为：

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

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一 投资者及其 致行动人通过证券交易所的证券交易、协议转让、行政划转或 者变更、执行法院裁定、继承、赠与或其他安排等方式拥有权益的公司股份达到 本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生日起3 日内编制权益变动报告书， 向中国证监会和证券交易所提交书面报告，抄报该本公司所在地的中国证监会派 出机构，书面通知本公司，并予公告。

一 前述投资者及其 致行动人拥有权益的股份达到本公司已发行股份的5%后， 其拥有权益的股份占本公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前 款规定进行报告和公告。

一 前述投资者及其 致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖本公司的股 票。

一 前述投资者及其 致行动人拥有权益的股份达到本公司已发行股份的10% 时，应在该事实发生之日起3 日内向公司书面报告其持有本公司股份的信息和后 续的增持公司股份计划，公司董事会应召集召开临时股东大会，由股东大会以特 一 别决议审议其增持计划。前述投资者及其 致行动人所持有的公司股份在股东大 会审议其增持计划时应回避表决。相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未 一 经股东大会审议通过的，前述投资者及其 致行动人持有的公司股份不具有提名 公司董事、监事候选人的权利。

一 投资者在 个本公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在 一 其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其 致行动人在本公司 中拥有的权益应当合并计算。

3、第四十四条修改为：

本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。

公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络 系统认证身份并参与投票表决。

4、第六十七条修改为：

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。

5、第八十二条修改为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

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选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事会、监事会以及连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份达 到公司已发行股份总数10%以上的股东可以提名董事、监事候选人。

董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监 事会负责根据本章程的有关规定对候选人进行资格审查。

董事、监事提名的方式和程序如下：

一 （ ）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出 选任董事的候选人名单，经董事会审议通过后，然后由董事会向股东大会提出董 事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的候 选人名单，经监事会审议通过后，任何由监事会向股东大会提出由股东代表出任 的监事候选人并提交股东大会审议。职工代表监事由公司职工民主选举直接产 生。

（二）连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份达到公司已发行 股份总数10%以上的股东向董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选 人的，应在董事会召开之日前20 个工作日，书面向董事会提出，并提供有关材 料。

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当其本 人于公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。

6、第九十五条修改为：

公司董事为自然人，应在公司工作两年以上（独立董事除外），有下列情形 之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

7、第九十六条修改为：

董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除非董事违反法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失，或不再具备法律、法规、 规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，或董事提出辞职。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

8、第一百零六条修改为：

董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，。

9、第一百一十一条修改为：

董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

10、第一百一十三条修改为：

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。

11、第一百二十五条修改为：

本章程第九十五条关于董事的任职资格及不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

12、第一百三十二条修改为：

副经理由经理提名，董事会聘任。副经理职权由副经理与公司之间的劳务 合同规定。

13、第一百三十四条修改为：

其他高级管理人员的任期与经理相同。高级管理人员在任期届满以前，董事 会不能无故解除其职务，除非高级管理人员违反法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，给公司造成重大损失，或不再具备法律、法规、规范性文件及 《公司章程》规定的任职资格，或高级管理人员提出辞职。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

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定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

14、第一百三十五条修改为：

本章程第九十五条关于董事的任职资格及不得担任董事的情形同时适用于 监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

15、第一百三十八条修改为：

监事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除非监事违反法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失，或不再具备法 律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，或监事提出辞职。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。

16、第一百五十五条修改为：

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(1)弥补上一年度的亏损；

(2)提取法定公积金10％；

(3)提取任意公积金；

(4)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提 取法定公积金、后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司可以采取现金或者股票方式分 配股利。

17、增加第一百九十八条：

一 本章程自2006 年度股东大会通过之日起施行，其他公司文件与本章程不 致处，以本章程为准。

附件 3 ：

科达集团股份有限公司 关于修改股东大会议事规则的议案

为进一步完善公司治理结构，根据公司实际情况，公司拟对《股东大会议事 规则》部分条款进行修改，具体修改内容如下：

1、第五条修改为：

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公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将视具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络 系统认证身份并参与投票表决。

2、第四十条修改为：

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大 会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会、监事会以及连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份达 到公司已发行股份总数10%以上的股东可以提名董事、监事候选人。 董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监 事会负责根据本章程的有关规定对候选人进行资格审查。

董事、监事提名的方式和程序如下：

一 （ ）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出 选任董事的候选人名单，经董事会审议通过后，然后由董事会向股东大会提出董 事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的候 选人名单，经监事会审议通过后，任何由监事会向股东大会提出由股东代表出任 的监事候选人并提交股东大会审议。职工代表监事有公司职工民主选举直接产 生。

（二）连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份达到公司已发行 股份总数10%以上的股东向董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选 人的，应在董事会召开之日前20 个工作日，书面向董事会提出，并提供有关材 料。

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当其本 人于公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。

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科达集团股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2007 年修订）

二〇〇七年五月

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目 录

第一编 总则 ........................................................................................................................... 3 第二编 信息披露的基本原则 ................................................................................................. 3 第三编 信息披露的内容 ......................................................................................................... 4 第一章 定期报告 ............................................................................................................ 4 第二章 临时报告 ............................................................................................................ 5 第一节 一般规定 ..................................................................................................... 5 第二节 董事会、监事会和股东大会决议 ................................................................ 7 第三节 应当披露的交易 .......................................................................................... 7 第四节 关联交易 ..................................................................................................... 8 第五节 重大诉讼和仲裁 .......................................................................................... 9 第六节 变更募集资金投资项目 .............................................................................. 9 第七节 业绩预告、业绩快报和盈利预测 ................................................................ 9 第八节 利润分配和资本公积金转增股本 .............................................................. 10 第九节 股票交易异常波动和传闻澄清 ................................................................. 10 第十节 回购股份 ................................................................................................... 10 第四编 信息披露事务管理 ................................................................................................... 10 第一章 相关制度 .......................................................................................................... 10 第一节 控股子公司、参股公司、公司部门、分公司、子公司信息披露事务管理和 报告制度 ................................................................................................................ 10 第二节 股东、董事、监事、高管人员报告制度 .................................................. 11 第三节 信息沟通制度 ........................................................................................... 12 第四节 未公开信息的保密制度 ............................................................................ 12 第五节 信息档案管理制度 .................................................................................... 12 第二章 信息披露流程 ................................................................................................... 13 第三章 实施、监督与职责 ........................................................................................... 13 第四章 责任追究机制 ................................................................................................... 14 第五编 附则 ......................................................................................................................... 15

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第一编 总则

第一条 为进一步规范科达集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）信息披 露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，确保公司信息披露的及时性和公平性， 以及信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及相关利益者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管 理制度指引》（以下简称“《指引》”）及《科达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于以下人员和机构：

• （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

• （二）公司董事和董事会；

• （三）公司监事和监事会；

• （四）公司高级管理人员；

• （五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；

• （六）公司控股股东和持股５％以上的大股东；

• （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第三条 公司信息披露事务由公司董事会统一领导与管理，公司董事长为信息披露第一 责任人，董事会秘书负责具体协调。

公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门为董事会秘书处，董事会秘书为部 门负责人，证券事务代表接受其领导，协助其工作。

第四条 公司财务部门、对外投资部门对信息披露负有配合义务，应积极、认真地协助 信息披露事务管理部门进行信息披露工作。

第二编 信息披露的基本原则

第五条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较 大影响的信息，并将公告和相关备查文件报送上海证券交易所。

第六条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者 控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票 及其衍生品种价格。

第七条 公司及其信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道， 以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并及时就相关情况 作出公告。

第八条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件

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真实情况，信息披露文件中不含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的语句。

第九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报 送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体 发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻 发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应 当履行的临时报告义务。

第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会山东证监局，并 置备于公司住所供社会公众查阅。

第十一条 公司信息披露文件采用中文文本。

第三编 信息披露的内容

第一章 定期报告

第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资 者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应当在每个会 计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第3 个月、第9 个月结 束后的1 个月内编制完成并披露。

其第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十四条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前

• 10 大股东持股情况；

• （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

• （六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

第十五条 中期报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

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• （二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，控股 股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

• （七）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

第十六条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

第十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提 出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规 定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存 在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种 交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该 审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十一条 公司应认真对待上海证券交易所对公司定期报告的事后审核意见，及时回 复上海证券交易所的问讯，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在 上海证券交易所网站上披露修改后的定期报告全文。

第二章 临时报告

第一节 一般规定

第二十二条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公 司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

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• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况

• 发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责

• 令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司

• 董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质

• 押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响

• 的额外收益；

• （十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令 改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义 务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能 影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品 种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的

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影响。

第二十六条 公司控股子公司发生本办法第二十三条规定的重大事件，可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司 应当履行信息披露义务。

第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本 总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务， 披露权益变动情况。

第二节 董事会、监事会和股东大会决议

第二十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议报送上海证券 交易所并按相应规定披露董事会决议公告。

第二十九条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券 交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。

第三十条 公司应当在年度股东大会召开二十日之前，或者临时股东大会召开十五日之 前，以公告方式向股东发出股东大会通知。

第三十一条 公司应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决 议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所同意后披露股东大会决议公告。

在股东大会上向股东通报的未曾披露的重大事项，应当与股东大会决议公告同时披露。

第三节 应当披露的交易

第三十二条 本制度所称“交易”包括以下事项：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

• （八）债券、债务重组；

• （九）签订许可使用协议；

• （十）转让或者受让研究与开发项目；

• （十一）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日 常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 仍包括在内。

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第三十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十四条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议， 并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

第四节 关联交易

第三十五条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或者义务的事项，包括以下交易：

• （一）第三十三条规定的交易事项；

• （二）购买原材料、燃料、动力；

• （三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

• （五）委托或者受托销售；

• （六）与关联人共同投资；

• （七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（上市公司提 供担保除外），应当及时披露。

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第三十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

第三十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及 时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款固定执行，有关股东应当在股东大会 上回避表决。

第五节 重大诉讼和仲裁

第三十九条 公司应当及时披露涉案金额超过1000 万元，并且占公司最近一期经审计净 资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的， 以及涉及股东大会，董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

第四十条 公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前条所述标准 的，适用该条规定 。

已经按照前条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

第四十一条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响， 包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第六节 变更募集资金投资项目

第四十二条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露， 并将该事项提交股东大会审议。

第七节 业绩预告、业绩快报和盈利预测

第四十三条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形的，应当及时进行业绩预告：

（一）经利润为负值，

（二）业绩大幅变动。

上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，或者实现 扭亏为盈的情形。

业绩预告公告的刊登时间最迟不得晚于该报告期结束后一个月。

第四十四条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大 的，应当及时刊登业绩预告更正公告。

第四十五条 公司可以在年度报告和中期报告披露前发表业绩快报，披露本期及上年同 期营业收入收入、营业利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等 主要财务数据和指标。

第四十六条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利 预测更正公告。

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第八节 利润分配和资本公积金转增股本

第四十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时 披露方案的具体内容。

第四十八条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公 告。

第九节 股票交易异常波动和传闻澄清

第四十九条 公司股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定认定为异常 波动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素并在下一个交易 日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

第五十条 公司应当关注媒体关于公司的报道，公共传媒传播的消息可能或者已经对公 司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要 时应当以书面方式问询。

公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生 的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第十节 回购股份

第五十一条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

第五十二条 公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务 顾问报告，并在股东大会召开五日前公告。

第五十三条 公司应当在股东大会召开的三日之前，于上海证券交易所网站披露，刊登 回购股份的董事会决议公告的前一个交易日和股东大会股权登记日登记在册的前十名股东 的名称及持股数量、比例。

第四编 信息披露事务管理

第一章 相关制度

第一节 控股子公司、参股公司、公司部门、分公司、子公司信息披露事务管理和报告制度

第五十四条 公司控股子公司、参股公司、公司部门、分公司、子公司发生的本制度第 二十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应 当履行信息披露义务。

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第五十五条 上述公司或部门应建立自己的定期报告制度，在每个会计年度结束之日起 2 个月内，每个会计年度的上半年结束之日起1 个月内，每个会计年度第3 个月、第9 个月 结束后的10 日内向公司提交其年度报告、中期报告及季度报告。

第五十六条 上述公司或部门发生本制度所需披露涉及的重大事项时，应在第一时间内 向公司报告。

第五十七条 上述公司或部门的负责人为其信息报告第一责任人，其应当指定专人作为 信息披露事务联系人，负责向董事会秘书和公司信息披露事务管理部门报告信息。

第五十八条 上述公司或部门发生本制度所涉及的重大事项时，责任人应第一时间内报 告本公司或部门负责人，本公司或部门负责人应立即详细了解事情的起因、实质、进展情况， 并在第一时间内亲自或由本公司或部门信息披露事务联系人以书面的形式报告董事会秘书 和公司信息披露事务管理部门。

第二节 股东、董事、监事、高管人员报告制度

第五十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时、主动告知公司董事 会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况 发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现 交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司 及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕 信息。

第六十条 公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向 公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联 交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者 采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十二条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际 控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十三条 公司新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一 个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《董事（监 事、高级管理人员）声明及承诺书》，向上海证券交易所和公司董事会备案。

第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人买卖 公司股票应当遵守相关法律法规的规定，在持有或买卖公司股票后应及时向公司报告详细的 买卖情况。

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第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将 对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间内告知董事会秘书。

第三节 信息沟通制度

第六十六条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就 公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通。

公司在进行上述沟通时，应遵守相关法律法规，本着公平、客观的原则进行，不得提供 公司尚未公开披露的信息。

• 第六十七条 公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒

• 体，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。

第六十八条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况。

任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。

违反前两款规定，给公司及投资者造成损失的，公司将保留诉诸法律的权利。

第四节 未公开信息的保密制度

第六十九条 涉及本制度所需披露的事项在未公开披露前，均属需保密的范围。

第七十条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员及其他信息披露义务人在信 息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内 幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第七十一条 当未公开披露信息难以保密、已经泄露或者市场出现传闻、公司股票及其 衍生品种的交易出现异常波动时，公司应当及时披露该信息。

第五节 信息档案管理制度

第七十二条 公司信息披露事务管理部门设置档案管理岗位，负责公司信息披露文件、 资料的档案管理，其工作职责为：

• （一）公司定期报告、临时报告文稿的归档与整理；

• （二）刊登上述报告报纸的归档与整理；

• （三）媒体对公司其他报道的档案整理；

• （四）公司“三会一层”会议资料的档案整理；

• （五）公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录。

第七十三条 信息档案管理员受公司董事会秘书的领导，应认真、及时进行相关资料的 归档与整理。

第七十四条 信息文件资料归档应认真、及时、完整、客观，保证与真实情况的一致。

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第二章 信息披露流程

第七十五条 公司信息披露应当严格遵循以下申请、审查、发布程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料并在第一时间通报董事会秘书；

• （二）董事会秘书处负责信息文稿的草拟，由董事会秘书审核并视情况呈报董事长；

（三）董事长将需提交董事会审议的重大事项提请董事会审议；

（四）需董事会审议的以董事会决议公告的形式披露，其他由董事会秘书签发披露；

（五）监事会有关信息披露一般以监事会决议公告的形式披露，监事会主席对公告文稿 进行审核；

（六）董事会秘书或证券事务代表将披露文件及相关资料报送上海证券交易所审核后于 收盘后向指定媒体发布信息。

第七十六条 定期报告在披露前应当严格遵循以下程序：

（一）财务部负责财务报告的编制，及时向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明和 有关财务资料；

（二）董事会秘书组织协调相关部门提交编制报告所需的相关资料；

（三）证券事务代表组织董事会秘书处编制完成年度报告、中期报告、季度报告及摘要；

（四）董事会秘书审核并报董事长审阅；

（五）提交董事会审议，交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；

（六）由公司监事会审核并提出书面审核意见；

（七）董事会审议后，在两个工作日内报上海证券交易所审核披露。

第七十七条 公司向监管部门、上海证券交易所报送报告及在媒体刊登相关宣传信息的 内部审核流程参照第七十五条之规定。

第七十八条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏时，应及时发布更正公告、补充公告 或澄清公告。

第七十九条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书 或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第三章 实施、监督与职责

第八十条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事会长作为实 施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第八十一条 公司信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督，监事会应当对信息披 露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会 进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海 证券交易所报告。

第八十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办

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法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公 司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措 施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上海证 券交易所备案。

第八十三条 公司董事会应当对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估， 在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入 年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第八十四条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告， 并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第八十五条 公司财务部应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计 核算的内部控制及监督机制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情 况，保证相关控制规范的有效实施。

第八十六条 信息披露事务相关人员应勤勉尽责地履行好以下职责：

（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理 部门具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公 司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事 务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关 者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他 应当披露的信息；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行 信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公 司信息披露事务管理部门或董事会秘书；

（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个 人泄露尚未公开披露的信息。

第四章 责任追究机制

第八十七条 信息披露相关责任人在涉及信息披露事项发生后，未及时报告的，给予警 告处分，给公司造成重大损失的，由该责任人部门负责人承担相应责任。

第八十八条 财务部门未能及时提供财务报告，而致使公司定期报告未能如期披露的， 由公司财务部门负责人承担相应责任。

第八十九条 负有保密义务的相关责任人，故意违反本制度及公司的保密条款，给予记 过处分，并处以相应罚款，情节严重的，开除厂籍，因过失而使未公开披露的信息泄露，给 公司造成损失的，给予警告处分，并处以相应罚款。

上述行为构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。

第九十条 在应披露的信息根据本制度的规定具备可披露的条件后，信息披露部门未能 及时披露的，由具体责任人及部门负责人承担相应责任，给公司造成重大损失的，给予记过 处分。

第九十一条 对信息披露负有配合义务的部门和相关人员，未及时、认真的履行配合义

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务的，给予警告处分，因此而致使未能及时编制披露相关信息的，给予具体责任人及部门负 责人记过处分，给公司造成重大损失的，由具体责任人及部门负责人承担相应责任，并处以 相应罚款。

第九十二条 控股子公司、参股公司、公司部门、分公司、子公司未指定专人作为信息 披露事务联系人的，给予上述公司或部门责任人警告处分，经公司指出仍不改正的，给予记 过并降级处分。

第九十三条 前条所述信息披露事务联系人，不履行相关职责，在知悉应披露信息后， 未及时、认真向公司董事会秘书和信息披露事务管理部门报告的，给予警告处分，给公司造 成重大损失或多次不履行报告义务的，公司或部门负责人应及时更换信息披露事务联系人， 因更换不及时，而给公司造成重大损失的，由该公司或部门负责人承担相应责任。

第九十四条 依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5 个 工作日内报上海证券交易所备案。

第五编 附则

第九十五条 本制度以下用语的含义：

• （一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

• （二）第一时间，是指应披露事项发生日当天。

• （三）关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• 1．直接或者间接地控制上市公司的法人；

• 2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

• 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控

• 股子公司以外的法人；

• 4．持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

• 5．在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内，存在上述情形之一的；

• 6．中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

• 有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• 1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

• 2．公司董事、监事及高级管理人员；

• 3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

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4．上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的 子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

• 5．在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情形之一的；

• 6．中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

• 有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。

• (五)高级管理人员，是指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定

• 的其他人员。

（六）控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上 成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（七）重大损失，是指具有以下情形之一的：

• 1、使公司遭受5000 元以上的经济损失；

• 2、公司受到中国证监会或上海证券交易所公开谴责；

• 3、使公司信息披露事务造成无法弥补的过错或者弥补该过错要付出较大代价。

第九十六条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“少于”不含本数。

第九十七条 本制度未尽事宜，按照《管理办法》、《上市规则》、《指引》、《公司章程》 的有关规定执行。

第九十八条 本制度经公司董事会审议通过后实施。

第九十九条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并报中国证监会山东监 管局和上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所网站披露。

科达集团股份有限公司董事会

二〇〇七年五月二十五日

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