Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2005

May 9, 2005

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会的法律意见书

君合律師事務所 JUN HE LAW OFFICES 北京市建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 ( 邮编 100005) 电话： (86-10) 8519-1300 传真： (86-10) 8519-1350 电子信箱： junhebj@junhe.com 网址： www.junhe.com

==> picture [97 x 81] intentionally omitted <==

北京总部

关于科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会的法律意见书

致：科达集团股份有限公司

受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 2000 “《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见（ 年修订）》（以下简 称《规范意见》）等法律、法规及《科达集团股份有限公司章程》（以下 2004 简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 年度股东大会（以下 简称“本次股东大会”）召开的有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见之目的，本所委派王志雄、庄炜律师列席了贵 公司本次股东大会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股 东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对 法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集

1 2005 3 28 、根据贵公司 年 月 日在《中国证券报》上刊载的《科 达集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》、《科达集团股 2005 4 7 份有限公司第四届监事会第四次会议决议》，以及 年 月 日在《中 国证券报》上刊载的《科达集团股份有限公司第四届董事会第十四次会 议决议》和《关于召开 2004 年度股东大会的通知》的公告 ( 以下简称 《本次股东大会公告》 ) ，贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出 决议，并于会议召开三十日以前以公告形式通知了股东。据此，贵公司 本次股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有 关规定。

北京市 建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 邮编 :100005 电话 : (86-10) 8519-1300 传真 : (86-10) 8519-1350 Email:junhebj@junhe.com

上海分所

上海市 南京西路 1515 号 嘉里中心 2501 室 邮编 :200040 电话 : (86-21) 5298-5488 传真 : (86-21) 5298-5492 Email:junhesh@junhe.com

深圳分所

深圳市 深南东路 5047 号 发展银行大厦 15 楼 C 室 邮编 :518001 电话 : (86-755) 2587-0765 传真 : (86-755) 2587-0780 Email:junhesz@junhe.com

大连分所

大连市 中山区宏大路 18 号 万达大厦 2005 室 邮编 :116001 电话 : (86-411) 280-4516 传真 : (86-411) 263-7244 Email:junhedl@junhe.com

海口分所

海口市 滨海大道 南洋大厦 1107 室 邮编 :570105 电话 : (86-898) 6851-2544 传真 : (86-898) 6851-3514 Email:junhehn@junhe.com

纽约分所

美国纽约市 第五大道 500 号 1930 室 邮编 :10110 电话 : (1-212) 703-8702 传真 : (1-212) 703-8720 Email:junheny@junhe.com

2 、根据本所律师的审查，《本次股东大会公告》有关本次股东大会 会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定；本次股东大会召开的实 际时间、地点与《本次股东大会公告》中所告知的时间、地点一致，符 合《规范意见》的有关规定。

3 、根据本所律师的审查，本次股东大会经董事长刘双珉先生委托 由贵公司副董事长赵振学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。

据此，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1 、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方 式传来的关于贵公司截至 2005 年 4 月 29 日下午上海证券交易所交易结 束后，于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股 东之名册及本所律师的审查，持有贵公司有表决权的股份 68,452,072 股的股东（包括法人股股东、内部职工股股东）及股东代理人出席了本 次股东大会，占公司有表决权股份总额的 49%。

2、根据本所律师的见证，贵公司的 8 名董事、3 名监事及 3 名高 级管理人员列席了本次股东大会。

综上，出席本次股东大会的人员符合《规范意见》、《公司章程》的 有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序

1 、根据本所律师的见证，本次股东大会采取记名方式投票表决， 并对列入本次股东大会议事日程的事项逐项进行了表决，该事项的表决 投票由股东代表和公司监事参加清点；

2 、根据会议主席宣布的投票表决结果及本所律师的审查，本次股 东大会就审议 2004 年度董事会工作报告的议案、2004 年度监事会工作 报告的议案、2004 年度财务决算报告的议案、2004 年度利润分配的议 案、2004 年年度报告及摘要的议案以及关于支付 2004 年度公司监事、 董事及高级管理人员报酬的议案、聘请公司 2005 年度审计机构并拟定

2

其报酬的议案、变更公司经营范围的议案、修订《董事会议事规则》的 议案、修订《监事会议事规则》的议案和修订《股东大会议事规则》的 议案所作出的普通决议，和就修改《公司章程》部分条款议案所作出的 特别决议，均由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 表决并通过。

据此，上述表决程序和表决结果符合《公司法》、《规范意见》和《公 司章程》的有关规定，应为合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的 有关规定，由此做出的本次股东大会决议是合法有效的。

本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规 定予以公告。

北京市君合律师事务所

王志雄 律师

二零零五年五月八日

3