Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2005

Apr 25, 2005

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会会议材料

==> picture [45 x 43] intentionally omitted <==

股票简称：科达股份 600986 股票代码：

山东 东营 2005 5 8 年 月 日

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

目 录

一、程序文件

• 1 、大会会议议程

• 2 、大会会议须知

二、独立董事述职报告

• 1、2004 年度独立董事述职报告

三、提交股东大会审议表决的议案

• 1、2004 年度董事会工作报告；

• 2、2004 年度监事会工作报告；

• 3、2004 年度财务决算报告；

• 4、2005 年度财务预算报告；

• 5、关于 2004 年度利润分配的议案；

• 6、2004 年年度报告及摘要；

• 7、关于支付 2004 年度公司监事、董事及高级管理人员报酬的议案；

• 8、关于聘请公司 2005 年度审计机构并拟定其报酬的议案；

• 9、关于变更公司经营范围的议案；

• 10、关于修订《公司章程》部分条款的议案；

• 11 、关于修订《董事会议事规则》的议案；

• 12 、关于修订《监事会议事规则》的议案；

• 13、关于修订《股东大会议事规则》的议案。

1

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会议程

• 一、会议时间： 2005 年 5 月 8 日上午 9:30

• 二、会议地点： 山东省东营市府前大街 276 号（东营科英激光电子有限公司四楼会议室） 三、主持人： 公司董事长刘双珉先生

四、会议议程

• 1 、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2 、宣读大会会议须知

• 3、独立董事孙德轩先生宣读《2004 年度独立董事述职报告》

• 4 、大会各项议案报告

• （1）董事长刘双珉先生宣读《2004 年度董事会工作报告》

• （2）监事会召集人延新贵先生宣读《2004 年度监事会工作报告》

• （3）董事、总会计师张天堂先生宣读《2004 年度财务决算报告》

• （4）董事、总会计师张天堂先生宣读《2005 年度财务预算报告》

• （5）董事、总经理韩晓明先生宣读《关于 2004 年度利润分配的议案》

• （6）董事、总经理韩晓明先生宣读《2004 年年度报告及摘要》

• （7）董事、总会计师张天堂先生宣读《关于支付 2004 年度公司监事、董事及高级 管理人员报酬的议案》

• （8）董事、总会计师张天堂先生宣读《关于聘请公司 2005 年度审计机构并拟定其 报酬的议案》

• （9）董事卢文纲先生宣读《关于变更公司经营范围的议案》

• （10）董事卢文纲先生宣读《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

• 11 < >

• （ ）董事尉发宇先生宣读《关于修订 董事会议事规则 的议案》

• 12 < >

• （ ）董事尉发宇先生宣读《关于修订 监事会议事规则 的议案》

• （13）董事尉发宇先生宣读《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

• 5、股东或股东代表发言、质询

• 6、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

• 7 、股东投票表决

• 8、选举监票人监督投票与计票

• （监票人包括两名股东代表、一名监事代表，会议以举手方式通过监票人）

• 9、宣布计票结果

• 10、征询参会股东对表决结果是否存在异议

• 11 、宣读股东大会决议

• 12 、北京君合律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书

• 13、与会董事签署决议与会议纪要

• 14 、会议结束

2

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《上市公司股东大会 规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认 真履行《公司章程》中规定的职责。

二、本公司董事会秘书处具体负责大会有关事宜。

• 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，在主持人许可 后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

• 五、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过三分钟，

六、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股 30 东的问题，全部回答问题时间控制在 分钟内。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。流通股股东使用蓝色表决单进行 表决，非流通股股东使用红色表决单进行表决，若同时持有流通股与非流通股，则 分别按所持股数表决。股东以其所持有的表决权的股份数额进行表决，每一股份享 有一票表决权。股东在表决时，应在表决单中每项议案下设的“赞成” 、“反对”、 “弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选视为无效票，作弃权处 理。

八、本次股东大会共审议十三项议案。根据《公司章程》规定，除第十项关于 修订《公司章程》部分条款的议案进行特别表决，即由参加表决的股东或股东代表 所持表决权股份的三分之二以上通过方可，其余议案进行普通表决，即由参加表决 的股东或股东代表所持表决权股份的二分之一以上通过方可。

科达集团股份有限公司 二○○五年五月八日

3

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

科达集团股份有限公司 2004 年度独立董事述职报告

（报告人：独立董事孙德轩）

各位股东、股东代表：

作为公司的独立董事，2004 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，认真履行职责， 充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中 小股东的合法权益。

一、参加会议情况

2004 年我们按时出席公司召开的共 9 次董事会会议和 2003 年度股东大会，年内 未有缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况发生。当接到召开董事 会的通知后，在董事会召开前，我们主动调查、获取做出决议所需要的信息和资料， 了解公司的生产经营和规范运作情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。 会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正 确决策起到了积极的作用。

二、日常工作情况

2004 年我们在公司工作的时间超过十五个工作日，有效地履行了独立董事的职 责；凡须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进 行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况，定期听 取公司有关人员的汇报并进行实地考察，实时了解公司的动态。

三、发表独立意见情况

（一）2004 年 3 月 1 日，我们对公司董事会提供的重大关联交易及减值准备等 事项的资料进行了认真审阅，并基于独立判断的原则，发表了《关于公司重大关联 交易等事项的独立意见》，具体情况如下：

1 、公司的重大关联交易事项

1 （ ）合作投资

2001 年 7 月 10 日公司与广饶县科达实业有限责任公司签订《合资经营东营科英 激光电子有限公司合同》，该公司注册资本 3800 万元，广饶县科达实业有限责任公 司出资 1980 万元，占注册资本的 52.11%；公司出资 1820 万元，占注册资本的 47.89%。

根据上述合资合同，广饶县科达实业有限责任公司不可撤销地授予公司对东营 科英激光电子有限公司股权的选购权，即在合同生效后的任何时间，公司均有权向 广饶县科达实业有限责任公司提出购买其所持股份的要求，广饶县科达实业有限责 任公司须无条件同意该股份转让事宜。公司将在东营科英激光电子有限公司经营趋 于稳定后，视其生产经营状况决定行使股份选购权的最佳时机。

独立意见：上述合作投资的决策程序完全符合国家法律、法规和公司章程的规

4

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

定，最大限度地保护了公司及全体股东地利益。

2 （ ）资金往来

公司首次公开发行股票募集资金投向的主要项目为对东营黄河公路大桥有限责 任公司增资 23500 万元，公司持有该公司 50%的股权，根据公司与项目合作方—山东 省交通厅公路局达成的协议，公司将于本次发行募集资金到位后完成对该公司的增 资。因公司募集资金不能及时到位，公司先后对东营黄河公路大桥有限责任公司借 款三笔共计 4700 万元。根据公司与东营黄河公路大桥有限责任公司签订的借款协议， 东营黄河公路大桥有限责任公司将于 2004 年 9 月前偿还该三笔借款。该公司并承诺 在公司增资的资金到位后 提前归还该借款。

独立意见：公司董事会在首次公开发行股票募集资金没有到位的情况下，向东 营黄河公路大桥有限责任公司提供借款，有利于加快大桥建设，尽快为公司带来持 续稳定的投资收益，这既符合公司的长远利益，又有利于保护中小股东的合法权益， 整个决策过程遵循了公开、公平、公正的原则，程序公正、合理。公司关联董事在 表决时进行了回避，符合有关法规和公司章程的规定。

2 、公司计提坏帐及减值准备情况

1 （ ）坏帐准备

根据公司的会计政策，坏帐准备的计提范围为应收款项，包括应收帐款和其他 应收款。2002 年 1 月 11 日公司召开董事会会议，作出提高坏帐准备计提比例的决议， 将应收帐款的坏帐准备提取比例根据账龄不同分别进行了调整提高。

2 （ ）存货跌价损失准备 公司存货跌价损失准备计提方法采用成本与可变现净值孰低法。因公司存货各项目 余额无低于可变现净值情况，公司未提减指准备。

（3）定资产减值准备

因公司固定资产成新率较高，固定资产无应计提减值准备项目，公司未提减值 准备。

4 （ ）资产减值准备

公司按成本与市价孰低法计提短期投资跌价准备，按可收回金额低于帐面价值的差 额计提长期投资减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值准备。报告期末公司 不存在提取上述资产减值准备的情况。

独立意见：公司坏帐准备计提政策与资产减值准备政策是稳健和公允的，坏帐 准备与各项资产减值准备的计提充足，符合《企业会计制度》的规定，完全能够降 低呆坏帐风险给公司带来的不利影响，确保公司可持续发展及股东的最大利益，有 利于公司稳健经营运作与持续发展。

3、公司的重大事项

截止本报告完成日，公司没有正在履行的重大对外担保情况，亦没有正在进行

5

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

的重大诉讼或仲裁事项。

独立意见：公司的法人治理结构完善，经营管理严格遵循了国家法律法规和公 司章程的规定。

4 、公司的重大非经常性损益情况

根据公司 2003 年度审计报告，公司 2003 年度非经常性损益为 10.90 万元，占 当年利润总额的 0.17%，全部为营业外收支。

独立意见：因非经常性损益占公司利润总额的比例很小，非经常性损益对公司 的财务状况和经营情况不构成重大影响，不会影响到公司的持续经营能力。

（二）2004 年 8 月 6 日，根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神， 本着认真负责的态度，公平、公正、客观的原则，对公司的对外担保情况进行了专 项核查，并就此做了专项说明并发表独立意见：

经我们验证，截止 2004 年 6 月 30 日，公司不存在为控股股东及本公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额没有超过 最近一个会计年度合并报表净资产的 50%；公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

我们认为：公司严格遵守了《公司章程》及有关法律法规对担保的有关规定， 严格控制对外担保风险。截止 2004 年 6 月 30 日，公司在担保方面符合《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。” 四、履行职责过程中公司配合情况

我们在参加董事会、股东大会及日常工作中，董事会秘书及有关部门积极地进 行了配合。保证了独立董事的知情权和独立权。

作为公司的独立董事，2004 年度我们勤勉尽职，并在工作的过程中保持客观独 立性，对健全法人治理结构、保证公司规范经营，规范关联交易等起到了重要作用。 2005 年我们将尽职尽责、维护公司利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权 利和履行独立董事应尽的义务，发挥独立董事的作用。

全体独立董事：孙德轩、杨志敏、姬光荣 二○○五年五月八日

6

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

2004 年度股东 科达集团股份有限公司 大会议案之一 2004 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

我受公司董事会委托，现向大会报告 2004 年度公司经营情况及 2005 年工作设 想，请予审议。

2004 年是公司发展历程中十分重要的一年。2004 年 4 月 9 日公司在上海证券交 易所首次公开发行人民币普通股股票 3000 万股，并于 2004 年 4 月 26 日挂牌交易， 完成公司的新股发行及上市工作，是公司发展的一个新起点。一年来，公司董事会 根据有关法律、法规，以保护投资者利益为目的，不断加强规范运作，充分披露相 关信息。公司的主营业务收入与东营科英激光电子有限公司（以下简称“科英公司”） 的进出口额保持稳定增长，东营黄河公路大桥项目进展顺利，主体工程已基本完成， 计划 2005 年 6 月 28 日通车。

一、2004 年经营情况

2004 年公司董事会根据“双元经营、相关多元化发展”的战略方针，继续贯彻 “两上、一出、一巩固、一改革”和“三加大、一规范”战略举措，以经济效益为 中心，严抓内部管理，实现主营业务收入 55,551.47 万元，比 2003 年增长 6,264.06 万元，增长 12.71%,实现主营业务利润 11,796.88 万元，比 2003 年增长 1,104.46 万 元，增长 10.33%,实现净利润 2,829.41 万元，比 2003 年减少 921.46 万元，减少 24.57%。

（一）基础设施建设施工业务

2004 年，面对建筑市场原材料价格上涨和夏季多雨的不利局面，面对繁重艰巨 的工程建设任务，特别是在国家实施宏观调控导致部分工程资金不到位的情况下， 公司全体员工同心同德，迎难而上，采取积极有力的措施，完成了潍坊市东风街、 北海路、东营市东一路、华山路、枣薛路等 15 项工程项目的施工任务，施工质量均 达到优良级标准。当前在建的工程施工项目有黄河南海堤、河北保沧高速、济青路 附线等工程。2004 年实现基础设施建设施工业务收入 40,812.51 万元，比 2003 年增 长 5.40%。

2004 年公司在巩固原来市场份额的基础上，加大市场开发力度，在高等级公路 建设施工的基础上，向大型水利建设工程迈进。充分利用东营市修筑黄河南海堤的 1.1 有利时机，一举中得三个堤坝标段、一处节制闸工程，总中标价 多亿元，占东 营市黄河南海堤总工程量的三分之二以上。现已完成了主堤填筑工程，在业主及监 理组织的历次评比中，公司四处施工段均列榜首，填补了公司无大型水利工程建设 的历史，揭开了公司水利工程施工新的一页。

7

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

2004 年公司又凭着优良的施工业绩与丰富的管理经验，过硬的施工技术与能力， 11 先进的施工设备开拓了河北省基础设施建设施工市场，于 月上旬作为唯一的一支 外省民营企业中标保定至沧州公路沧州段高速公路项目工程第 C6 合同段，合同标的 2.49 亿元，这是公司首次在外省中标，成为公司开展外省高速公路建设的里程碑， 对巩固主业、拓宽市场具有重大意义。

为进一步提升主业的竞争能力，拓展新的利润增长点，进一步延伸主业，深化 主业，2004 年 11 月份公司参与德商高速公路菏泽段第 1 标段的业主投标，凭借公司 雄厚实力和投资建设东营黄河公路大桥项目的管理经验一举中标。公司能够中标该 项目是公司综合实力的体现，公司有能力也有信心将此项目经营好、管理好，公司 将再一次抓住这次使产业向纵深发展的机会，巩固、延伸主业，将基础设施建设施 工与投资、运营、管理更好地结合起来，进一步做大做强主业。通过该项目的建设， 将会进一步提高公司的知名度，夯实公司在山东省基础设施建设领域的龙头地位， 增强公司的竞争力。该项目是公司继投资东营黄河公路大桥项目之后的又一重大战 略举措，预示着公司在投资、运营、管理基础设施项目方面又取得了重大突破，该 项目建成后必将为公司带来较高的收益，公司的发展前景将更加广阔。

公司上市募集资金投资项目——东营黄河公路大桥工程始终坚持“高起点、高 标准、高质量、高效益”的工作目标，采取积极措施，改进工作方式，加强检查落 实，很好地完成了各项任务目标。在大桥建设过程中，为确保科学施工，组织专家 进行了专题研究，制定了切实可行的预案，邀请有关专家召开东营黄河公路大桥主 桥合拢方案咨询会，为大桥合拢提供了建设性的意见。为确保大桥质量，大桥项目 办、清华大学土木系和潍坊市交通工程监理中心共同攻克完成了课题《预防混凝土 耐久性病害综合症技术研究及应用》，其中部分成果达到了国际先进水平。研制的 碱离子吸附剂（改性沸石）提高混凝土抗盐冻害能力，整体达到国际先进水平。在 混凝土中骨料碱溶出研究方面有重大创新，在氯离子吸附剂、碱离子吸附剂研究方 面达到国际领先水平。目前，项目办正加强对房建等配套工程的建设，交通工程、 绿化等二期工程施工正在组织进场开展工作。东营黄河公路大桥收费站设置方案已 得到了省交通厅的批复。大桥收费标准已经申报，目前正在审批中。2004 年全线完 成工作量 1.61 亿元，累计完成工作量 4.63 亿元占合同总价的 95.8%。

（二）电子产品加工业务

通过加大现场管理，实施成本控制，科英公司稳步发展。2004 年，科英公司顺 利实现了产品的更新，完成了生产线的改进，全年累计生产激光头 1773 万台，取得 工缴费收入 11,059.45 万元，比 2003 年增长 4.5%，实现净利润 1,567.66 万元，比 2003 年减少 28.61%,同时实现进出口总值 4.12 亿美元，出口创汇 2.53 亿美元，同 比 2003 年增长 18%和 35%。公司规模进一步扩大，DB 生产线由 7 条增加到 14 条。通

8

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

过学习南方和国外的先进经验，加大现场管理力度，实行开源节流，成本控制取得 了良好效果。积极开展小改小革创新活动，并将成果在公司范围内推广使用，有力 地促进了生产能力的提高。视质量为企业的生命，加大品质监控力度，开展以班组 为单位的质量竞赛活动，充分调动了全员质量控制的主观能动性。在 2004 年度劳动 和社会保障部优秀质量管理小组评比中，DB10 型号激光头品质改善小组获得一等奖， DB10 完成车间 3A 班组被评为“信得过”班组。在三洋组织的第 27 届品质发表会上， W37KC FMD 工程不良率改善成果，以其型式新颖、技术含量高，受到与会者的一致好 评。

自 2002 年以来，科英公司产品质量在三洋同类生产厂家中一直名列第一。在进 出口通关方面充分利用便捷通关和电子账册联网监管措施，进一步提高了通关效率， 缩短了通关时间，有力地保证了部品的供应和成品的交货期。科英公司以良好的产 品质量、快捷的物流速度赢得了日本三洋的信赖，三洋公司不断加大对科英公司的 投资力度，增加公司的生产订单。

(三)报告期内,公司主营业务收入、主营业务利润增长而净利润减少的原因分析 报告期内，公司实现净利润 2,829.41 万元，比 2003 年减少 921.46 万元，减少 24.57%。净利润减少的原因有以下几个方面：

1 、科英公司净利润减少

科英公司 2003 年度享受所得税全部免征的优惠政策，2004 年享受所得税减半征 收的优惠政策，2004 年科英公司缴纳所得税 366.57 万元，相应减少公司净利润。 2 、管理费用增加

2004 年公司发生管理费用 5,179.57 万元，比 2003 年增加 1,357.66 万元。 主 要原因有三个方面：①计提坏帐准备增加。2004 年度受宏观调控影响，公司部分已 施工完毕的垫资工程的业主因资金不到位，不能按时支付施工费及偿还垫付的工程 款，致使 2004 年末公司应收账款余额较大，计提坏帐准备 2,355.45 万元，比 2003 年增加 657.43 万元；②增加厂庆费用。2004 年是公司成立 20 周年的厂庆年，相应 的增加了公司的管理费用；③增加电子产品研发费用。为提升科英公司自身的科技 研发能力，使该公司的后续发展有自身的科技支持，2004 年科英公司增加了科技研 发费用。

3、财务费用增加

2004 年公司发生财务费用 1,517.35 万元，比 2003 年增加 1,146.00 万元。主要 原因为 2004 年公司施工了部分垫资工程，因业主不能按时支付施工费及偿还垫付的 工程款，造成公司流动资金相对紧张，另一方面为了保证工程施工项目的工期，购 买了大量的施工原材料，为保证公司正常业务经营的资金需求，增大了银行短期借

9

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

款金额。

二、报告期内董事会的主要工作

（一）董事会会议召开及决策情况

• 1、2004 年 1 月 8 日公司四届五次董事会会议审议通过了如下决议：

• （1）按照公司章程的规定，从公司 2003 年度所实现净利润中提取 10%法定公积

• 金，提取 10%的法定公益金。

• （2）在提取上述公积金和公益金后，公司 2003 年度滚存利润在 2004 年暂不分

• 配，不转增。若公司公开发行股票并上市成功,则发行当年新老股东共享公司滚存利 润。

• （3）本决议将提交 2003 年度股东大会表决。

• 2、2004 年 1 月 26 日公司四届六次董事会会议审议通过了参与竞标东国土资告

• 字[2004]1 号文涉及的宗地的决议。

• 3、2004 年 2 月 27 日公司四届七次董事会会议审议通过了如下决议：

公司首次公开发行股票的数量为 4000 万股，具体发行事宜由董事会根据公司 2002 年度股东大会的授权执行。

• 4、2004 年 4 月 23 日公司董事会临时会议审议并通过了《同意公司为所承揽的

• 工程先行垫付资金，该款项的具体数额由公司财务部根据工程的实际进展情况以及 资金的需求量通过银行贷款解决，借款的期限不超过一年的议案》。

• 5、2004 年 5 月 16 日公司四届八次董事会会议一致通过并形成如下决议：

• （1）审议通过《2003 年度董事会工作报告》，提交股东大会审议；

• （2）审议通过《2003 年度总经理工作报告》；

• （3） 审议通过《2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告》，提交股东大

• 会审议；

• 4

• （ ）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行股票上市

• 后有关事宜的议案》，提交股东大会审议；

• （5）审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，提交股东大会审议；

• （6）审议通过《关于修改公司章程的议案》，提交股东大会审议；

• （7）审议通过《关于 2003 年度公司利润分配的议案》，提交股东大会审议；

• （8）审议通过《关于聘请公司 2004 年度审计机构的议案》，提交股东大会审

议；

• （9）审议通过《科达集团股份有限公司募集资金管理及使用办法》，提交股东

10

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

大会审议；

• （10）审议通过《关于召开公司 2003 年度股东大会的议案》。

• 6、2004 年 8 月 16 日公司四届九次董事会会议审议通过了 2004 年度中期报告及

• 中期报告摘要。

• 7、2004 年 9 月 25 日公司四届十次董事会会议通过了《同意公司向中国工商银

• 行广饶支行贷款的议案》。

• 8、2004 年 10 月 24 日公司四届十一次董事会会议通过了公司 2004 年度第三季

• 度报告及报告摘要。

• 9、2004 年 12 月 22 日公司四届十二次董事会会议一致通过并形成以下决议：

• 1 1

• （ ）审议通过《关于提请临时股东大会审议投资德商高速公路菏泽段第 标段

• 并授权董事会办理有关事宜的议案》，提交股东大会审议。

• 2

• （ ）审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，提交股东大会审议。

• （3）审议通过《关于修改公司章程的议案》，提交股东大会审议。

• （4）审议通过《关于召开公司 2005 年第一次临时股东大会的议案》。

• （二）股东大会决议的执行情况

2004 年董事会严格按照股东大会决议和公司章程所赋予的职权，本着对全体股 东认真负责的态度，积极妥善地开展各项工作，较好地执行了股东大会决议。完成 了公司经营范围的变更和公司章程的修改；向社会公开发行 3000 万 A 股股票并于 2004 年 4 月 26 日在上海证券交易所成功挂牌交易；根据公司 2003 年度利润分配方 案，分红派息实施公告分别刊登在 2004 年 6 月 25 日的《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》上，并以 2004 年 6 月 30 日为股权登记日，7 月 1 日为除权除 息日实施完毕。

三、募集资金投资项目情况

2004 年 4 月 9 日公司成功向社会公开发行 3000 万 A 股股票，每股发行价格 8.60 元，募集资金总额为人民币 258,000,000.00 元，扣除相关发行费用后，实际募集资 金总额为人民币 243,276,045.86 元。按照招股说明书披露的募集资金使用计划，即 出资 235,000,000.00 元对东营黄河公路大桥有限责任公司增资，8,276,045.86 元补 充公司流动资金。

（一）东营黄河公路大桥项目

在发行新股募集资金到位前，公司已对东营黄河公路大桥及连接线项目作了大 量的准备和前期投入工作，与山东省交通厅公路局各出资 500 万元人民币成立东营 黄河公路大桥有限责任公司，负责大桥项目的设计、审查、招标文件的准备等前期

11

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

筹备工作。2004 年 4 月份，募集资金到位后，公司严格按照募集资金使用计划推进， 对东营黄河公路大桥有限责任公司增资 15,500 万元，由该公司承办东营黄河公路大 桥及连接线工程的筹资、建设及运营工作。

截止 2004 年 12 月 31 日，该项目接线路基土方、桥涵工程和路面底基层、基层、 沥青中下面层全部完成；引桥除部分护栏、沥青混凝土外其余全部完成，主桥完成 边跨合拢，中跨及次中跨悬浇段已完成，余 2 米合拢段 2005 年 3 月份完成（根据专 家咨询意见），临时锁定已基本完成。全线 2004 年完成工作量 16,052.74 万元，累 计完成工作量 46,319.06 万元（不包括征迁费 4,040 万元）, 占合同总价的 95.8%。 相关的配套工程正在施工，房建工程主体已完成，绿化工程完成中央分隔带的换填 土，收费站工程完成收费岛混凝土部分，大桥管理处进出道路工程已完成路基，并 备好路面底基层的用土；隔离栅工程完成混凝土底座的预制，以上配套工程完成了 全部材料的储备和室内加工。以上工程的实施确保了东营黄河公路大桥于 2005 年 6 月 28 日建成通车。2005 年，公司将全力推进项目进展，尽早使项目获得投资效益。

（二）补充公司流动资金

2004 年已补充流动资金 3,000,000 元。

公司已累计使用募集资金 158,000,000 元。

四、2005 年董事会工作安排

2005 年公司董事会将继续坚持“双元经营、相关多元化发展”的战略方针，在 全面贯彻实施“两上、一出、一巩固、一改革”和“三加大、一规范”战略措施的 基础上，创新地提出了“推两制、展一招、两进、一占、一提高”新的战略措施， 努力实现公司协调发展，立足长远，提升公司市场形象，以优良的业绩回报股东。

（一）开源节流，加强成本费用控制，努力实现 2005 年利润增长。

2005 年公司将采取全方位的成本费用管理体制，针对工程施工成本、管理费用、 财务费用等各项费用，制定相应的成本费用控制办法。工程施工成本采取标准成本 管理办法，每月比较实际成本与标准成本，分析差异产生的原因，并及时采取解决 措施。其他费用，如会议费、差旅费、公杂费等，采取年度预算控制的办法，降低 可控费用的支出。公司还将成本费用控制的效果做为考核指标，用以衡量其下属分 公司的经营业绩，保证成本费用控制措施的落实。具体措施如下：

1 、控制垫资工程和资金不到位工程数量，降低财务费用。在今后工程任务招揽 中，控制垫资工程和业主资金不到位的工程数量，减少因垫资造成的财务费用增加。 同时积极争取低息或无息贷款，增大资金的利用率。

2 、加大应收帐款回收力度，减少计提坏帐准备数额。实行帐款回收责任制，本 着“谁要回钱谁花”的原则，将应收帐款落实到各单位和个人，按月考核。对按计

12

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

划完成的单位和个人给予奖励，对回收不及时的单位和个人进行处罚，确保应收帐 款年内回收，减少计提坏帐准备数额。

• 3、完善管理制度，降低管理费用。严格控制与生产经营关系不大的管理费用支

• 出，如差旅费、公杂费等。

（二）做好“推两制、展一招、两进、一占、一提高”工作，做强做大主业， 打造行业知名品牌。

2005 年董事会总的指导思想是继续坚持“双元化经营、相关多元化发展”的战 略方针，深入贯彻实施“两上、一出、一巩固、一改革”和“三加大、一规范”的 战略措施，重点落实“推两制、展一招、两进、一占、一提高”的新战略措施。

“推两制”就是推行项目经理负责制和机械租赁制。项目经理负责制是目前基 础设施建设行业最先进的管理手段，公司在以前年度虽然已逐步推行实施，但实施 的力度不够，效果不明显。2005 年公司要彻底推行好项目经理负责制，给予项目经 理充分的管理权限，同时承担该项目全部的责任，确保工程质量和各项经济指标的 完成。机械租赁制就是将公司绝大多数大型机械设备，由新成立的租赁公司统一调 配，统一管理，统一维修，提高机械设备利用率，同时将机械推向市场创造效益。 机械配件、油品等便于采用大宗采购的方式，降低采购成本，从根本上降低机械费 用。

“展一招”就是成立招投标公司，扩大招投标队伍，壮大招投标力量，占领更 多的市场份额。

“两进、一占、一提高”是指公司要进北京、进上海，利用北京、上海的优势 占领人才高地、技术高地，从质上提高企业层次，营造核心竞争力，以少投人获得 大发展。 公司将利用民营企业的体制优势吸收聚集国内国际的高素质人才，拉长产 业链，掌控产业链的关键龙头，争取把主业做强做大。

• （三）贯彻落实有关部门的规定，切实加强社会公众股股东权益保护。

2005 年，公司董事会将严格按照证监会下发的《关于加强社会股股东权益保护 的若干规定》，规范公司运作，完善法人治理结构，进一步保护社会公众股股东权 益。

• 1 、试行公司重大事项社会公众股股东表决制度

公司将不断建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度，采取措施，提 高社会公众股股东参加股东大会的比例，切实保障社会公众股股东参与股东大会的 权利。当涉及到以下五项的相关事项时，公司召开股东大会，除现场会议外，同时 1 2 向股东提供网络形式的投票平台。（ ）向社会公众增发新股、（ ）上市公司重大 资产重组、（3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务、（4）对公司

13

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

有重大影响的附属企业到境外上市、（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重 大影响。

• 2 、完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用

公司将完善独立董事工作制度，董事会秘书积极配合独立董事履行职责，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权。

2004 年，董事会较圆满地完成了公司发展的各项任务，2005 年，董事会全体成 员将从维护公司整体利益和全体股东利益出发，诚实守信，勤勉尽责，以成功进入 资本市场的良好发展为契机，在国家法律、法规和有关政策的框架内，兼顾和协调 好公司发展的各方面利益关系，继续推进公司的持续、稳定、健康发展。

最后，感谢各位董事和公司全体员工为公司做出的贡献，感谢社会各界的支持 和帮助，祝大家身体健康，工作顺利！

特此报告，请予审议。

科达集团股份有限公司董事会 二〇〇五年五月八日

14

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

2004 年度股东 科达集团股份有限公司 大会议案之二 2004 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

我代表公司监事会向各位做2004年度监事会工作报告，请审议。

2004年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法 独立履行职责，列席了报告期内公司历次董事会和股东大会，并对会议召开的程序 和有关决议发表了意见，监督董事会对股东大会决议的执行情况，并定期对公司日 常经营和财务状况进行检查，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规 范运作。

（一）报告期内监事会会议召开情况

公司第四届监事会第三次会议于2004年5月16日在公司会议室召开，公司3名监 事，全部出席了会议并就《2003年度监事会工作报告》等11项议案进行了表决，一 致审议通过了上述议案，并决定将除《2003年度总经理工作报告》和《关于召开2003 年度股东大会的议案》之外的其他九项议案提交2003年度股东大会讨论。

（二）监事会的意见

2004年度，公司监事会列席了历次董事会会议和股东大会，监督检查了公司依 法运作情况、重大决策及公司的财务状况，并在此基础之上，发表如下独立意见： 1 、公司依法运作情况

监事会根据法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履 职尽责的情况进行了检查监督，监事会认为：2004年度，公司董事会能够严格按照 《公司法》、《证券法》和《公司章程》及国家有关规定规范运作，严格执行股东 大会的各项决议，完善内部管理和内部控制制度，公司决策程序合法，公司董事、 高级管理人员在执行公司职务时忠于职守、秉公办事，不存在违法违纪、损害公司 和广大股东利益的行为。

2 、检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 财务内部机构完整，制度健全，财务工作严格按照内部控制制度和财务管理制度进 一步稳健运行，强化了资金管理、财务管理、合同管理、财产处置的研究和管理， 保证了资金的安全和有效运行，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。2004年度公司 的财务核算体制健全，会计事项处理、全年报表编制及公司执行的会计制度符合有 关制度的要求，财务报告客观、真实、公允的反映了公司的财务状况、经营状况和 现金流量，选用的会计处理方法遵循了一惯性原则。

15

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

山东乾聚有限责任会计师事务所在对公司2004年度财务状况依法审计的基础 上，对公司2004年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告客观、 真实准确地反映了公司财务状况和经营成果。

3 、公司募集资金情况

2004年4月份，公司首次采用“全面向二级市场投资者定价配售”的方式向社会 公开发行人民币普通股3,000万股，发行价格8.6元/股，扣除发行费用后募集资金净 额2.43亿元，发行时承诺将出资2.35亿元对东营黄河公路大桥有限责任公司增资， 其余补充公司流动资金。发行成功后，公司对东营黄河公路大桥第一次增资1.55亿 元，补充流动资金300万元。东营黄河公路大桥项目进展顺利，截止2004年12月31日 累计完成工作量46,319.06万元, 占合同总价的95.8%，计划2005年6月底通车。

4 、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司无收购、出售资产行为。

5 、公司关联交易情况

2004年度公司未发生中国证监会证监发[2001]第41号文第100条规定应予披露 的关联交易。

以上是公司2004年度监事会工作报告，提请股东大会审议。

最后，祝各位股东身体健康，万事如意！

谢谢大家。

科达集团股份有限公司监事会

二○○五年五月八日

16

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

2004 年度股东 科达集团股份有限公司 大会议案之三 2004 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

我受董事会委托，向股东大会作 2004 年度财务决算报告，请各位审议，并敬请 提出意见和建议。

一、2004 年度财务决算

2004 年度在董事会的领导下，紧紧围绕公司 “两上、一出、一巩固、一改革” 和“三加大、一规范” 的战略措施，进行了卓有成效的工作，取得了良好的经营业 绩。

1 、销售收入情况

2004 年度实现合并销售收入 55,551.47 万元，比 2003 年增长 6,264.06 万元， 增长 12.71%。其中母公司基础设施建设施工业务实现销售收入 40,812.51 万元，比 2003 年增长 5.40%；子公司东营科英激光电有限公司（下称科英公司）取得工缴费 收入 11,059.45 万元，比 2003 年增长 4.5%万元。

2 、成本费用情况

2004 年度发生合并主营业务成本 42,440.29 万元，其中母公司发生主营业务成 本 32,352.37 万元。主营业务毛利率 23.60%，其中母公司主营业务毛利率 20.73%。

2004 年度发生合并管理费用 5,179.57 万元，比 2003 年增加 1,357.66 万元，增 加 35.52%。管理费用增加的主要原因在于：1、2004 年度受宏观调控影响，公司部 分已施工完毕的垫资工程的业主因资金不到位，不能按时支付施工费及偿还垫付的 工程款，致使 2004 年末公司应收账款余额较大，计提坏帐准备 2,355.45 万元，比 2003 年增加 657.43 万元；2、2004 年度为公司上市的第一年，比以前年度增加了相 关的上市费用；3、2004 年度科英公司增加了厂庆费用及电子产品相关的研发费用。

2004 年度发生合并财务费用 1,517.35 万元，比 2003 年增加 1,146.00 万元，增 加 308.60%。增加的主要原因在于：2004 年公司施工了部分垫资工程，因业主不能 按时支付施工费及偿还垫付的工程款，造成公司流动资金相对紧张，另一方面为了 保证工程施工项目的工期，购买了大量的施工原材料，为保证公司正常业务经营的 资金需求，增大了银行短期借款金额。

3、盈利情况

2004 年度实现合并净利润 2,829.41 万元，比 2003 年减少 921.46 万元，减少 24.57%。减少的主要原因在于：1、纳入合并报表范围的科英公司 2003 年享受所得 税全部免征的优惠政策，2004 年度享受所得税减半征收的优惠政策，致使科英公司

17

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

净利润减少。2、管理费用和财务费用的增加。每股收益 0.20 元，净资产收益率 5.29%。

4 、资产负债情况

截至 2004 年 12 月 31 日，合并资产总额 132,671.12 万元，比 2003 年末增长 91.92%。增长的原因在于：1、2004 年 4 月份公司溢价公开发行人民币普通股 3000 万元，致使股东权益增加 24,327.60 万元；2、公司的合营企业—东营黄河公路大桥 有限责任公司开始纳入公司合并报表范围；3、银行借款增加。

截至 2004 年 12 月 31 日，合并负债总额 75,432.12 万元，资产负债率 56.86%； 股东权益总额 53,459.44 万元，每股净资产 3.83 元。

5、现金流量情况

2004 年度公司合并经营活动产生的现金流量净额为 4,095.92 万元，其中母公司 1,170.96 万元，每股经营活动产生的净现金流量 0.29 元。投资活动产生的现金流量 净额为-30,929.65 万元，筹资活动产生的现金流量净额为 46,017.18 万元。

以上报告已经公司第四届董事会第十四次会议通过，请各位股东审议。 谢谢大家！

科达集团股份有限公司董事会

二○○五年五月八日

18

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

2004 年度股东 科达集团股份有限公司 大会议案之四 2005 年度财务预算报告

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

各位股东、股东代表：

我受董事会委托，向股东大会作 2005 年度财务预算报告，请各位审议，并敬请 提出意见和建议。

2005 年公司将进一步完善内部财务控制制度，加大应收帐款回收力度，提高资 金利用率，减少银行借款，严格控制管理费用和财务费用，根据 2004 年度公司盈利 水平、经营情况和财务状况，结合公司 2005 年度经营计划，公司 2005 年度主要财 务预算指标为（按合计会计报表口径）：

• 1、计划完成营业收入 6 亿元，实现净利润 3200 万元；

• 2 、随着机构规模扩大，人员增加，费用相应增加；

• 3、资产负债率不超过 57%；

• 4、净资产收益率不低于 6%；

• 5、募集资金使用：10 月份将继续对东营黄河公路大桥有限责任公司增资 8000

• 万元，余款将补充公司流动资金。

以上报告已经公司第四届董事会第十四次会议通过，请各位股东及股东代表审 议。

谢谢大家！

科达集团股份有限公司董事会

二○○五年五月八日

19

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

2004 年度股东 科达集团股份有限公司 大会议案之五 2004 关于 年度利润分配的议案

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

各位股东、股东代表：

经山东乾聚有限责任会计师事务所审计，公司 2004 年度母公司实现净利润 29,324,666.31 元，按规定提取 10%法定盈余公积金 2,932,466.63 元，提取 10%法定 公益金 2,932,466.63 元，加年初未分配利润 135,237,213.82 元，减在当年已分配 利润 53,729,120.00 元，期末可供股东分配的利润为 104,967,826.87 元。

公司所处行业为基础设施建设施工行业，收入确认及实际结算具有一定的周期 性和季节性特征，受其影响现金流量也不均衡。2004 年度受宏观调控影响，公司部 分已施工完毕的垫资工程的业主因资金不到位，不能按时支付施工费及偿还垫付的 工程款，致使 2004 年末公司应收账款余额较大，期末公司流动资金相对紧张。同时， 公司银行短期借款金额较大，面临一定的短期偿债压力。另一方面，公司预计 2005 年度承接的工程量饱满，继 2004 年下半年中标工程标的达 3 亿多元的高速公路及市 政、水利施工工程后，2005 年 1 月份又中标工程标的达 1.9 亿元的高速公路工程， 为满足工程建设需要，需提前备料、购置专用设备等，需要较大量的流动资金。为 保证公司正常业务经营的资金需求，同时降低财务费用，董事会提议公司 2004 年度 拟不进行现金利润分配，也不进行股票股利分配。

公司未分配利润的用途和使用计划：公司未分配利润形成的资金将一部分购买 工程施工用原材料、购置专用机械，一部分偿还银行短期借款，如有剩余则补充公 司流动资金。

2004 独立董事关于公司 年度有盈利但未提出现金利润分配预案发表独立意见如 下：

1 2004 、 年度受宏观调控影响，公司部分已施工完毕的垫资工程的业主因资金不 到位，不能按时支付施工费及偿还垫付的工程款，造成公司流动资金相对紧张，同 时，公司银行短期借款金额较大，面临一定的短期偿债压力，为了降低公司财务费 2004 用，提高经济效益， 年度暂不进行现金利润分配和资本公积转增股本，有利于 集中资金用于公司的经营发展，符合公司和全体股东的长远利益。

2 2004 、此次现金利润分配预案尚须提交公司 年度股东大会审议通过。 本议案提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会 二○○五年五月八日

20

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

2004 年度股东 科达集团股份有限公司 大会议案之六 2004 年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

公司董事会于 2005 年 3 月 24 日审议通过《2004 年年度报告及摘要》，并于 2005 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，《2004 年年度报告 摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，现提交股东大 会审议。

本议案提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

二○○五年五月八日

21

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

2004 年度股东 大会议案之七

科达集团股份有限公司 2004 关于支付 年度公司监事、董事 及高级管理人员报酬的议案

各位股东、股东代表：

第四届董事会根据公司的生产经营实际，确定了监事和董事的年度报酬数额， 其中独立董事津贴将参照董事的报酬情况确定。 2004 年度公司监事、董事及高级管理人员报酬情况：

姓 名	职 务	2004 年报酬（元）	备 注
刘双珉	董事长	188,000.00
赵振学	副董事长	――	在科达实业领取薪酬
韩晓明	董事、总经理	105,379.00
张天堂	董事、总会计师	102,500.00
尉发宇	董事	110,400.00
卢文纲	董事	101,566.67
杨志敏	独立董事	60,000.00
孙德轩	独立董事	60,000.00
姬光荣	独立董事	60,000.00
延新贵	监事会主席	――	在科达实业领取薪酬
王树云	监事	――	在科英公司领取薪酬
孙明强	监事	110,100.00
陈新传	副经理	101,300.00
潘相庆	副经理	105,500.00
韩晓光	董事会秘书	103,058.17

本议案提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会 二○○五年五月八日

22

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

2004 年度股东大 科达集团股份有限公司 会议案之八 2005 关于聘请公司 年度 审计机构并拟定其报酬的议案

各位股东、股东代表：

经 2003 年度股东大会批准，公司聘请山东乾聚有限责任会计师事务所为公司 2004 年度的审计机构，聘期一年。在合作过程中公司对其工作效率、敬业精神、负 责态度、均表示满意，另一方面，山东乾聚有限责任会计师事务所自 2000 年起一直 为公司的审计机构，为保持公司审计工作的持续性，本公司董事会现提议继续聘请 山东乾聚有限责任会计师事务所为公司 2005 年度的审计机构，对其 2005 年度的报 酬提请股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定。

本议案提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

二○○五年五月八日

23

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

2004 年度股东 科达集团股份有限公司 大会议案之九 关于变更公司经营范围的议案

各位股东、股东代表：

为进一步拓宽公司的业务范围，增加公司的利润增长点，根据公司经营发展的 需要，公司拟在现经营范围中增加以下业务：“①房地产开发、销售；②工业厂房、 办公楼、住宅楼、商品房的出租；③城镇危房、旧房的改造与维修”。并在有关政府 部门办理备案登记手续，变更后的公司经营范围以工商行政管理机关最终核准的为 准。

本议案提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会 二○○五年五月八日

24

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

2004 年度股东 科达集团股份有限公司 大会议案之十 关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东、股东代表：

中国证监会于 2004 年 12 月 7 日发布证监发［2004］118 号文《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》，要求上市公司制定或修改章程应贯彻上述规定及有 关实施办法的精神，列明有关条款；为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革 开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号），进一步完善上市公司章程，加强对 股东权益的保护，推动公司治理水平的提高，中国证监会于 2005 年 3 月 22 日发布 《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，就在沪、深证券交易所挂牌交易的上 市公司章程修订的有关内容作出了规定。山东证监局为了落实《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》，发布鲁证监公司字[2005]7 号《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》，就其辖区内各上市公司修改完善公司章程等内容作出 规定；上海证券交易所为了贯彻《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，下发 《2004 年年度报告工作备忘录第十二号－－关于修改公司章程的通知》，就上海证券 交易所挂牌交易的上市公司章程修订的有关内容提出了具体要求。

另外，上海证券交易所于 2004 年颁布《上海证券交易所上市规则》，对原《上 海证券交易所上市规则》作了修改、完善和补充。

因此，董事会拟根据上述规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分 条款进行如下修改：

一、拟修改第十三条

因公司在现有的经营范围中增加了相关业务，将原公司章程第二章第十三条中 的经营范围增加一项“房地产开发、销售；工业厂房、办公楼、住宅楼、商品房的 出租；城镇危房、旧房的改造与维修”。

二、拟修改第二十九条

原文为： 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不 得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。

修改为： 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不 得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增 的股份。

三、拟修改第三十九条

原文为： 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

修改为： 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其所持公 司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生之

25

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

四、拟修改第四十条

原文为： 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和 其他股东合法权益的决定。

修改为： 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占有、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

五：拟修改第四十八条

原文为： 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

修改为： 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点、方式、会议期限和会议召集人；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

六、拟增加一条为第四十九条，以下各条顺延

第四十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的全部 事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。公司还应当同时在指定 网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案；股东大 会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在股东大会召开十五日前 公告补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股 比例和新增提案的内容。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔 期。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发 布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

七、拟修改原第五十五条，现第五十六条

26

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

原文为： 第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其 它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股 东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

修改为： 第五十六条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故 延期或取消；公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，董事会应在原定股 东大会召开日前至少五个工作日发布延期或取消通知。董事会在延期或取消召开通 知中应说明延期或取消原因，并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的， 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

八、拟增加二条为第六十七条、第六十八条，以下各条顺延

第六十七条 下列事项经全体股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达 到或超过 20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第六十八条 公司股东大会涉及上述五种事项的表决时，在发布召开股东大会 通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

九、拟增加三条为第七十二条、第七十三条、第七十四条，以下各条顺延

第七十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与 股东大会的比例。

第七十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人 充分披露信息。

第七十四条 股东大会审议本章程第六十七条所述的五种事项的，应当向股东 提供网络形式的投票平台。股东大会实施网络投票，应按《上海证券交易所上市公 司股东大会网络投票实施细则》、《上海证券交易所投资者网络服务身份认证业务实 施细则》等实施办法办理。

十、拟增加一条为第八十二条，以下各条顺延

第八十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、

法规、规章和公司章程的说明；

(二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总 股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

(三) 每项提案的表决方式；

(四) 每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同

27

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓 名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，同时说明关联股东回避表决情况； 对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作出说明。

（五）公司就本章程第六十七条所述五种事项进行表决时，在公告股东大会决 议时，说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股 份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 (六) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应 当披露法律意见书全文。

十一、拟修改原第八十五条，现第九十二条

原文为： 第八十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。

修改为： 第九十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就 将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易 作出相关决议。

十二、拟修改原第九十九条，现第一百零六条

原文为： 第九十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

修改为： 第一百零六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。

本条所指的重大投资项目是指单项对外投资金额超过公司最近经审计净资产的 20%的投资项目。

董事会授权总经理具有对外风险投资权限在公司最近经审计净资产 10%以下的 决策权，超过此比例的须经董事会批准。

十三、拟修改原第一百一十五条，现第一百二十二条

原文为： 第一百一十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担 任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。公司董事会成员至少应有三分之一独立董事。

修改为： 第一百二十二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担

28

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。公司董事会成员至少应有三分之一独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

十四、拟修改原第一百一十九条，现第一百二十六条

原文为： 第一百一十九条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

修改为： 第一百二十六条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致， 任期届满，独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届 满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露。

十五、拟修改原第一百二十五条，现第一百三十二条

原文为： 第一百二十五条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特 别职权： (一)重大关联交易应由独立董事作出认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓 表决时，董事会应予以采纳；

(六)独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

修改为： 第一百三十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应 由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召 开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权， 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外 部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 十六、拟修改第一百二十六条，现第一百三十三条

原文为： 第一百二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向 董事会或者股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采

29

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

取有效措施回收欠款；

(五)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

(六)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(八)本章程规定的其他事项。

修改为： 第一百三十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向 董事会或者股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；(五)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意 见的事项；

(六)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(八)本章程规定的其他事项。

公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害 关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题 上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。

十七、拟增加一条为第一百三十六条，以下各条顺延

第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动通过各种途径调查、获取做出决策所需要的情况和资料，包括现场 调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困难应主 动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董事应主 动加强与监事会的沟通和联系。

公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进 行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独 立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考 察情况、履职过程中遇到的困难等。

十八、拟修改原第一百二十九条，现第一百三十七条

原文为： 第一百二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董 事提供必要的条件：

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供文件、 资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件)。

(三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及

30

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

时到证券交易所办理公告事宜。

(四)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

修改为： 第一百三十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董 事提供必要的条件：

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件(包括但不限于提供文件、 资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件)。

(三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 时到证券交易所办理公告事宜，每个季度应向独立董事通报公司的生产、财务、市 场及重大事项和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考 察活动。

(四)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

二十一、拟修改原第一百三十二条，现第一百四十三条

原文为： 第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为： 第一百四十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开 股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

二十二、拟修改原第一百三十七条，现第一百四十八条

原文为： 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是：

• (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和

• 完整；

• (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

• (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责 修改为： 第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是：

• (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及

31

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向 上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司已披露的资料；

(四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和 股东大会的文件；

(五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字；

(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全 体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采 取补救措施；

(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

(八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上 海证券交易所股票上市规则和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；

(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 上海证券交易所股票上市规则和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的 监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录上,并立即向上海证券交易所报告；

(十) 公司章程和上海证券交易所股票上市规则所要求履行的其他职责。 二十三、拟修改原第一百三十九条，现第一百五十条

原文为： 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

修改为： 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司解聘董事会 秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事 会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指 定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空 缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事 会秘书。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履 行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

二十四、拟修改原第一百五十八条，现第一百六十九条

原文为： 第一百五十八条 监事会行使下列职权：

32

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督；

(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东大会；

(五)列席董事会会议；

(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

修改为： 第一百六十九条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督；

(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东大会；

(五)列席董事会会议；

（六）对公司变更募集资金投资项目发表意见；

(七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

二十五、拟修改原第一百六十三条，现第一百七十四条

原文为： 第一百六十三条 监事会作出决议应当经全体监事二分之一以上通过。 修改为： 第一百七十四条 监事会作出决议应当经全体监事二分之一以上通过。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、 准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易 所备案，经上海证券交易所登记后公告。

: 监事会决议公告应当包括以下内容

(一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公 司章程规定的说明；

(二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

(三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由； (四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

二十六、拟修改原第一百六十六条，现第一百七十七条

原文为： 第一百六十六条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编 制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务 报告。

修改为： 第一百七十七条 公司在每一会计年度第一季度、第三季度结束之日 起一个月内编制并披露公司的季度财务报告；在第二季度结束之日起两个月内编制 并披露公司的中期财务报告；在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露公司 年度财务报告。

33

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。 二十七、拟增一条为第一百八十三条，以下各条顺延

第一百八十三条 公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金或股 票股利分配方式。

公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披露，若董事会未 能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因，独立董事对此发表独 立意见。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

二十八、拟修改原第二百一十三条，现第二百二十五条

原文为： 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 修改为： 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。

董事会依照相关规定制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理》作为本章程的附件，具有 同公司章程相同的效力。

请审议以上议案。

科达集团股份有限公司董事会 二○○五年五月八日

34

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

2004 年度股东大 科达集团股份有限公司 会议案之十一 关于修订《董事会议事规则》的议案

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

各位股东、股东代表：

根据《上海证券交易所上市规则》（2004 年新修订）、中国证监会证监发［2004］ 118 号文《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、山东证监局鲁证监公司 字[2005]7 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求及其他法律、 法规的规定，结合公司实际情况，董事会拟对《董事会议事规则》的部分条款进行 修订，修订后的《董事会议事规则》如下：

第一章 总 则

第一条 为规范科达集团股份有限公司（下称公司）董事会内部机构及工作程序， 根据《 中华人民共和国公司法》（下称《 公司法》）制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，受股东大会的委托，为公 司常设权力机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股 东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 第二章 董事会的职权

第三条 董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使职权。 第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定年度投资方案、年度生产经营计划和审计工作计划；

（四）议定公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案；

（五）议定公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）议定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）议定公司增减注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（八）拟定公司合并、分立、终止和清算的方案；

（九）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定年度 对外提供担保总额度；

（十）在股东大会授权范围内，决定收购和兼并其他企业和转让其控股的公司 产权的方案；

（十一）在股东大会授权范围内，决定公司的资产抵押及担保事项；

• （十二）决定设立相应的董事会工作机构，决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或

35

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

者解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十四）拟订公司专职董事报酬和公司兼职董事津贴的标准；

（十五）决定公司的基本管理制度；

（十六）拟订公司章程的修改方案；

• （十七）管理公司信息披露事项；

• （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）提出公司的破产申请；

（二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第三章 董事会的组成

第五条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人， 独立董事三名。

第六条 首届董事候选人由发起人提名。除首届董事外，公司在聘任董事时实行 累积投票制，累积投票制是指公司股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有 与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以将投 票权分散选举数人；投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定董事人选。董 事每届任期三年，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职 务。

第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。有下列情形之一时，董 事长应在十个工作日内召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要；

（二）三分之一（含三分之一）以上董事联名提议；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议。

第八条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所 在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第九条 董事长应至少提前十天将董事会会议的通知用电传、电报、传真、挂号 邮件方式或经专人通知董事。董事如已出席会议，并且未在到会前或到时提出未收 到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十条 董事会会议通知应包括以下内容：

（一）举行会议的日期；

（二）地点和会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十一条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草案须以 专人以邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一个董事。如果董事会议案已派发给

36

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

全体董事，签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董 事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。在经书面议案方 式表决并作出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。

第十二条 董事会会议应当二分之一以上的董事出席时方可举行。每名董事有一 票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，以书面委托 其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次 会议上的投票权。

第十四条 董事会就关联事项进行表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一 的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不参与关联事项的表决：

(一) 交易对方；

• (二) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的； (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密 切的家庭成员；

(六) 中国证监会、公司股票上市的证券交易所或公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的人士。

第十五条 如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关 联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对 该等交易作出相关决议。

第十六条 董事会应当对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的董事和 董事会秘书应当在会议记录上签名。

第十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及其代理人的姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果。表决结果应载明赞 成、反对和弃权的票数。会议记录在公司的法定地址由董事会秘书保存，会议记录 的完整副本应迅速送发于每一位董事。

第十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任； 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四章 董事长产生及任职资格

第十九条 董事长为公司的法定代表人。

第二十条 首届董事长、副董事长候选人由发起人提名，除首届董事长、副董事 长外，董事长、副董事长候选人由董事共同提名产生。董事长、副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。

第二十一条 董事长任职资格：

37

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

• （一）无违法、违纪记录；

• （二）推荐单位出具或认为有任职资格的公函；

（三）国家法律法规对任职资格要求禁止的其他人员不得担任董事长； 第五章 独立董事

第二十二条 根据股东大会决议，公司聘请三名独立董事，独立董事的任职资 格和职权范围应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第一节 独立董事的选举和聘任

第二十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人，提交董事会并经股东大会选举决定。 第二十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第二十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市交易 的证券交易所。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第二十六条 除《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。

第二节 独立董事职权

第二十八条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予的职权外，还具有以下 特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议

38

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十九条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控 制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审 议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。

第三十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新发生的总额高于 30 万元， 或者公司的非自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司董事会未做出现金利润分配预案的；

（七）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十一条 公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包 括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困 难应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董 事应主动加强与监事会的沟通和联系。

公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进 行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独 立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考 察情况、履职过程中遇到的困难等。

第三十二条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使 职权。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、市场及重大事 项和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考察活动。

39

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章 董事会工作程序

第三十三条 董事会决策程序：

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规 划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；形成董事会决议，由总经 理组织实施；

（二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免 提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；

（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预 决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会。

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署需由董事会决定的重大事项的文 件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署 意见。

第三十四条 董事会检查工作程序：

董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中 发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其意见， 董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。

第三十五条 董事会议事程序

（一）董事会会议应定期召开。经三分之一以上的董事提议或有紧急事由时， 即可召开董事会会议； （二）董事会会议应在会议召开前十日向各董事发出书面通知；

（三）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方有效。董事会做出决议须经 全体董事半数以上的董事表决同意，董事会实行记名式表决；

（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席也可以书面形式委托 他人代理出席，委托书应载明授权范围；

（五）董事会会议由董事长主持，董事长不能出席时，由董事长指定的副董事 长或其他董事主持。董事会秘书就会议议题和内容应做详细记录，并由出席会议的 董事和董事会秘书签字。

第三十六条 董事会应将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、资产 负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。

40

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

第七章 总经理的考核和奖惩

第三十七条 董事会考核总经理的指标：

（一）净资产；

（二）实现利润总额；

（三）净资产增长率；

（四）实现利润增长率；

（五）净资产利润率；

第三十八条 总经理在任期内成绩显著的，由公司董事会作出决议给予其物质奖 励，奖励可采用以下几种形式： （一）现金奖励；

（二）实物奖励； （三）其他奖励。 第三十九条 总经理在任期内，由于工作的失职或决策失误，发生下列情形者， 应视具体情况给予经济处罚、行政处分： （一）因决策失误给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度，给予经 济处罚、行政处分； （二）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分或依 法追究刑事责任。 第四十条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘情形之一者，必须由董事会指 定具有法定资格、信誉良好的会计师事务所进行离任审计。 第八章 其他

第四十一条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规执行。 第四十二条 本规则自公司股东大会通过之日起执行。

本议案提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会

二○○五年五月八日

41

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

2004 年度股东大 科达集团股份有限公司 会议案之十二 关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《上海证券交易所上市规则》（2004 年新修订）、中国证监会证监发［2004］ 118 号文《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、山东证监局鲁证监公司 字[2005]7 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求及其他法律、 法规的规定，结合公司实际情况，监事会拟对《监事会议事规则》的部分条款进行 修订，修订后的《监事会议事规则》如下：

第一章 总则

第一条 为规范科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会规范运作， 依据《 中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）制定本规则。 第二条 公司监事会依据《公司法》 和公司章程设立。

第三条 监事会按公司章程的规定对公司高级管理人员实行监督，保障股东利 益、公司利益和员工的利益不受侵犯。

第四条 监事会依据有关法律、法规，公司章程及本规则的规定行使监督权的活 动受法律保护，任何股东和个人不得干涉。

第二章 监事会的性质和职权

第五条 监事会是依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。 第六条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督；

（三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求前述人员予以纠正，对于不纠正的，有权向股东大会或股东报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）监事列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第三章 监事会组织

第七条 公司监事会由三名监事组成。其中二名由股东大会选举，一名由公司职 工选举产生。

第八条 股东大会选举产生的监事由股东推举候选人，由股东大会根据公司章程 和公司股东大会议事规则的规定以普通决议选举产生。公司在选举监事时实行累积 投票制，累积投票制是指公司股东大会选举监事时，有表决权的每一股份拥有与拟 选出的监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以将投票权 分散选举数人；投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定监事人选。职工监 事人选需由职工代表大会选举产生。

42

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

• 第九条 监事会设监事会主席一人（其职权等同公司章程中“监事会召集 ，由全体监事过半数同意选举产生。

• 第十条 监事会主席行使下列职权：

• 人”） ，由全体监事过半数同意选举产生。

• （一）召集和主持监事会会议；

• （二）检查监事会会议的实施情况；

• （三）代表监事会向股东大会报告工作。

第四章 监事会的议事程序

第十一条 监事会会议每年至少召开二次。监事会会议由监事会主席负责召集。 监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会召开临时监事会，是否召开由 监事会决定；但有二名以上（含二名）监事提出召开，则监事会临时会议必须召开。 监事会临时会议的决议与例会的决议具有同等效力。

第十条 召开监事会会议，监事会主席应至少提前十天将监事会会议的通知以电 传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知全体监事。会议通知包括会议的时间、 地点、内容及讨论表决事项等。

第十三条 监事会会议议程由监事会主席确定，但监事会主席在确定会议议程时 应考虑其他监事的书面提议；监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程 进行；对议程外的问题，只有在二名以上（含二名）监事同意列入议程，监事会才 能进行讨论并作出相关决议。

第十四条 监事会会议应由半数以上监事出席时方可举行。每名监事有一票表决 权，监事会决议应当由二分之一以上（含二分之一）监事表决通过。监事会决议的 表决，应当采用记名投票表决方式。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视 为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十五条 监事会主席可根据情况决定采用书面议案以代替召开监事会会议，但 该议案之草稿须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位监事。如 果监事会议案已派发给全体监事，签字同意的监事已达到作出决议的法定人数，并 以本条上述方式送监事会主席后，该议案即成为监事会决议，毋须再召开监事会会 议。在经书面议案方式表决并作出决议后，监事会主席应及时将决议以书面方式通 知全体监事。

第十六条 监事会认为有必要时，可以邀请董事长、总经理、全体董事或部分董 事列席监事会会议。

第十七条 监事会应对会议所议事项的决议作成会议记录。出席会议的监事和记 录员应当在会议记录上签名。监事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和出席监事的姓名；

（二）会议议程；

（三）监事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞 成、反对和弃权的票数。会议记录在公司的法定地址由监事会主席保存，会议记录 的完整副本应迅速送发于每一位监事。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存，保存期限为十年。

第十八条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法 规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任； 但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

43

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

第十九条 监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均应指定监事 执行或监督执行，被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果 报告监事会。对监督事项的实质性决议，应当指定监事负责执行，对监督事项的建 设性决议，应当指定监事监督其执行。

第二十条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以聘请律师、注册会 计师等专业人员协助其工作，所发生的合理费用由公司承担。

第二十一条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害股东、公 司或员工利益时，可作出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事会决议不 予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可经决议提议召开临时股东大会进行讨论。 第二十二条 根据有关法律、法规和公司章程的规定董事会应召开临时股东大会 而逾期未召开时，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。

第二十四条 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监事由 其所在地至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、会议场所租金和当地交通费及 其他符合公司财务制度规定的可报销费用。

第二十五条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作，但上述活 动违反有关法律、法规和公司章程的规定时，监事会有权要求纠正。 第五章 其他

第二十六条 公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照有关 财务规定列支。 第二十七条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。 第二十八条 本规则自公司股东大会通过之日起执行。

本议案提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司监事会 二○○五年五月八日

44

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

2004 年度股东大 科达集团股份有限公司 会议案之十三 关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《上海证券交易所上市规则》（2004 年新修订）、中国证监会证监发［2004］ 118 号文《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、山东证监局鲁证监公司 字[2005]7 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求及其他法律、 法规的规定，结合公司实际情况，董事会拟对《股东大会议事规则》的部分条款进 行修订，修订后的《股东大会议事规则》如下：

第一章 总则

第一条 为规范科达集团股份有限公司（以下简称公司）股东大会运作，依据《 中 华人民共和国公司法》（下称《公司法》）及其他有关的法律法规制定本规则。 第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东大会 依照《 公司法》 、《公司章程》和本规则行使职权。

第二章 股东大会

第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应 于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《 公司法》 规定的人数或者少于公司章程规定人数的三 分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）持有公司发行的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要 求召开临时股东大会时：

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时。临时股东大会不得对公告中未载明的事项作出决议。 第五条 股东大会采用现场会议或公司章程规定的其他方式召开。

第六条 在决定召开股东大会后，董事会应设立股东大会秘书处，具体负责股东 大会有关组织工作及程序方面的事宜。

第七条 公司召开股东大会，应当于会议召开三十日以前通知各股东。董事会在 召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的全部事项，并将董事会提出的所 有提案的内容充分披露。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的 事项作出合理判断所必需的其他资料。

会议通知发出后，董事会不得再提出临时股东大会会议通知中未列出事项的新 提案；股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在股东大会 召开十五日前公告补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名 或名称、持股比例和新增提案的内容。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有 十五天的间隔期。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发 布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

45

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

公司股东大会在涉及本规则第二十八条规定的五种事项表决时，在发布召开股 东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第八条 股东大会通知内容须包括以下内容：

（一）股东大会的时间、地点、方式、会议期限、召集人及召开的形式；

（二）股东大会拟审议的议案；

（三）股东出席会议登记办法；

（四）投票代理委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）董事会认为需要公告的其他事项。

第九条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消；公 司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，董事会应在原定股东大会召开日前 至少五个工作日发布延期或取消通知。董事会在延期或取消召开通知中应说明延期 或取消原因，并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通 知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第十条 公司召开股东大会前，董事会应将下列资料放置于拟定的会议地址，供 股东查阅：

（一）拟交由股东大会审议的议案；

（二）拟由股东大会审议的兼并、重组、购回股份等重大交易的合同和具体条 件，以及董事会对上述事项起因、后果所作的解释和说明；

（三）股东大会拟定审议事项与任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员 的利害关系、利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对除上述人员外的其他股 东的影响；

（四）董事会认为有助于股东对议案作出明智决定的其他资料或解释。

第十一条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之十以上 （含百分之十）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中 属于股东大会职责范围内的事项，列入该会议的议程。

第十二条 出席股东大会的股东、股东代表应按照公司公告的时间和要求持身份 证或营业执照、授权委托书或证券帐户卡等证件到股东大会秘书处登记；外地股东 可以邮寄或传真方式办理登记手续。

第十三条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权 委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委托书应载明以下内容；

（一）委托人姓名或单位名称；

（二）委托人的身份证号或营业执照编号；

（三）委托人持有的股份类别和数额；

（四）代理人姓名、身份证号和授权范围；

（五）委托人认为必要的其他事项；

法人股东委托代理人出席股东大会的授权委托书，应由股东法定代表人（或其 授权代表）签置，并加盖法人印章。

第三章 股东大会的职权

46

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

第十四条 股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十）对公司发行债券作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议公司发行股份总数的百分之五以上的股东提案；

（十四）审议法律、法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第四章 股东大会议事程序

第十五条 股东大会会议由董事会依照《 公司法》 和公司章程有关规定负责召 集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或 者其他董事主持。董事长未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股 东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，由出席会议的持有最多表决权 股份的股东（或股东代理人）主持。

第十六条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权。

第十七条 股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。任何人不得以任何 理由剥夺股东的表决权。

第十八条 股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前两日，到股东大会 秘书外登记。登记发言的人数以十人至十五人为限；登记要求发言的人数超过十五 人时，取持股数多的前十五位股东。发言的顺序是持股数多的发言在先。在股东大 会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处 报名，经大会主持人许可，开始发言或提出问题。

第十九条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书处出示 有效证明。

第二十条 每一股东发言不得超过两次，每次发言时间不得超过十分钟。 第二十一条 对股东提出的问题，由董事长或总经理作出回答。

第二十二条 列入股东大会的议案或决议，在进行表决前应由股东审议讨论。股 东在审议过程中对该等议案或决议的草案有重要的意见时，可以普通决议的方式由 董事会重新商议后提出修正案。股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

第二十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。

47

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

第二十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本规则第四条的规定程序要求召集临时股东大会。

第二十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

第二十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第二十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票；

（六）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的，需要以特别决 议通过的其他事项。

第二十八条 下列事项经全体股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东 所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达 到或超过 20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第二十九条 涉及募集资金投向、用途变更或者其他需要报送政府有关部门审批 的事项，应当作为股东大会的专项议题单独表决。

第三十条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对所有列入议事日程的提 案应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项 有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

公司股东大会除采用现场记名以及通讯方式表决外，就规则第二十八条所述的 五种事项进行表决时应当采用网上投票制度，公司应依据《上海证券交易所上市公

48

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

司股东大会网络投票实施细则》、《上海证券交易所投资者网络服务身份认证业务 实施细则》的有关规定向股东提供网络形式的投票平台。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决 权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通 过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

通过深圳证券交易所市值配售持有公司股票的社会公众股股东可以通过深圳证 券交易所的网络投票系统进行投票。

公司年度股东大会采用网络投票方式时，提案人提出的临时提案应至少提前十天 由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均 不得列入股东大会表决事项。

公司股东大会采用网上投票系统表决的，现场股东大会在交易日召开。

公司股东通过上海证券交易所交易系统投票比照该所新股申购业务操作。 (一)买卖方向为买入；

(二)在“申购价格”项填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案 1，2.00 元代 2 表议案 ，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

(三)在“申购股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代 表弃权；

(四)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；

(五)不符合上述规定的申报无效,该所交易系统作自动撤单处理。

公司股东通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午 3:00，结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前 30 分钟在互联网投票 系统公布，但结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《上海证券交易所投资者网络 服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“上海证券交易所数字证 书”或“上海证券交易所投资者服务密码”。

股东登录互联网投票系统,经过身份认证后,方可通过互联网投票系统投票。 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

公司股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票 时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未 发表意见的其他议案，视为弃权。

公司将在股东大会召开通知中公告具体的网络投票方式。

第三十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

第三十二条 股东大会应当对所议事项的决定作成记录，由出席会议的董事签 名。会议记录应当与出席会议的股东的签名册及代理出席的委托书一并由公司董事 会秘书保存。保存期限为十年。

第三十三条 股东大会会议记录记载以下内容：

49

科达集团股份有限公司 2004 年度股东大会文件

==> picture [20 x 19] intentionally omitted <==

• 1 、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• 2 、召开会议的日期、地点；

• 3 、会议主持人姓名、会议议程；

• 4 、各发言人对每个审议事项的发言要点；

• 5 、每一表决事项的表决结果；

• 6 、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• 7 、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十四条 股东大会会议结束后，董事会秘书负责依照有关法律、法规及公司 股票上市交易地证券交易所的规定向有关监管部门报送会议决议及会议资料，并办 理有关信息披露事务。

股东大会决议公告应当包括以下内容：

(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程的说明；

(二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总 股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

• (三) 每项提案的表决方式；

• (四) 每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同 意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓 名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； 对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作出说明。

（五）公司对本规则第二十八条所述事项进行表决的，在公告股东大会决议时， 说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比 例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

(六) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应 当披露法律意见书全文。

第三十五条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务不得侵犯其他股东的 权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

第三十六条 公司召开股东大会，董事会应当采取安全保卫措施，保证股东大会 召开的正常秩序。对在股东大会过程中干扰人会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东的 合法权益的股东，董事会应当通过公安机关按照有关法律、法规处理。 第五章 附则

第三十七条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。 第三十八条 本规则自股东大会通过之日起执行。

本议案提请各位股东及股东代表审议。

科达集团股份有限公司董事会 二○○五年五月八日

50