Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — AGM Information 2004

Jun 20, 2004

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JUN HE LAW OFFICES

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关于科达集团股份有限公司 2003 年度股东大会的法律意见书

致：科达集团股份有限公司

受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》”)等法律、法规 及《科达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵 公司 2003 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法 律意见。

为出具本法律意见之目的，本所委派张宗珍律师列席了贵公司本次股东大 会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进 行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

1 2003 、根据《科达集团股份有限公司四届八次董事会会议决议公告暨召开 年度股东大会通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会于2004年5 月16日召开第四届董事会第八次会议，决议于2004年6月18日召开贵公司2003年 度股东大会；2004年5月18日，贵公司董事会提前30日在《中国证券报》、《上海 证券报》和《证券时报》上公告本次股东大会会议通知，通知列明了本次会议的 日期、地点、提交会议审议的事项、有权出席会议人员、有权出席会议的股东的 股权登记日、会务常设联系人姓名和电话号码等内容。

2 、根据本所律师的见证，本次股东大会如期召开，并由贵公司董事长刘双 珉先生主持。

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综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》 及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1 、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式传来的 关于贵公司截至 2004 年 6 月 11 日股票交易结束时的《股东名册》及本所律师的 审查，持有贵公司有表决权的股份 48462220 股的股东（包括法人股股东、内部 职工股股东和社会公众股股东）及股东代表出席了本次股东大会，占公司有表决 权股份总额的 45.10%。

• 2、根据本所律师的见证，贵公司的 9 名董事、3 名监事及 3 名高级管理人

• 员列席了本次股东大会。

综上，出席本次股东大会的人员符合《规范意见》、《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序

1 、根据本所律师的见证，本次股东大会采取记名方式投票表决，并对列入 本次股东大会议事日程的事项逐项进行了表决，该事项的表决投票至少有两名股 东代表和一名监事参加清点；

2 、根据贵公司股东代表及监事对表决结果所做的清点及本所律师的审查， 本次股东大会作出的的普通决议，均由出席本次股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上通过；本次股东大会作出的特别决议，均由出席本次股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。

综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》 的有关规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此 作出的股东大会决议是合法有效的。

本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公 告。

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(此页无正文)

北京市君合律师事务所 王志雄 张宗珍 律师 二零零四年六月十八日

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