ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Regulatory Filings 2009

Oct 15, 2009

证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2009-45

南方建材股份有限公司关于关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2009 年8 月28 日，南方建材股份有限公司（以下简称“本 公司”或“公司”）召开2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司关联交易的议案》，公司与控股股东浙江物产国际贸易有限公 司（以下简称“浙江物产国际”）及其控股子公司预计2009 年关联交 易不超过27.75 亿元。现因拟改变贵州亚冶铁合金有限责任公司（以 下简称“贵州亚冶”）的托管模式导致贵州亚冶财务报表并入浙江物 产国际，不再并入本公司，致使本公司与贵州亚冶所发生的购买原材 料及其销售产品构成关联交易，预计2009 年公司及其控股子公司与 浙江物产国际及其控股子公司增加关联交易1.13 亿元,其中增加关 联采购0.7 亿元，增加关联销售0.43 亿元（增加日常关联交易具 体情况见第二项图表所列)。如此，则2009 年公司及其控股子公司 与浙江物产国际及其控股子公司的关联交易总额将达到28.88 亿元。

2、浙江物产国际持有本公司44.61%的股权，为本公司控股股东； 浙江物产国际持有贵州亚冶95%的股权，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定，浙江物产国际为本公司的关联法人，本公司 及其控股子公司与浙江物产国际及其控股子公司发生的购买原材料及 其销售产品构成关联交易。

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3、该事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董 事张国强先生、戴建成先生、姚芳女士、袁仁军先生、朱国洋先生均 回避了对该事项的表决。该事项尚须提交公司2009年第三次临时股东 大会审议。

二、预计与浙江物产国际及其控股子公司2009 年度日常关联交 易的基本情况

关联 交易 类别	关联人	按产品 或劳务 等进一 步划分	预计2009年增加金额 （万元）	预计2009年增加金额 （万元）	已披露的 2009年预 计金额	预计2009 年总金额	占同类 交易的 比例
采 购 原 材 料	浙江物产国际贸 易有限公司及其 控股子公司	铁矿砂	0	7,000	225,000	225,000	46.77%
		锰矿	0		8,500	8,500	1.77%
		铁合金	7,000		35,000	42,000	8.33%
		钢材	0		2,000	2,000	0.42%
		汽车	0		200	200	0.2%
销售 产品 或 商品	浙江物产国际贸易 有限公司及其控股 子公司	铁合金	0	4,300	3,500	3,500	0.71%
		锰矿	4,300		3,300	7,600	1.49%
合计				11,300	277,500	288,800

三、关联方基本情况

名 称：浙江物产国际贸易有限公司

法定代表人：张国强

住所：浙江杭州市凯旋路445 号

注册资本：人民币3 亿元 企业性质：国有控股

经营范围：自营和代理外贸部核定的商品和技术的进出口的业 务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易的转口贸易。

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金属材料、矿产品、冶金炉料、机电设备、机电产品、化工轻工产品 （化学危险品凭许可证经营）、土畜产品、建材、木材产品及原料、 燃料油、沥青的销售，汽车（含小轿车）、二手车的经营。

主要财务状况：截至2008年12月31日，浙江物产国际经审计的资 产总额为524,711.54万元，负债总额为428,924.36万元，净资产为 62,992.71万元（不含少数股东权益），营业收入为2,421,721.27万 元，实现净利润8,564.93万元。

截至2009年9月30日，浙江物产国际未经审计的资产总额为 648,060.71万元，负债总额为545,577.69万元，净资产为68,189.86 万元（不含少数股东权益），营业收入为1,533,836.07万元，实现净 利润5,479.23万元。

四、关联交易的主要内容

2009 年10 月13 日，本公司与浙江物产国际签署了《年度购销 协议》,协议约定本公司及其控股子公司2009 年度预计向公司控股股 东浙江物产国际及其控股子公司采购其经营的钢材（螺纹、线材、板 材、型材等）及相关产品（铁合金、生铁、铁矿石、锰矿等）和汽车 不超过人民币叁拾伍亿元(含税价)；预计向浙江物产国际及其控股子 公司销售本公司经营的钢材（螺纹、线材、板材、型材等）及相关产 品（铁合金、生铁、铁矿石、锰矿等）和汽车不超过人民币壹点伍亿 元(含税价)；具体的生产厂商、品种、规格、单价和数量以实际签订 的购销合同为准。

五、交易的定价政策和定价依据

本公司与浙江物产国际签署的两份《年度购销协议》均明确规定 了双方供应与采购的定价原则：遵循公平、公正、公开原则，按照签 订合同时的市场价格协商确定结算价，在规定时限内以现款或承兑方 式结算。

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六、关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

1、交易目的：本公司作为主营金属材料及冶金原料销售的上市 公司，与生产销售铁矿砂、锰矿、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板 卷等原材料的关联法人有较强的业务及行业关联度，本公司及其控股 子公司按照市场定价的原则向关联法人及其控股子公司购买原材料 及其销售产品属于正常和必要的经营行为，此类关联交易的存续，有 利于保证本公司生产经营的稳定性和持续性。

2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上 市公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影 响，对公司独立性不会产生影响。

七、独立董事事前认可和发表的独立意见

1、本次预计的2009 年度与浙江物产国际及其控股子公司增加的 关联交易事项得到了独立董事事前认可并发表了独立意见。关联交易 事项经2009年10月14日召开的第四届董事会第七次会议审议通过。 2、独立董事基于独立判断，就上述关联交易发表了《关于关联 交易的独立董事事前认可函》和《关于关联交易的独立董事意见书》， 其主要内容如下：

我们认为议案中预计的日常关联交易是因公司与贵州亚冶的托 管方式发生改变而发生的，对2009 年度日常关联交易作出的预计金 额合理；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符 合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则；本次关联交易符合公 司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东 和非关联股东利益的情形；董事会在审议该项议案时，关联董事回避 了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

八、备查文件目录

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• 1、2009 年10 月13 日，本公司与浙江物产国际签署的两份《年

• 度购销协议》；

• 2、第四届董事会第七次会议决议；

• 3、《关于关联交易的独立董事事前认可函》和《关于关联交易的

• 独立董事意见》。

南方建材股份有限公司董事会

二○○九年十月十五日

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