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ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020
Oct 13, 2020
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Proxy Solicitation & Information Statement
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浙商中拓集团股份有限公司
关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次:2020 年第三次临时股东大会
(二)股东大会会议召集人:公司董事会
(三)会议召开的合法、合规性:公司董事会决定召开公司 2020 年第三次临时股东大会。本次股东大会会议召集和召开符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
(四)现场会议召开时间:2020 年 10 月 28 日(周三)下午 14:30,网络投票时间:2020 年 10 月 28 日。
其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 10 月 28 日上午 9:15—9:25,9∶30—11∶30,下午 13∶00 —15∶00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体 时间为 2020 年 10 月 28 日上午 9∶15 至下午 15∶00 中的任意时间。
(五)会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票 相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股 东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上 述系统行使表决权。
(六)会议的股权登记日:2020 年 10 月 20 日
(七)出席对象
1、于股权登记日深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算 有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东 大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件 2。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
(八)现场会议召开地点:杭州市下城区文晖路 303 号浙江交通 集团大厦 10 楼 1018 会议室
二、会议审议事项
(一)会议议案
1.审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的 议案》
2.审议《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
3.逐项审议《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》
3.01 本次交易整体方案
3.02 本次发行股份购买资产的具体方案-交易对方
3.03 本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产
3.04 本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产的交易价格和 定价依据
3.05 本次发行股份购买资产的具体方案-交易对价支付方式
3.06 本次发行股份购买资产的具体方案-发行方式
3.07 本次发行股份购买资产的具体方案-发行股票的种类和面值
3.08 本次发行股份购买资产的具体方案-发行对象和认购方式
3.09 本次发行股份购买资产的具体方案-发行股份的定价依据、 定价基准日和发行价格
第 2 页,共 18 页
3.10 本次发行股份购买资产的具体方案-发行数量
3.11 本次发行股份购买资产的具体方案-公司滚存未分配利润安 排
3.12 本次发行股份购买资产的具体方案-锁定期安排
3.13 本次发行股份购买资产的具体方案-上市地点
3.14 本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产期间损益安排
3.15 本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产权属转移和违 约责任
3.16 本次发行股份购买资产的具体方案-本次交易决议的有效期
4.审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说 明的议案》
5.审议《关于〈浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》
-
审议《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协 议〉的议案》
-
审议《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补 充协议〉的议案》
-
审议《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补 充协议(二)〉的议案》
9.审议《关于浙江省交通投资集团有限公司就本次交易免于发出 要约的议案》
10.审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定〉第四条规定的议案》
11.审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办 法〉第十一条规定的议案》
12.审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办
第 3 页,共 18 页
法〉第四十三条规定的议案》
13.审议《关于确认公司发行股份购买资产相关审计报告与资产 评估报告的议案》
14.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
15.审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办 法〉第十三条规定的重组上市的议案》
16.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案》
17.审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议 案》
18.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案》
19.审议《关于未来五年(2020-2024 年)分红回报规划的议 案》
- 审议《关于购买董监高责任保险的议案》
(二)披露情况
上述议案已经公司 2019 年 10 月 25 日召开的第七届董事会第二 次会议及第七届监事会第二次会议、2020 年 6 月 19 日召开的第七届 董事会 2020 年第三次临时会议及第七届监事会 2020 年第四次临时会 议、2020 年 9 月 23 日召开的第七届董事会 2020 年第四次临时会议 及第七届监事会 2020 年第五次临时会议审议通过。详见公司分别于 2019 年 10 月 26 日、2020 年 6 月 22 日及 2020 年 9 月 24 日刊载于指 定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的有关公告。
(三)特别说明
上述议案 1 至议案 18 涉及关联交易,公司关联股东浙江省交通 投资集团有限公司须回避表决。
上述议案 1 至议案 18 为特别决议议案,应当经与会股东有效表 决权股份总数的 2/3 以上表决通过。
上述议案 1 至议案 19 须对中小投资者单独计票。
三、议案编码
表一:本次股东大会议案编码示例表
| 备注 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 议案 | 议案名称 | |||
| 编码 | 该列打勾的栏目可以投票 | |||
| 100 | 总议案 | √ | ||
| 1.00 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | √ | ||
| 2.00 | 关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 | √ | ||
| 3.00 | 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案(需逐项表决) | √作为投票对象的子议案数:(16) | ||
| 3.01 | 本次交易整体方案 | √ | ||
| 本次发行股份购买资产的具体方案 | ||||
| 3.02 | 本次发行股份购买资产的具体方案-交易对方 | √ | ||
| 3.03 | 本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产 | √ |
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| 3.04 | 本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产的交易价格和定价依据 | √ |
|---|---|---|
| 3.05 | 本次发行股份购买资产的具体方案-交易对价支付方式 | √ |
| 3.06 | 本次发行股份购买资产的具体方案-发行方式 | √ |
| 3.07 | 本次发行股份购买资产的具体方案-发行股票的种类和面值 | √ |
| 3.08 | 本次发行股份购买资产的具体方案-发行对象和认购方式 | √ |
| 3.09 | 本次发行股份购买资产的具体方案-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | √ |
| 3.10 | 本次发行股份购买资产的具体方案-发行数量 | √ |
| 3.11 | 本次发行股份购买资产的具体方案-公司滚存未分配利润安排 | √ |
| 3.12 | 本次发行股份购买资产的具体方案-锁定期安排 | √ |
| 3.13 | 本次发行股份购买资产的具体方案-上市地点 | √ |
| 3.14 | 本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产期间损益安排 | √ |
| 3.15 | 本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产权属转移和违约责任 | √ |
| 3.16 | 本次发行股份购买资产的具体方案-本次交易决议的有效期 | √ |
| 4.00 | 关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案 | √ |
|---|---|---|
| 5.00 | 关于《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案 | √ |
| 6.00 | 关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案 | √ |
| 7.00 | 关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | √ |
| 8.00 | 关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》的议案 | √ |
| 9.00 | 关于浙江省交通投资集团有限公司就本次交易免于发出要约的议案 | √ |
| 10.00 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | √ |
| 11.00 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | √ |
| 12.00 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 | √ |
| 13.00 | 关于确认公司发行股份购买资产相关审计报告与资产评估报告的议案 | √ |
| 14.00 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | √ |
| 15.00 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 | √ |
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| 重组上市的议案 | ||
|---|---|---|
| 16.00 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 | √ |
| 17.00 | 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案 | √ |
| 18.00 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | √ |
| 19.00 | 关于未来五年(2020-2024年)分红回报规划的议案 | √ |
| 20.00 | 关于购买董监高责任保险的议案 | √ |
四、会议登记方法
(一)登记手续:出席会议的个人股东,持本人身份证、股东账 户卡;委托代理人出席的,代理人持本人身份证、授权委托书、委托 人股东账户卡;出席会议的法人股东,由法定代表人出席会议的,持 本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡;委托代理人出席的,代 理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书、营业执照复印件、股东账户卡。异地股东可以信函或传真方 式办理登记。
(二)登记时间:2020 年 10 月 21 日上午 9:00—11:30,下午 14:00—17:00。
(三)登记地点:杭州市下城区文晖路 303 号浙江交通集团大厦 9 楼投资证券部
(四)联系方式
联系电话:0571-86850618
联系传真:0571-86850639
联系人:刘静、吕伟兰
通讯地址:杭州市下城区文晖路 303号浙江交通集团大厦9 楼投资证 券部
邮政编码:310014
电子邮箱:[email protected]
(五)会议费用
与会股东或代理人的食宿及交通等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加本次股东大会投票,网络投票相 关事宜详见附件 1。
六、备查文件
1.公司第七届董事会第二次会议决议;
2.公司第七届监事会第二次会议决议;
3.公司第七届董事会 2020 年第三次临时会议决议;
4.公司第七届监事会 2020 年第四次临时会议决议;
5.公司第七届董事会 2020 年第四次临时会议决议;
6.公司第七届监事会 2020 年第五次临时会议决议。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会 2020 年 10 月 13 日 附件 1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
- 1、投票代码:360906
- 2、投票简称:中拓投票
- 3、议案设置及意见表决
- (1)议案设置
股东大会议案对应"议案编码"一览表
| 序号 | 议案名称 | |
|---|---|---|
| 总议案 | 所有议案 | 100 |
| 议案1 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案(逐项表决) | 3.00 |
| 本次交易整体方案 | 3.01 | |
| 本次发行股份购买资产的具体方案 | ||
| 本次发行股份购买资产的具体方案-交易对方 | 3.02 | |
| 本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产 | 3.03 | |
| 本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产的交易价格和定价依据 | 3.04 | |
| 本次发行股份购买资产的具体方案-交易对价支付方式 | 3.05 |
| 本次发行股份购买资产的具体方案-发行方式 | 3.06 | |
|---|---|---|
| 本次发行股份购买资产的具体方案-发行股票的种类和面值 | 3.07 | |
| 本次发行股份购买资产的具体方案-发行对象和认购方式 | 3.08 | |
| 本次发行股份购买资产的具体方案-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | 3.09 | |
| 本次发行股份购买资产的具体方案-发行数量 | 3.10 | |
| 本次发行股份购买资产的具体方案-公司滚存未分配利润安排 | 3.11 | |
| 本次发行股份购买资产的具体方案-锁定期安排 | 3.12 | |
| 本次发行股份购买资产的具体方案-上市地点 | 3.13 | |
| 本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产期间损益安排 | 3.14 | |
| 本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产权属转移和违约责任 | 3.15 | |
| 本次发行股份购买资产的具体方案-本次交易决议的有效期 | 3.16 | |
| 议案4 | 关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案 | 4.00 |
| 议案5 | 关于《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案 | 5.00 |
| 议案6 | 关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案 | 6.00 |
| 议案7 | 关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | 7.00 |
| 议案8 | 关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》的议案 | 8.00 |
|---|---|---|
| 议案9 | 关于浙江省交通投资集团有限公司就本次交易免于发出要约的议案 | 9.00 |
| 议案10 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 10.00 |
| 议案11 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | 11.00 |
| 议案12 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 | 12.00 |
| 议案13 | 关于确认公司发行股份购买资产相关审计报告与资产评估报告的议案 | 13.00 |
| 议案14 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | 14.00 |
| 议案15 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | 15.00 |
| 议案16 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 | 16.00 |
| 议案17 | 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案 | 17.00 |
| 议案18 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | 18.00 |
| 议案19 | 关于未来五年(2020-2024年)分红回报规划的议案 | 19.00 |
| 议案20 | 关于购买董监高责任保险的议案 | 20.00 |
本次股东大会对多项议案设置"总议案",对应的议案编码
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为 100。对于逐项表决的议案,1.00 代表议案 1, 2.00 代表议 案 2,以此类推。
(2)填报表决意见。
本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见,同 意、反对、弃权、回避。
(3)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意 见。
股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为 准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以 已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总 议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投 票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2020 年 10 月 28 日的交易时间,即 9:15— 9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 10 月 28 日 (现场股东大会召开当日)上午 9:15,结束时间为 2020 年 10 月 28 日(现场股东大会结束当日)下午 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳 证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修 订)》的规定办理身份认证,取得"深交所数字证书"或"深交 所投资者服务密码"。具体的身份认证流程可登录互联网投票系 统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投
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票系统进行投票。
附件 2:
授权委托书
致:浙商中拓集团股份有限公司:
兹委托____________先生(女士)代表本公司(本人)出席浙商中拓 集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会,对以下议案以投票 方式代为行使表决权:
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1.00 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金 | ||||
| 条件的议案 | |||||
| 2.00 | 关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 | ||||
| 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议 | 作为投票对象的子议 | ||||
| 3.00 | 案 | 案数:(16) | |||
| 3.01 | 本次交易整体方案 | ||||
| 本次发行股份购买资产的具体方案 | |||||
| 3.02 | 本次发行股份购买资产的具体方案-交易对方 | ||||
| 3.03 | 本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产 | ||||
| 本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产的 | |||||
| 3.04 | 交易价格和定价依据 | ||||
| 本次发行股份购买资产的具体方案-交易对价支 | |||||
| 3.05 | 付方式 | ||||
| 3.06 | 本次发行股份购买资产的具体方案-发行方式 | ||||
| 本次发行股份购买资产的具体方案-发行股票的 | |||||
| 3.07 | 种类和面值 | ||||
| 本次发行股份购买资产的具体方案-发行对象和 | |||||
| 3.08 | 认购方式 | ||||
| 本次发行股份购买资产的具体方案-发行股份的 | |||||
| 3.09 | 定价依据、定价基准日和发行价格 |
第 15 页,共 18 页
| 3.10 | 本次发行股份购买资产的具体方案-发行数量 | ||
|---|---|---|---|
| 3.11 | 本次发行股份购买资产的具体方案-公司滚存未 | ||
| 分配利润安排 | |||
| 3.12 | 本次发行股份购买资产的具体方案-锁定期安排 | ||
| 3.13 | 本次发行股份购买资产的具体方案-上市地点 | ||
| 本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产期 | |||
| 3.14 | 间损益安排 | ||
| 本次发行股份购买资产的具体方案-标的资产权 | |||
| 3.15 | 属转移和违约责任 | ||
| 本次发行股份购买资产的具体方案-本次交易决 | |||
| 3.16 | 议的有效期 | ||
| 关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合 | |||
| 4.00 | 理性说明的议案 | ||
| 关于《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买 | |||
| 5.00 | 资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议 | ||
| 案 | |||
| 6.00 | 关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产 | ||
| 协议》的议案 | |||
| 7.00 | 关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议 | ||
| 之补充协议》的议案 | |||
| 8.00 | 关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议 | ||
| 之补充协议(二)》的议案 | |||
| 9.00 | 关于浙江省交通投资集团有限公司就本次交易免 | ||
| 于发出要约的议案 | |||
| 10.00 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产 | ||
| 重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | |||
| 11.00 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 |
第 16 页,共 18 页
| 办法》第十一条规定的议案 | |||
|---|---|---|---|
| 12.00 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 | ||
| 办法》第四十三条规定的议案 | |||
| 关于确认公司发行股份购买资产相关审计报告与 | |||
| 13.00 | 资产评估报告的议案 | ||
| 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 | |||
| 14.00 | 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 | ||
| 的公允性的议案 | |||
| 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 | |||
| 15.00 | 理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | ||
| 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 | |||
| 16.00 | 提交法律文件的有效性的议案 | ||
| 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施 | |||
| 17.00 | 的议案 | ||
| 18.00 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 | ||
| 相关事宜的议案 | |||
| 19.00 | 关于未来五年(2020-2024年)分红回报规划的 | ||
| 议案 | |||
| 20.00 | 关于购买董监高责任保险的议案 |
备注:委托人可在"同意"、"反对"、"弃权"、"回避"方框内划 "√",作出投票指示。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具 体指示的,受托人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名(名称):
委托日期: 年 月 日
委托人身份证号码(社会信用代码):
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委托人股东账号:
委托人持股数:
委托人签名(盖章):
受托人姓名:
受托人身份证号码:
受托人签名:
委托书有效期限: