ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 10, 2020

证券代码:000906 证券简称:浙商中拓 公告编号:2020-15

浙商中拓集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

• 征集投票权的起止时间:自 2020 年 3 月 19 日至 2020 年 3 月 20 日
• 征集人对所有表决事项的表决意见:赞成
• 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上 市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")的有关规 定,浙商中拓集团股份有限公司(以下简称"公司") 独立董事许 永斌受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于 2020 年 3 月 26 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股 东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所 述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不 负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人许永斌作为征集人,按照《管理办法》的有关规定及其他独 立董事的委托就本公司拟召开的 2020 年第一次临时股东大会的相关 审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本 报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性、完整性承担法律责任,保证不会利用本次征集投票权从事内幕 交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行,在信息披露媒体 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。本次征集行动完全基于 征集人作为上市公司独立董事的职责,所发布信息未有虚假、误导性 陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意,征 集人已签署本报告书,本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章 程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

(一)公司基本情况

• 公司名称:浙商中拓集团股份有限公司
• 股票简称:浙商中拓
• 股票代码:000906
• 法定代表人:袁仁军
• 董事会秘书:潘洁
• 联系地址:浙江省杭州市下城区文晖路 303 号

浙江交通集团大厦 8-10 楼

• 邮政编码:310014
• 联系电话:0571-86850678
• 传真:0571-86850639
• 互联网地址:www.zmd.com.cn
• 电子信箱:zmd000906@zmd.com.cn

(二)本次征集事项

由征集人针对 2020 年第一次临时股东大会中审议的如下议案向 公司全体股东公开征集委托投票权:

序号	议案名称
1.	《关于<公司股票期权激励计划(草案)及其摘要>的议案>》
2.	《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
3.	《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》

(三)本征集委托投票权授权报告书签署日期:2020 年 3 月 10 日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况,内容详见 2020 年 3 月 11 日 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上《关于召开 2020 年第一次临时股东大会通 知》。

四、征集人基本情况

(一)本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事许永斌,其 基本情况如下:

许永斌,男,汉族,1962 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久 居留权,中共党员,管理学博士、会计学二级教授、博士生导师、取 得独立董事资格证。历任杭州商学院讲师、副教授。许永斌先生入选 浙江省高校中青年学科带头人、浙江省新世纪 151 人才工程人才、浙 江省"五个一批"人才。现任浙江工商大学财务与会计学院院长、教 授、博士生导师,宁波舟山港(601018)、永太科技(002326)、三 美股份(603379)和浙商中拓(000906)独立董事,同时兼任中国会 计学会理事、中国审计学会理事、浙江省会计学会副会长、浙江省审 计学会副会长。截止本公告日,许永斌先生未持有公司股份。

(二)征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(三)征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任 何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、 主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害 关系。

(四)征集委托投票权的主体资格符合法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

五、征集人对征集事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事,出席了公司于 2020 年 3 月 9 日召开 的第七届董事会 2020 年第一次临时会议,并且对《关于<公司股票期 权激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司股票期权激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

理由如下:

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的 禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资 格。

2、公司《股票期权激励计划(草案)》所确定的激励对象的确 定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定,不存在法律、法 规禁止的情形。

3、公司股票期权激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权 激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有 关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定,未损害公司 及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排。

5、公司董事袁仁军、张端清、丁建国为本次股票期权激励计划 的激励对象,已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律 法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表 决。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健 全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健 康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及 全体股东的利益。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规 定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

(一) 征集对象:截止 2020 年 3 月 17 日(星期二)下午股市 交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

(二) 征集时间:自 2020 年 3 月 19 日至 2020 年 3 月 20 日(上 午 9:00-11:30,下午 14:00-17:00)

(三) 征集方式:采用公开方式在信息披露媒体巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

(四) 征集程序和步骤

第一步:征集对象决定委托征集人投票的,按本报告附件确定的 格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书(以下 简称"授权委托书")。

第二步:签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托 的公司投资证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次 征集委托投票权由公司投资证券部签收授权委托书及其他相关文件。

1、委托投票股东为法人股东的,应提交法人营业执照复印件、 法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。 法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股 东单位公章;

2、委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、 授权委托书原件、股东账户卡复印件。

3、授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公 证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人 或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步:委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在 征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特 快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式 的,以公司签收日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人 为:

地址:浙江省杭州市下城区文晖路 303 号浙江交通集团大厦 8-10 楼

收件人:浙商中拓集团股份有限公司投资证券部 刘静 吕伟兰 电话:0571-86850618

传真:0571-86850639

邮政编码:310014

请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电 话和联系人,并在显著位置标明"独立董事征集委托投票权授权委托 书"。

第四步:委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述 条件的授权委托将被确认为有效:

1、应按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指 定地点;

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且 授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

(五)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授 权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断 签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

(六)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自 或委托代理人出席会议。

(七)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照 以下办法处理:

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登 记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人 将认定其对征集人的授权委托自动失效;

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并 出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征 集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失 效;

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指 示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的, 则征集人将认定其授权委托无效。

征集人:许永斌

2020 年 3 月 11 日

附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书(剪报、复印或按以 下格式自制均有效)

浙商中拓集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅 读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙商中拓集团股份有限 公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《浙商中拓集团股 份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》及其他相 关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到 登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定 的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托 书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托浙商中拓集团股份有 限公司独立董事许永斌作为本人/本公司的代理人出席浙商中拓集团 股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示 对以下会议审议事项行使投票权。

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1.	《关于<公司股票期权激励计划
	(草案)及其摘要>的议案>》
2.	《关于<公司股票期权激励计划
	实施考核管理办法>的议案》

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

	《关于提请股东大会授权董事会
3.	办理股票期权激励计划激励相关
	事宜的议案》

注:此委托书表决符号为"√",请根据授权委托人的本人意见, 对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只 能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项 投弃权票。

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托人身份证号码(或法人股东营业执照号码):

委托人证券账户号码:

委托人持股数:

委托人(签名或法定代表人签字、盖公章):

签署日期: 年 月 日

本项授权的有效期限:自签署日至 2020 年第一次临时股东大会结束。