ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 23, 2018

证券代码:000906 证券简称:浙商中拓 公告编号:2018-11

浙商中拓集团股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示 :

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上 市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")的有关 规定,浙商中拓集团股份有限公司(以下简称"公司")独立董事 陈丹红女士受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于 2018 年 4 月 18 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议的限制性股票 激励有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书 所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内 容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人陈丹红作为征集人,按照《管理办法》的有关规定及其他 独立董事的委托,就本公司拟召开的 2018 年第二次临时股东大会 的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集 人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性、完整性承担法律责任,保证不会利用本次征集投 票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行,在信息披露媒 体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。本次征集行动完全 基于征集人作为上市公司独立董事的职责,所发布信息未有虚假、

误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事 同意,征集人已签署本报告书,本报告书的履行不会违反法律法规、 《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

(一)公司基本情况

公司名称:浙商中拓集团股份有限公司

股票简称:浙商中拓

股票代码:000906

法定代表人:袁仁军

董事会秘书:潘洁

公司联系地址:浙江省杭州市下城区文晖路 303 号浙江交通集 团大厦 8-10 楼

邮政编码:310014

联系电话:0571-86850678

传真:0571-86850678

互联网地址:www.zmd.com.cn

电子信箱:zmd000906@zmd.com.cn

(二)本次征集事项

由征集人针对 2018 年第二次临时股东大会中审议的如下议案 向公司全体股东公开征集委托投票权:

序号	议案名称
1.00	《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案>》
2.00	《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

(三)本征集委托投票权报告书签署日期:2018 年 3 月 23 日 三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况,详见公司披露在巨潮资讯

网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2018 年第二次临时股东大 会的通知》。

四、征集人基本情况

(一)本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈丹红, 其基本情况如下:

陈丹红,女,汉族,1964 年 10 月出生,上海人,民革党员, 本科学历,注册会计师,高级会计师。历任上海经济管理干部学院 助教,浙江工商大学财务处会计科、财务管理科科长,新华人寿保 险公司浙江分公司计划财务部、人力资源部经理,浙江中业控股有 限公司常务副总裁,道道集团股份有限公司 CEO,浙江凯旋门澳门 豆捞控股集团有限公司副总经理兼财务总监,曾兼任浙江省国税局 特约行风监督员、西湖区政协委员、西湖区审计局特约审计员。自 2016 年 4 月担任本公司第六届董事会独立董事。

(二)征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(三)征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成 任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理 人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任 何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事,出席了公司于 2017 年 11 月 13 日 召开的第六届董事会 2017 年第三次临时会议,并且对《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于< 公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞 成票。出席了公司于 2018 年 3 月 23 日召开的第六届董事会 2018 年第二次临时会议,并且对《关于<公司 2017 年限制性股票激励计 划(草案修订稿)及其摘要>的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》 规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

(一) 征集对象:截止 2018 年 4 月 10 日下午股市交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了 出席会议登记手续的公司全体股东。

(二) 征集时间:自 2018 年 4 月 12 日至 2018 年 4 月 13 日(上 午 9:00-11:30、下午 14:00-17:00)

(三) 征集方式:采用公开方式在信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

(四) 征集程序和步骤

第一步:征集对象决定委托征集人投票的,按本报告附件确定 的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书 (以下简称"授权委托书")。

第二步:签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委 托的公司投资证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件; 本次征集委托投票权由公司投资证券部签收授权委托书及其他相 关文件。

1、委托投票股东为法人股东的,应提交法人营业执照复印件、 法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。 法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖 股东单位公章;

2、委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、 授权委托书原件、股东账户卡复印件。

3、授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经 公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东 本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步:委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应 在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函 或特快专递方式按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递 方式的,以公司签收日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件 人为:

地址:浙江省杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦9楼

收件人:浙商中拓集团股份有限公司投资证券部 刘静 吕伟兰

电话:0571-86850618

传真:0571-86850639

邮政编码:300014

请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系 电话和联系人,并在显著位置标明"独立董事征集委托投票权授权 委托书"。

第四步:委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下 述条件的授权委托将被确认为有效:

1、应按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达 指定地点;

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书, 且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

(五)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其 授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法 判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

(六)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲 自或委托代理人出席会议。

(七)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按

照以下办法处理:

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议 登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征 集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使 并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销 对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自 动失效;

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指 示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的, 则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人:陈丹红 2018 年 3 月 24 日 附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书(剪报、复印或按以下格式自制均 有效)

浙商中拓集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本 次征集投票权制作并公告的《浙商中拓集团股份有限公司独立董事公开征集委托投 票权报告书》全文、《浙商中拓集团股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东 大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场 会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序 撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托浙商中拓集团股份有限公司独立董事 陈丹红作为本人/本公司的代理人出席浙商中拓集团股份有限公司 2018 年第二次临 时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1.00	《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘 要>的议案>》
2.00	《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

注:请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权,并在相应表格内 打"√",选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名(名称):

委托人身份证号码(或法人股东营业执照号码):

委托人股东账号:

委托人持股数:

委托人联系方式:

委托人(签名或法定代表人签字、盖公章):

委托日期: 年 月 日

本项授权的有效期限:自签署日至浙商中拓 2018 年第二次临时股东大会结束。