ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Oct 30, 2011

南方建材股份有限公司

关于召开2011年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 召开会议基本情况

(一)会议召集人:南方建材股份有限公司董事会;

(二)会议召开的合法、合规性情况:经公司第五届董事会 第二次会议审议通过,决定召开公司 2011 年第三次临时股东大 会,召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件 及公司章程的规定;

(三)会议表决方式:现场表决与网络投票相结合的方式;

(四)现场会议

1、会议地点:长沙市五一大道235号湘域中央1号楼南方建 材428会议室;

2、会议时间:2011 年 11 月 16 日(星期三)下午 14:30。 (五)网络投票

1、网络投票方式(可选择以下两种投票方式中的一种进行投 票)

(1) 深圳证券交易所交易系统

(2) 互联网投票系统 (网址为 http://wltp.cninfo.com.cn)

2、网络投票时间

(1) 深圳证券交易所交易系统投票时间为:2011 年 11 月 16 日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00 ;

(2) 互联网投票系统投票时间为:2011 年 11 月 15 日下午 15:00 至 2011 年 11 月 16 日下午 15:00 之间的任意时间。

(六)股权登记日:2011 年 11 月 9 日(星期三)

(七)会议出席人员

1、截止 2011 年 11 月 9 日(星期三)下午交易结束后在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有 权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决;上述 本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必是本公司股东),或 在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、 本次股东大会审议事项

(一) 关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案 (本议案的具体内容需要逐项表决)(具体内容详见 2011 年 10 月 31 日《证券时报》及巨潮资讯网上公司 2011-45 公告)

1. 定价原则

2. 募集资金用途

3. 本次非公开发行决议的有效期

(二) 关于公司非公开发行股票预案(修订)的议案(具体内 容详见 2011 年 10 月 31 日《证券时报》及巨潮资讯网上公司 2011-47 公告)

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(三) 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究 报告(修订)的议案(具体内容详见 2011 年 10 月 31 日巨潮资讯 网上公司公告)

(四) 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票相关事项的议案(具体内容详见 2011 年 10 月 31 日 《证券时报》及巨潮资讯网上公司 2011-45 公告)

(五) 关于公司第五届董事会董事、监事会监事报酬方案的 议案(具体内容详见 2011 年 8 月 17 日《证券时报》及巨潮资讯 网上公司 2011-40 公告)

三、 本次股东大会现场会议的登记方法

(一) 登记方法

1. 个人股东

个人股东亲自出席股东大会,应持股东账户卡、身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明;受托他人出席会议的,代 理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和 代理人有效身份证件。

1. 法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;法人股东的法定代表人委托他人出席 会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的授权委托书,能证明法定代表人资格的有效证明。

(二) 登记时间:2011 年 11 月 14 日、2011 年 11 月 15 日上午 9:00-11:30、下午 14:00-17:00,2011 年 11 月 16 日 上午 9:00-11:30

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(三) 登记地点:湖南省长沙市五一大道 235 号湘域中央 一号楼南方建材 422

四、 网络投票相关事项

在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东 可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统参加网络投票, 投票程序如下:

(一) 通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

1. 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2011 年 11 月 16 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00,投票 程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2. 股东投票代码:360906;投票简称:南建投票

3. 股东投票的具体程序

(1) 买卖方向为买入投票;

(2) 在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序 号,1.00 元代表议案 1,以 2.00 元代表议案 2,以此类推。每 一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案 的子议案)均表示相同意见,则可以只对"总议案"进行投票。

序号	议案内容	对应申报价
0	总议案(表示对以下所有议案的统一表决)	100
1	《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》	1.00
1.1	事项一:定价原则	1.01
1.2	事项二:募集资金用途	1.02
1.3	事项三:本次非公开发行决议的有效期	1.03
2	《关于公司非公开发行股票预案(修订)的议案》	2.00
3	《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告(修订)的议案》	3.00

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4	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》	4.00
	《关于公司第五届董事会董事、监事会监事报酬方案的
5	议案》	5.00

(3)在委托股数项下填报表决意见,对应的申报股数如下:

表决意见种类	对应申报股数
同意	股1
反对	股2
弃权	股3

4.投票举例:

股权登记日持有"南方建材"A 股的投资者,对议案一投赞 成票的,其申报如下:

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360906	买入	元1.00	股1

股权登记日持有"南方建材"A 股的投资者,对本次股东大 会所有议案均投赞成票的,其申报如下:

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360906	买入	元100.00	股1

(二) 通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1. 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施 细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身 份 认 证 。 申 请 服 务 密 码 的 , 请 登 陆 网 址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信 息并设臵服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后, 当日下午 13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午 11:30 后发

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出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司 或其委托的代理发证机构申请。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

2. 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2011 年 11 月 15 日下午 15:00 至 2011 年 11 月 16 日下午 15:00 期间的任意时间。

五、 投票规则

投票表决时,同一股东只能选择现场投票、网络投票两种 投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。网络投票包含深圳 证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股东只能 选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理:

1. 如果同一股东通过现场、网络重复投票,以现场投票 为准。

2. 如果同一股东通过网络多次重复投票,以第一次网络 投票为准。

六、 其他事项

(一) 本次会议联系方式

联系地址:湖南省长沙市五一大道 235 号湘域中央一号楼 南方建材 422

邮政编码:410011 联系电话:0731-84588392,0731-84588395 传真: 0731-84588490 联系人:刘 静 何 仕

(二)会议期及费用

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本次会议现场会议预计半天,请出席现场会议的人员按时参 加,出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

(三)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响, 则本次会议的进程另行通知。

特此公告

南方建材股份有限公司董事会

二 0 一一年十月三十一日

附件:

授 权 委 托 书

致:南方建材股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席南方建材股 份有限公司2011年第三次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为 行使表决权:

序号	议案内容	同意	反对	弃权
0	总议案(表示对以下所有议案的统一表决)
1	关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案
1.1	事项一:定价原则
1.2	事项二:募集资金用途
1.3	事项三:本次非公开发行决议的有效期
2	关于公司非公开发行股票预案(修订)的议案
3	关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告(修订)的议案
4	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
5	关于公司第五届董事会董事、监事会监事报酬方案的议案

备注:委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方 格内选择一项用" √"。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的,代理人有 权按自己的意愿表决。

委托人姓名(名称): 委托日期:2011年 月 日

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人股东账号: 委托人持股数:

委托人签名(盖章):

受托人姓名: 受托人身份证号码:

受托人签名: 委托书有效期限:

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