ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Jun 9, 2009

证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2009-25

南方建材股份有限公司

关于召开2009年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方建材股份有限公司拟定于2009年6月16日召开公司2009年第 一次临时股东大会,会议通知已于2009年6月1日公告，现将会议事项 提示性公告如下：

一、 召开会议基本情况

• （一） 会议召集人：南方建材股份有限公司董事会

• （二） 会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

• （三） 现场会议

• 1、会议地点：长沙市五一大道235号湘域中央1号楼南方建材428

• 会议室

• 2、会议时间：2009 年6 月16 日（星期二）下午14:00

• （四） 网络投票

• 1、网络投票方式(可选择以下两种投票方式中的一种进行投票)

• (1) 深圳证券交易所交易系统

• (2) 互联网投票系统 (网址为http://wltp.cninfo.com.cn) 2、网络投票时间

• (1) 深圳证券交易所交易系统投票时间为：2009 年6 月16 日上

• 午9：30—11：30，下午 13：00—15:00 ；

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• (2) 互联网投票系统投票时间为：2009 年6 月15 日下午15：00

• 至2009 年6 月16 日下午15：00 之间的任意时间。

（五） 股权登记日：2009 年6 月8 日(星期一)

• （六） 会议出席人员

1、截止2009 年6 月8 日(星期一)下午交易结束后在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通 知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；上述本公司全体股 东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参 加表决(该股东代理人不必是本公司股东)，或在网络投票时间内参加 网络投票。

2、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、 本次股东大会审议事项

• （一） 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• （二） 《关于公司非公开发行股票方案的议案》(本议案的具体

• 内容需要逐项表决)

• 1 发行股票的种类和面值

• 2 发行方式

• 3 发行数量

• 4 发行对象及认购方式

• 5 发行价格

• 6 锁定期安排

• 7 上市地点

• 8 募集资金用途

• 9 关于本次非公开发行前滚存利润的安排

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• 10 公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情

• 形，发行数量和发行价格将做相应的调整

• 11 决议的有效期

• （三） 《关于公司与浙江物产国际贸易有限公司、Art Garden

• Holdings Limited 签署股份认购协议的议案》

• （四） 《关于〈南方建材股份有限公司2009 年度非公开发行股

• 票预案〉的议案》

• （五） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发

• 行股票相关事项的议案》

• （六） 《关于〈南方建材股份有限公司关于本次非公开发行股

• 票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

• （七） 《关于提请股东大会批准浙江物产国际贸易有限公司、

• Art Garden Holdings Limited 免于发出要约收购的议案》

• （八） 《关于〈南方建材股份有限公司募集资金管理制度〉的

• 议案》

• （九） 《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

• （十） 《关于申请变更为外商投资股份有限公司并根据非公开

• 发行股票发行情况对公司章程相关条款进行修订的议案》

• （十一） 《关于为湖南瑞特汽车销售服务有限责任公司等公司担

• 保的议案》

• （十二） 《关于用南方明珠国际大酒店资产抵押贷款的议案》

• （十三） 《关于提名肖太庆先生为公司第四届监事会监事候选人

• 的议案》

三、 本次股东大会现场会议的登记方法

• （一） 登记方法

• 个人股东

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个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持 有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身 份证件。

2. 法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理 人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托 书，能证明法定代表人资格的有效证明。

（二） 登记时间：2009 年6 月11 日-2009 年6 月12 日上午9:00 －11:30，下午14:00－17:00

（三） 登记地点：湖南省长沙市五一大道235 号湘域中央一号 楼南方建材416

四、 网络投票相关事项

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以 通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统参加网络投票，投票程序 如下：

• （一） 通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

• 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009 年6 月16 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深 圳证券交易所新股申购业务操作。

• 股东投票代码：360906；投票简称：南建投票

• 股东投票的具体程序

• (1) 买卖方向为买入投票；

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(2) 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，以2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应 的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同 意见，则可以只对“总议案”进行投票。

序号	议案内容	对应申报价
0	总议案(表示对以下所有议案的统一表决)	100
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
2	《关于非公开发行股票方案的议案》
2.1	事项一：发行股票的种类和面值	2.01
2.1	事项二：发行方式	2.02
2.3	事项三：发行数量	2.03
2.4	事项四：发行对象及认购方式	2.04
2.5	事项五：发行价格	2.05
2.6	事项六：锁定期安排	2.06
2.7	事项七：上市地点	2.07
2.8	事项八： 募集资金用途	2.08
2.9	事项九：关于本次非公开发行前滚存利润的安排	2.09
2.10	事项十：公司股票在定价基准日至发行日期间若发生 除权、除息等情形，发行数量和发行价格将做相应的 调整	2.10
2.11	事项十一：决议的有效期	2.11

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3	《关于公司与浙江物产国际贸易有限公司、Art Garden Holdings Limited 签署股份认购协议的议案》	3.00
4	《关于〈南方建材股份有限公司2009 年度非公开发行 股票预案〉的议案》	4.00
5	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事项的议案》	5.00
6	《关于〈南方建材股份有限公司关于本次非公开发行 股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》	6.00
7	《关于提请股东大会批准浙江物产国际贸易有限公 司、Art Garden Holdings Limited 免于发出要约收 购的议案》	7.00
8	《关于〈南方建材股份有限公司募集资金管理制度〉 的议案》	8.00
9	《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》	9.00
10	《关于申请变更为外商投资股份有限公司并根据非公 开发行股票发行情况对公司章程相关条款进行修订的 议案》	10.00
11	《关于为湖南瑞特汽车销售服务有限责任公司等公司 担保的议案》	11.00
12	《关于用南方明珠国际大酒店资产抵押贷款的议案》	12.00
13	《关于提名肖太庆先生为公司第四届监事会监事候选 人的议案》	13.00

(3) 在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

4. 投票举例：

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股权登记日持有“南方建材”A 股的投资者，对议案一投赞成票 的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360906	买入	1.00 元	1 股

股权登记日持有“南方建材”A 股的投资者，对本次股东大会所

有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360906	买入	100 元	1 股

（二） 通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1. 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申 请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务 专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上 午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券 信息公司或其委托的代理发证机构申请。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3. 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2009 年 6 月15 日下午15:00 至2009 年6 月16 日下午15:00 期间的任意 时间。

五、 投票规则

投票表决时，同一股东只能选择现场投票、网络投票两种投票方 式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所

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交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东只能选择其中一种方 式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1. 如果同一股东通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

2. 如果同一股东通过网络多次重复投票，以第一次网络投票

为准。

六、 其他事项

（一） 本次会议联系方式

联系地址：湖南省长沙市五一大道235 号湘域中央一号楼南方建

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邮政编码：410011

联系电话：0731-4588390 传真： 0731-4588490

联系人：潘 洁

（一） 会议期及费用

本次会议现场会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加， 出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

（二） 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本 次会议的进程另行通知。

特此公告

二〇〇九年六月九日

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附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席南方建材股份有限公司 2009年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名(名称)： 委托日期：2009年 月 日 委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人股东账号： 委托人持股数： 委托人签名(盖章)：

受托人姓名： 受托人身份证号码： 受托人签名： 委托书有效期限：

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