ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Apr 14, 2008

南方建材股份有限公司关于召开股权分置改革

相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

南方建材股份有限公司董事会根据公司非流通股股东湖南华菱钢铁集团有 限责任公司、湖南同力投资有限公司、湖南省同力金球置业发展有限公司及潜在 控股股东浙江物产国际贸易有限公司的书面委托和要求,就其提出的股权分置改 革方案提交相关股东会议审议。

1、相关股东会议召开时间

现场会议召开时间为:2008年5月23日下午2:30

网络投票时间为:2008年5月21日至2008年5月23日

其中,通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2008年5月21日至2008年5 月23日每个交易日上午 9:30~11:30,下午 13:00~15:00;通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票具体时间为:2008年5月21日上午9:30~2008年5月23日下 午15:00每个交易日期间的任意时间。

股权登记日:2008年5月19日

2、现场会议召开地点:湖南省长沙市解放东路300号华天大酒店三楼湖南厅

3、召集人:公司董事会

4、会议方式:相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式 的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加相关股东会议的方式:公司股东只能选择现场投票、委托董事会投 票(征集投票权,下同)和网络投票中的一种表决方式。

6、提示公告

相关股东会议召开前,公司将发布2次召开相关股东会议提示公告,提示公 告刊登时间分别为2008年5月20日、2008年5月21日。

7、会议出席对象

(1)凡2008年5月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及 参加表决;不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被 授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

8、公司股票停牌、复牌事宜

S南建材股票将于相关股东会议的股权登记日次一交易日至股权分置改革程 序结束之日停牌。

二、审议事项

审议《南方建材股份有限公司股权分置改革方案》。

根据规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表 决方式,流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议 案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股 东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序 详见公司于本日在《证券时报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn 上发布的 《南方建材股份有限公司董事会投票委托征集函》(下同)或本通知第六项内容。

三、 流通A 股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质 询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分 置改革管理办法》规定,相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表 决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过。

2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本 次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股 东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对 相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第 五项内容。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上 市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通 股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见《南方 建材股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方 式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择 其一作为有效表决票进行统计。

(1) 如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票 为准。

(2) 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票 为准。

(3) 如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

3、流通股股东参加投票表决的重要性

(1)有利于保护自身利益不受到侵害;

(2)充分表达意愿,行使股东权利;

(3) 如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过, 则不论流通股 股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为相 关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均需按相关股东会议表决通过的决议 执行。

四、现场会议登记办法

1、登记手续:

(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证 明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

(2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡;授权代理人持身 份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采 用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点:

地址:湖南省长沙市五一大道341号南方建材股份有限公司董事会秘书处

邮政编码:410011

联系电话: 0731-4452516

指定传真: 0731-2231720

联 系 人:潘洁

3、登记时间:2008年5月20日—5月21日期间每个工作日的9:00—12:00, 14:30—17:00。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在相关股东会议上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统或互联网 投票系统参加网络投票。

1、采用交易系统投票的投票程序

(1)相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2008年5月21日至 2008年5月23日每个交易日9:30—11:30、13:00—15:00,投票程序比照深圳 证券交易所新股申购业务操作。

(2)相关股东会议的投票代码:360906;投票简称:建材投票

(3)股东投票的具体程序为:

①买卖方向为买入投票;

②在"委托价格"项下填报相关会议议案序号,1.00元代表本议案,以1.00 元的价格予以申报。如下表:

议 案	申报价格
《南方建材股份有限公司股权分置改革方案》	1.00元

③在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代 表弃权。

(4)投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报,投资者可以通过证券营业部查询投 票结果。投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统

( http://wltp.cninfo.com.cn ),点击"投票查询"功能,可以查看个人历 次网络投票结果。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆 网址:http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注 册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日 后方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构 申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

(3)投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2008年5月21日9: 30分至2008年5月23日15:00每个交易日期间的任意时间。

六、董事会征集投票权程序

1、 征集对象:截止2008年5月19日下午15:00 收市后,在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通A 股股东。

5

2、 征集时间:2008年5月20日至5月22日期间每个工作日的9 :00~17:30。

3、 征集方式:采用公开方式在指定的报刊《证券时报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序:详见《南方建材股份有限公司董事会投票委托征集函》。

七、其它事项

1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则相关股东会议的 进程按当日通知进行。

特此公告

南方建材股份有限公司董事会

2008 年 4 月 14 日

附件1:

股东登记表

兹登记参加南方建材股份有限公司股权分置改革相关股东会议。

姓名:	联系电话:	股东账户号码:
身份证号码:		持股数:

2008年 月 日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南方建材股份有 限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

委托人姓名:	委托人身份证号码:
委托人持有股数:	委托人股东账户:
受托人签名:	受托人身份证号码:
授权范围:

签署日期:2008 年 月 日

南方建材股份有限公司

流通A股股东参加网络投票的操作程序

在本次股权分置改革相关股东会议上,公司将向流通A 股股东提供网络投票 平台,流通A 股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网 络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股权分置改革相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为 2008年5月21日至2008年5月23日上午9:30~11:30 下午13:00~15:00,投票程序 比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托 即可对议案进行投票。该证券相关信息如下:

证券代码	证券简称	买卖方向	昨日收盘价	买入价格
			(表决议案数量)	(议案序号)
360906	建材投票	买	1	1元

3、股东投票的具体流程

(1)输入买入指令;

(2)输入证券代码360906;

(3)输入委托价格1.00 元。在"买入价格"项下1 元代表议案一,情况如 下:

证券简称	议案序号	议案内容		对应申报价格
建材投票	1	公司股权分置改革方案		1 元
(4)输入委托股数。在"买入股数"项下,表决意见对应的申报股数如下:
表决意见种类			对应申报股数
同意			1股
反对			2股
弃权			3股

(5)确认投票委托完成。

4、注意事项

(1)投票不能撤单;

(2)对同一议案的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

(3)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所 互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn ),点击"投票查询"功能,可以 查看个人网络投票结果。

1. 投票举例

股权登记日持有S南建材A股的股东,对公司股权分置改革方案投同意票,其 申报如下:

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360906	买入	1元	1股

如某股东对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2 股,其 他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360906	买入	1元	2股

其他情况类同。

二、采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn ),通 过身份认证后即可进行网络投票。

1、办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份,以保护投票人的利益。目前 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的,请登陆网址: http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密 码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业 务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486,业务咨询电子邮件地址 cai@cninfo.com.cn 。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统

(http://wltp.cninfo.com.cn )"证书服务"栏目。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、股东进行投票的时间

本次相关股东会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为: 2008年5月21日9:30分至2008年5月23日15:00每个交易日期间的任意时间。

通过互联网投票系统投票开始时间为2008年5月21日的上午9:30,网络投票 结束时间为2008年5月23日的下午15:00。