ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Merger & Acquisition 2021

Apr 14, 2021

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北京市金杜律师事务所 关于《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书》 之 法律意见书

致：浙江省交通投资集团有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受浙江省交通投资集团有限 公司（以下简称收购人或浙江交通集团）委托，担任收购人以全面要约方式收购 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称浙商中拓或上市公司）除浙江交通集团和 湖州中植融云投资有限公司（以下简称中植融云）外其他股东所持有的全部无限 售条件流通股（以下简称本次要约收购）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号 — 要约收购报告书》《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员 会（以下简称中国证监会）的有关规定，就收购人为本次要约收购编制的《浙商 中拓集团股份有限公司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》）有关 事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会 的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次要约收购相关事项进行了充 分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见 书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，结合收购人实际

1

情况，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文 件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人等本次要约收购相关方 保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文 件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所 及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、函证、复 核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、本次要约收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法 律意见。

本所仅就与本次要约收购有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计及 资产评估等专业事项发表意见。本所仅依据现行有效的中华人民共和国（以下简 称中国，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区）法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本法律意 见书中对有关会计报告、审计报告、评估报告、境外法律意见中某些数据、信息 和结论的引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数 据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和 评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅供收购人为本次要约收购目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次要约收购必备的法律文件，随其他申报材料一 同报送深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中按照相关监管部 门的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现 出具法律意见如下：

2

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称：

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
收购人/浙江交通集团	指	浙江省交通投资集团有限公司
上市公司/浙商中拓	指	浙商中拓集团股份有限公司，股票代码：000906
中植融云	指	湖州中植融云投资有限公司
本次要约收购/本次要 约	指	收购人以要约价格向除浙江交通集团和中植融云 外的上市公司其他股东进行的全面要约收购的行 为
要约价格	指	本次要约收购项下的每股要约收购价格
《要约收购报告书》	指	收购人为本次要约收购编制并于2021 年4 月14 日签署的《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报 告书》
《要约收购报告书摘 要》	指	收购人为本次要约收购编制并于2021 年3 月19 日签署的《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报 告书摘要》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》
《格式准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第17 号——要约收购报告书（2020 年修正）》
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
浙商证券/财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
中国	指	中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

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正 文

一、 收购人的基本情况

• 一

• ( ) 根据《要约收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《公司章程》等文件 资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ），截至本法律意见书出具日，收购人 的基本信息如下：

名称	浙江省交通投资集团有限公司
统一社会信用代码	91330000734530895W
法定代表人	俞志宏
住所	浙江省杭州市文晖路303号
注册资本	316亿元
公司类型	有限责任公司（国有控股）
	以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿， 卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装 食品的销售，中式餐供应。交通基础设施投资、经 营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及 物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工， 高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品）， 旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务， 建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询 服务。
经营范围
成立日期	2001年12月29日
营业期限	2001年12月29日至长期
	浙江省国资委持有浙江交通集团90%股权 浙江省财务开发有限责任公司持有浙江交通集团 10%股权
股东及持股情况

• ( 二 ) 根据《要约收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《公司章程》等文 件资料及出具的《关于控股股东、实际控制人的情况说明》，截至《要约 收购报告书》签署日，浙江省国资委是浙江交通集团的控股股东、实际控 制人。

• ( 三 ) 根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所律 师在中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“信用中国”网站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、“国家企业信用信息公示系统”网站 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、“ 天眼查 ” 网站 （ https://www.tianyancha.com/ ）、“企查查”网站（ https://www.qcc.com/ ）、 证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、

4

深交所网站（ http://www.szse.cn/ ）、中国裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）等公开信息渠道查询，截至《要约收购报告 书》签署日，除收购人作为原告起诉铭壕集团有限公司 1.3 亿元、 1.5 亿元 两宗保证合同纠纷诉讼外，收购人最近 5 年未受到过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

• ( 四 ) 根据《要约收购报告书》、收购人提供的董事、监事、高级管理人员的身 份证明文件等相关文件资料及书面说明，截至《要约收购报告书》签署日， 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

					其他国家 或者地区 的居留权
				长期居 住地
姓名	职务	身份证号码	国籍
俞志宏	董事长	330402196404**	中国	浙江省 杭州市	否
詹小张	董事、 总经理	330102196412**	中国	浙江省 杭州市	否
陈敏	董事、 副总经理	332621196411**	中国	浙江省 杭州市	否
陈江	董事、 副总经理	360422196308**	中国	浙江省 杭州市	否
柴云妹	董事	330106196409**	中国	浙江省 杭州市	否
刘胜军	董事	110108197410**	中国	上海市	否
陈建国	监事	330125196701**	中国	浙江省 杭州市	否
韦丹丹	监事	330724197205**	中国	浙江省 杭州市	否
王志南	监事	330824196507**	中国	浙江省 杭州市	否
李海瑛	监事	330106196904**	中国	浙江省 杭州市	否
汪东杰	副总经理	330127197709**	中国	浙江省 杭州市	否
邵文年	副总经理	220102196809**	中国	浙江省 杭州市	否
姚宏峰	副总经理	330822196911**	中国	浙江省 杭州市	否

根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所 律师在中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“信用中国”

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• 网站（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、“国家企业信用信息公示系 统” 网站（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、“ 天眼查” 网站 （ https://www.tianyancha.com/ ）、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、“ 企查查” 网站 （ https://www.qcc.com/ ）、深交所网站（ http://www.szse.cn/ ）、中 国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）等公开信息渠道查询， 截至《要约收购报告书》签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员最 近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• ( 五 ) 根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所 律师在“ 国家企业信用信息公示系统” 网站 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、“ 天眼查” 网站 （ https://www.tianyancha.com/ ）、“企查查”网站（ https://www.qcc.com/ ）、 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）等公开信息渠道查询，截至《要约收 购报告书》签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5% 的情况具体如下：

序 号	上市公司 名称	公司 简称		上市 地点
			股票代码		持股比例
1	浙江沪杭甬 高速公路股 份有限公司	浙江沪 杭甬	0576.HK	香港	67.99%
2	浙江交通科 技股份有限 公司	浙江交 科	002061.SZ	深交所	57.15%
3	物产中大集 团股份有限 公司	物产中 大	600704.SH	上交所	17.63%
4	浙商证券股 份有限公司	浙商证 券	601878.SH	上交所	收购人下属控 股子公司浙江 上三高速公路 有限公司持有 58.79%股份
5	嘉凯城集团 股份有限 公司	嘉凯城	000918.SZ	深交所	收购人下属控 股子公司浙江 国大集团有限 责任公司持有 6.93%股份
6	山东郎进科 技股份有限 公司	郎进科 技	300594.SZ	深交所	收购人全资子 公司浙江省经 济建设投资有 限公司持有 13.50%股份

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• ( 六 ) 根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本 所律师在“ 国家企业信用信息公示系统” 网站 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、“ 天眼查” 网站 （ https://www.tianyancha.com/ ）、“企查查”网站（ https://www.qcc.com/ ）、 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）等公开信息渠道查询，截至《要约收 购报告书》签署日，收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公 司及其他金融机构 5% 以上股份的情况具体如下：

序 号		注册资本 （万元）
	公司名称		持股情况
1	浙商证券股份 有限公司	361,404.4514	收购人控股子公司浙江上三高 速公路有限公司持有58.79%股 份。
2	浙江省交通投 资集团财务有 限责任公司	52,3000.00	收购人直接持有20.08%股权； 收购人控股子公司浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司持有 79.92%股权。
3	浙江浙商金控 有限公司	1,000,000.00	收购人直接持有100%股权。
4	永安期货股份 有限公司	131,000.00	收购人全资子公司浙江省经济 建设投资有限公司持有10.59% 股份。
5	浙商财产保险 股份有限公司	500,000.00	收购人持有30%股权；收购人全 资子公司浙江省商业集团有限 公司持有15.3%股权；收购人全 资子公司浙江省经济建设投资 有限公司持有10%股权。
6	上海农村商业 银行股份有限 公司	868,000.00	收购人控股子公司浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司持有 5.36%股份。
7	长江联合金融 租赁有限公司	245,000.00	收购人控股子公司浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司持有 10.6122%股权。
8	太平科技保险 股份有限公司	50,000.00	收购人控股子公司浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司持有 15%股份。
9	浙江浙商融资 租赁有限公司	14941.4509 万美元	收购人全资子公司浙江浙商金 控有限公司持有79.92%股权； 收购人控股子公司浙商中拓及 浙商中拓全资子公司中冠国际 有限公司持有20.08%股权。
10	浙江浙商典当 有限责任公司	8,000.00	收购人全资子公司浙江浙商金 控有限公司持有90%股权； 收购人全资子公司浙商控股集 团有限公司持有10%股权。

7

11	浙江新世纪期 货有限公司	15,000.00	收购人全资子公司浙商控股集 团有限公司持有46.71%股权； 收购人全资子公司浙商糖酒集 团有限公司持有19.03%股权。
12	浙商汇融投资 管理有限公司	50,000.00	收购人全资子公司浙江省商业 集团有限公司持有50.99%股 权； 收购人全资子公司浙江建融投 资发展有限公司持有49.01%股 权。
13	平安融资担保 有限公司	10,000.00	收购人控股子公司浙江国大集 团有限责任公司持有100%股 权。
14	浙江景宁银座 村镇银行股份 有限公司	5,000.00	收购人的控股子公司浙江景宁 上标水力发电有限责任公司持 有10%股权。
15	浙江景宁瑞逸 小额贷款股份 有限公司	5,000.00	收购人的控股子公司浙江景宁 上标水力发电有限责任公司持 有20%股权。

二、 本次要约收购的目的

• 一

• ( ) 根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明， 2021 年 3 月 19 日，收购人与中植融云签署《股份收购协议》，受让中植融云持有浙 商中拓 55,191,732 股股份（占浙商中拓总股本的 8.18% ）。本次股权收购 后，收购人将持有浙商中拓 311,605,652 股股份，占浙商中拓总股本的 46.20% 。根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，收购人应当向除浙 江交通集团和中植融云以外的浙商中拓其他股东发出收购其所持有的浙商 中拓全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上 述法定要约收购义务而发出的，不以终止浙商中拓上市地位为目的。

除以上计划外，截至《要约收购报告书》签署日，收购人在本次要约收购 完成后 12 个月内不存在继续增持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增 持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

• ( 二 ) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的文件资料，收购人就本次要约收 购已履行的相关审批程序如下：

2021 年 3 月 19 日，浙江交通集团召开董事会，同意浙江交通集团通过协 议转让方式收购中植融云持有的浙商中拓 55,191,732 股股份（占浙商中拓 总股本的 8.18% ），收购价格为人民币 6.14 元 / 股；同时同意浙江交通集 团因前述协议转让事项而依照《收购办法》等相关适用法律法规及规范性 文件的规定履行向除浙江交通集团及中植融云外的浙商中拓其他全体股东 发出收购其所持无限售条件流通股的全面要约义务，要约价格为人民币

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6.14 元 / 股。

三、 本次要约收购的方案

根据《要约收购报告书》及收购人出具的《本次要约收购方案》，本次要 约收购的方案如下：

• 一

• ( ) 本次要约收购的股份为除浙江交通集团和中植融云外的上市公司其他股东 所持有的上市公司全部无限售条件流通股股份，本次要约收购的股份总数 为 316,184,186 股，占上市公司已发行股份的比例为 46.88% 。

• ( 二 ) 本次要约收购的要约价格为 6.14 元 / 股。若上市公司在《要约收购报告书摘 要》公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项，则本次要约收购的要约价格及要约股份数量将进行相应调整。

《要约收购报告书摘要》提示性公告日前 30 个交易日内，上市公司股票的 每日加权平均价格的算术平均值为 6.49 元 / 股。《要约收购报告书摘要》提 示性公告日前 6 个月内，除上述收购人以 6.14 元 / 股的价格受让中植融云 持有上市公司 55,191,732 股股份外，收购人未买卖上市公司股票；综合本 次要约收购目的、中植融云分别与浙江交通集团、其他第三方的协议转让 股份作价等因素考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为 6.14 元 / 股， 要约价格符合《收购办法》第三十五条第一款的规定。财务顾问已就要约 价格的合理性作出分析说明。

• ( 三 ) 基于要约价格为 6.14 元 / 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 1,941,370,902.04 元。根据收购人提供的由中登公司深圳分公司出具的《保 函或书面承诺履约保证证明》，收购人已将由中国建设银行股份有限公司杭 州之江支行、中国工商银行股份有限公司杭州分行分别出具的银行保函提 交至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购全部价款的履约保证。

收购人进行本次要约收购所需资金全部来源于收购人自有资金及自筹资金， 不直接或间接来源于上市公司或其下属关联方，不存在利用本次要约收购 的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募 集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。 关于本次要约收购资金的具体情况详见本法律意见书第四部分“本次要约 收购的资金来源”。

• ( 四 ) 本次要约收购期限共计 32 个自然日，即《要约收购报告书》全文公告后的 次一交易日起 32 个自然日。

• ( 五 ) 本次要约收购为向除浙江交通集团和中植融云以外的上市公司其他股东发 出收购其所持有的上市公司全部无限售流通条件流通股的全面要约。

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• ( 六 ) 本次要约收购为全面要约收购，系收购人因通过协议方式收购中植融云所 持上市公司 8.18% 股份而触发的全面要约收购义务，不以终止上市公司的 上市地位为目的。

根据《深交所上市规则》第 17.1 条第（十）项规定，股权分布发生变化不 再具备上市条件，是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ；公 司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10% 。

截至本法律意见书出具日，浙商中拓的股本总额为 674,436,311 股，因此， 若本次要约收购期限届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 10% ，将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条 件，浙商中拓将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据收购人出具的《关于维持浙商中拓集团股份有限公司上市地位相关措 施的承诺》，若本次要约收购导致上市公司的股权分布不具备上市条件，收 购人作为上市公司的控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其 他符合法律、法规以及浙商中拓公司章程规定的方式提出相关建议或动议， 促使浙商中拓在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以 维持浙商中拓的上市地位。如浙商中拓最终终止上市，届时浙江交通集团 将通过适当安排，保证仍持有浙商中拓剩余股份的股东能够按照要约价格 将其所持浙商中拓的股票出售给浙江交通集团。

基于上述，本所经办律师认为，本次要约收购方案符合《证券法》《收购 办法》、中国证监会发布的有关规定及深交所的有关规则。

四、 本次要约收购的资金来源

• 一

• ( ) 根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及出具的《关于资金来源 的说明》，收购人本次要约收购以现金支付，要约收购所需资金来源于收购 人自有资金及自筹资金，不直接或间接来源于上市公司或其下属关联方， 不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形， 也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品 等其他杠杆产品的情形。

• ( 二 ) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的文件资料，截至 2020 年 9 月 30 日，浙江交通集团合并财务报表中货币资金余额约 537.21 亿元。

• ( 三 ) 根据《要约收购报告书》、收购人出具的《关于资金来源的说明》及提供的 由中登公司深圳分公司出具的《保函或书面承诺履约保证证明》，收购人已 将由中国建设银行股份有限公司杭州之江支行、中国工商银行股份有限公司 杭州分行分别开具的覆盖本次要约收购所需最高资金总额的银行保函提交 至中登公司深圳分公司，作为本次要约收购全部价款的履约保证。收购人承 诺具备履约能力，要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临

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时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

基于上述，本所经办律师认为，收购人具备本次要约收购所需的资金来源。

五、 本次要约收购完成后的后续计划

根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至《要约收购报告 书》签署日，收购人本次要约收购完成后的后续计划如下：

• 一

• ( ) 收购人不存在在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市 场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵 照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

• ( 二 ) 收购人不存在在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资 产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律 法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

• ( 三 ) 根据浙江交通集团与中植融云《股份收购协议》的约定，协议转让涉及的 上市公司 8.18% 股份交易完成后，中植融云应当立即无条件促成并确保其 提名的上市公司董事（包括独立董事）向上市公司递交辞职报告并辞去全 部任职。除上述事项外，收购人没有其他对上市公司现任董事会和高级管 理人员组成的调整计划。如果根据上市公司实际情况进行调整，收购人承 诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事 及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深交所上市规则》 等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的 法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应 的工作经验和能力。

• ( 四 ) 收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的 计划。如有相关决定，收购人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法 律法规执行并履行信息披露义务。

• ( 五 ) 收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来 根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法 规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

• ( 六 ) 收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上 市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按 照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

• ( 七 ) 收购人不存在其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的详细计

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划。如果未来根据实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重 大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程 序及履行信息披露义务。

六、 对上市公司的影响分析

根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，本次要约 收购对上市公司的影响如下：

一 ( ) 上市公司独立性

根据《要约收购报告书》及收购人出具的《关于保持上市公司独立性的承 诺函》，本次要约收购完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发 生变化，收购人与上市公司之间将继续保持相互间的人员独立、资产完整、 财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍将具有独立经营能力。

为了保持上市公司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合 法权益，收购人作为上市公司的控股股东承诺如下：

1. 关于上市公司人员独立

2. 1 ）“保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他 高级管理人员专职在上市公司工作、不在收购人控制的其他企业担任除董 事、监事以外的其他职务，且不在收购人控制的其他企业领取薪酬。”

2 ）“保证上市公司的财务人员独立，不在收购人控制的其他企业中兼职或 领取报酬。”

• 3 ）“保证收购人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进 行，收购人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。”

2. 关于上市公司财务独立

• 1 ）“保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。”

• 2 ）“保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。”

• 3 ）“保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，收购人及收购人控 制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。”

• 4 ）“保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与收购人及收购人控制

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的其他企业共用一个银行账户。”

• 5 ）“保证上市公司及其子公司依法独立纳税。”

• 关于上市公司机构独立

• 1 ）“保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织 机构。”

2 ）“保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人 员等依照法律、法规和《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）独立行使职权。”

3 ）“保证上市公司及其子公司与收购人控制的其他企业之间在办公机构和 生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。”

4 ）“保证上市公司及其子公司独立自主地运作，收购人不会超越股东大会 直接或间接干预上市公司的决策和经营。”

1. 关于上市公司资产独立、完整

2. 1 ）“保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。”

3. 2 ）“保证收购人及收购人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资 产及其他资源。”

3 ）“保证不以上市公司的资产为收购人及收购人控制的其他企业的债务违 规提供担保。”

1. 关于上市公司业务独立

1 ）“保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力， 在产、供、销等环节不依赖收购人及收购人控制的其他企业。”

2 ）“保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与收购人及收 购人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生 的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市 场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》 的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司 及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

3 ）“保证收购人及收购人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接

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相竞争的业务。”

1. “收购人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的 任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、 机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与收购人及收 购人控制的其他企业保持独立。”

2. “除非收购人不再作为上市公司的控股股东，本承诺持续有效且不可变更 或撤销。若收购人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损 失将由收购人承担。”

3. ( 二 ) 同业竞争

根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及书面说明，截至 《要约收购报告书》签署日，收购人从事的部分业务与上市公司存在同业 竞争情形，即根据浙江省国资委于 2018 年 4 月 4 日出具的《浙江省国资 委关于将省商业集团公司整体划入省交通集团公司的通知》（浙国资产权 (2018)11 号），浙江省国资委将其持有的浙江省商业集团有限公司（以下 简称省商业集团） 100% 股权无偿划转至浙江交通集团。上述无偿划转完成 后，省商业集团成为浙江交通集团控制的子企业。省商业集团下属浙商控 股集团有限公司（以下简称浙商控股）及其控制的企业经营的煤炭等贸易 业务与上市公司经营的业务存在同业竞争关系。

为规范和解决同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 具体承诺如下：

1. “收购人承诺在 2022 年 12 月 31 日之前解决浙商控股及其控制的企业与 上市公司的同业竞争问题。除此之外，截至本承诺函出具日，收购人及收 购人控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司 构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。”

2. “在收购人作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来 避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促 使收购人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益 冲突的业务或活动。”

3. “按照收购人及收购人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今 后收购人及收购人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，收 购人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行 的方法消除同业竞争。”

4. “若收购人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的， 由收购人承担赔偿责任。”

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( 三 ) 关联交易

根据《要约收购报告书》《浙商中拓集团股份有限公司 2019 年年度报告》 《浙商中拓集团股份有限公司 2020 年半年度报告》及上市公司相关定期报 告和临时公告、收购人提供的保理合同、销售合同、采购合同等资料文件， 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易主要有钢材水泥等的采购、 关联担保、对上市公司子公司增资、共同设立合伙企业、融资租赁及商业 保理业务、关联存贷等金融服务、物业服务费等，具体详见本法律意见书 第七部分“收购人与上市公司之间的重大交易”。

为减少和规范关联交易，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺 函》，具体承诺如下：

1. “在收购人作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司之间的关 联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，收 购人和收购人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公 允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公 司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有 关审批程序，并不会利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他 股东的合法权益的关联交易行为。”

2. “收购人如违反前述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的企业造成的 一切损失。”

七、 收购人与上市公司之间的重大交易

• 一

• ( ) 根据《要约收购报告书》及《浙商中拓集团股份有限公司 2019 年年度报告》 《浙商中拓集团股份有限公司 2020 年半年度报告》及上市公司相关定期报 告和临时公告、收购人提供的保理合同、销售合同、采购合同等资料文件， 《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管 理人员（或主要负责人）与上市公司及上市公司的子公司之间发生的金额 超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5% 以上的主要关 联交易有钢材水泥等的采购、关联担保、对上市公司子公司增资、共同设 立合伙企业、融资租赁及商业保理业务、关联存贷等金融服务、物业服务 费等，具体情况如下：

• 向上市公司及其子公司采购的主要关联交易

			2020 年 （万元）	2019 年 （万元）
采购方	关联关系	关联交易内容
浙江交投新 能源投资有 限公司及其	收购人下 属企业	光伏电池板、华 为逆变器等设 备及相关产品	6,760.74	794.32

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下属企业		的技术支持服 务等
浙江交通集 团及其关联 方	收购人及 其下属企 业	钢材及相关产 品、水泥、沥青 等	179,973.03	91,065.85

注： 2020 年数据未经审计

2. 向上市公司及子公司销售的主要关联交易

			2020 年 （万元）	2019 年 （万元）
销售方	关联关系	关联交易内容
浙江交通集 团及其关联 方	收购人及 其下属企 业	信息化服务、物 业、租赁服务、 培训服务等	1,238.07	998.86

注： 2020 年数据未经审计

3. 其他关联交易

			合同金额 （万元）
关联交易对象	关联关系	关联交易内容
浙江浙商融资租赁 有限公司	收购人下属 企业	融资租赁与商业 保理	113,000.00
浙江浙商融资租赁 有限公司	收购人下属 企业	上市公司提供担 保	58,000.00
浙江省交通投资集 团有限公司	收购人	浙江交通集团提 供担保	75,000.00
浙江浙商金控有限 公司	收购人下属 企业	合资设立合伙企 业	9,000.00
浙江浙商金控有限 公司	收购人下属 企业	引入关联方共同 对子公司增资	100,000.00
浙江省交通投资集 团财务公司	收购人下属 企业	关联存贷	110,000.00
浙江浙商金控有限 公司、UNIVERSAL COSMOS LIMITED （香港浙经）	收购人下属 企业	共同投资	164,276.00

• ( 二 ) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面说明，《要约收购报告书》签 署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上 交易的情况。

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• ( 三 ) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面说明，《要约收购报告书》签 署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他 任何类似安排的情形。

• ( 四 ) 根据《要约收购报告书》及收购人提供的文件资料及书面说明，除已签署 的《股份收购协议》等相关协议外，《要约收购报告书》签署日前 24 个月 内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上 市公司股东是否接受本次要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判 的合同、默契或者安排。

• 八、 前 6 个月内买卖上市公司上市交易股票的情况

• 一

• ( ) 根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《要 约收购报告书摘要》公告日，收购人持有上市公司 256,413,920 股股份， 占上市公司已发行股份的 38.02% 。

《要约收购报告书摘要》公告日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易 所买卖上市公司股票的情形。

• ( 二 ) 根据《要约收购报告书》、收购人提供的中登公司深圳分公司出具的《信 息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《浙江省交通投资集团有限公 司及本公司董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人及其直系亲 属买卖浙商中拓集团股份有限公司股票的自查报告》等文件资料及书面说 明，截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人的董事、监事、高级管 理人员及其直系亲属未持有上市公司的股票，亦不存在《要约收购报告书 摘要》公告日前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

• ( 三 ) 根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《要约 收购报告书》签署日，收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决 权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

九、 《要约收购报告书》的格式与内容

经核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、“要 约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、 “对上市公司的影响”、“与被收购公司之间的重大关联交易”、“前 6 个月买卖上市交易股份的情况”、“专业机构的意见”、“收购人的财务 资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共十三节，且已在扉页作出各 项必要的声明，在格式和内容上符合《格式准则》的要求。

十、 参与本次要约收购的专业机构

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• 一

• ( ) 收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为浙商证券，法律顾问为金杜。

• ( 二 ) 根据《要约收购报告书》，本次要约收购的财务顾问浙商证券为收购人的下 属企业，为浙商中拓的关联方。

• ( 三 ) 除为收购人提供法律顾问服务外，金杜与收购人、上市公司及本次要约收 购行为之间不存在关联关系。

十一、 结论意见

综上，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签署页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于〈浙商中拓集团股份有限公司要 约收购报告书〉之法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所

经办律师： 焦福刚

张亚楠 陈 铃

单位负责人：

王玲

2021 年 4 月 14 日