ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Management Reports 2021

Apr 27, 2021

浙商中拓集团股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

2020 年度公司监事会根据《公司法》《公司章程》及《公司 监事会议事规则》的规定，以问题和风险为导向，本着对全体股 东负责的态度，勤勉尽职，认真履行监督职责，对公司依法运作、 财务情况及内部控制体系的健全和有效执行进行了监督，维护了 公司和股东的合法权益。本年度监事会的主要工作情况如下:

一、监事会会议及列席董事会、股东大会会议情况

(一) 监事会共召开九次会议，会议情况及决议内容如下：

1、 2020 年3 月9 日，以通讯方式召开第七届监事会2020 年第一次临时会议,审议通过：（1）《关于<公司股票期权激励计 划（草案）>及其摘要的议案》；（2）《关于<公司股票期权激励计 划实施考核管理办法>的议案》；（3）《关于核实<公司股票期权激 励计划激励对象名单>的议案》；（4）《关于拟变更公司监事的议 案》；（5）《关于公司2020 年度对子公司提供担保的议案》；（6） 《关于公司及控股子公司拟与浙江中拓融资租赁有限公司开展 融资租赁及商业保理业务暨日常关联交易的议案》。

内容详见2020 年3 月11 日《证券时报》《中国证券报》和 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、 2020 年3 月26 日，以现场结合通讯方式召开第七届监 事会2020 年第二次临时会议，审议通过《关于选举公司第七届 监事会主席的议案》。

内容详见2020 年3 月27 日《证券时报》《中国证券报》和

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《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、 2020 年4 月27 日，以现场方式召开第七届监事会第三 次会议，审议通过：（1）《公司2019 年度监事会工作报告》；（2） 《公司2019 年度财务决算报告和2020 年度财务预算报告》；（3） 《公司2019 年年度报告全文及摘要》；（4）《公司2020 年第一季 度报告全文及正文》；（5）《公司2019 年度利润分配预案》；（6） 《关于续聘会计师事务所的议案》；（7）《公司2019 年度内部控 制评价报告》；（8）《关于预计公司2020 年度日常关联交易的议 案》；（9）《关于<浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持 续评估报告>的议案》。

内容详见2020 年4 月29 日《证券时报》《中国证券报》和 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、 2020 年5 月26 日，以通讯方式召开第七届监事会2020 年第三次临时会议，审议通过：（1）《关于2017 年限制性股票激 励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》；（2）《关于调整 公司2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》；（3）《关于 2017 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》；（4）

《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权 益数量的议案》；（5）《关于向激励对象授予股票期权的议案》； （6）《关于公司申请注册（备案）发行永续债产品的议案》。

内容详见2020 年5 月27 日《证券时报》《中国证券报》和 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、 2020 年6 月19 日，以通讯方式召开第七届监事会2020 年第四次临时会议，审议通过：（1）《关于公司符合发行股份购 买资产并募集配套资金条件的议案》；（2）《关于本次发行股份购

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买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；（3）《关于本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（含逐 项表决）；（4）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案调整构成重大调整的议案》；（5）《关于〈浙商中拓集 团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案〉及其摘要的议案》；（6）《关于签署附条件生效的〈发行股 份购买资产协议之补充协议〉的议案》；（7）《关于引进战略投资 者并签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》；（8）《关于与 控股股东签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》；（9）《关 于与战略投资者签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》； （10）《关于浙江省交通投资集团有限公司就本次交易免于发出 要约的议案》；（11）《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》； （12）《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重 组管理办法〉第十一条规定的议案》；（13）《关于本次发行股份 购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规 定的议案》；（14）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重 组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；（15）《关于公 司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知〉第五条相关标准的议案》；（16）《关于本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； （17）《关于未来五年（2020-2024 年）分红回报规划的议案》。

内容详见2020 年6 月22 日《证券时报》《中国证券报》和 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、 2020 年8 月19 日，以通讯方式召开第七届监事会第四

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次会议，审议通过：（1）《公司2020 年半年度报告全文及摘要》； （2）《关于调整公司2020 年度子公司担保额度的议案》；（3）《关 于公司拟继续为参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司提供关 联担保的议案》；（4）《关于放弃对参股子公司浙江中拓融资租赁 有限公司同比例增资暨关联交易的议案》；（5）《关于<浙江省交 通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》。

内容详见2020 年8 月21 日《证券时报》《中国证券报》和 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、 2020 年9 月23 日，以通讯方式召开第七届监事会2020 年第五次临时会议，审议通过：（1）《关于公司符合发行股份购 买资产条件的议案》；（2）《关于本次发行股份购买资产构成关联 交易的议案》；（3）《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案 的议案》；（4）《关于本次交易方案调整的议案》；（5）《关于与战 略投资者签署<战略合作协议之终止协议>及<股份认购协议之终 止协议>的议案》；（6）《关于与控股股东签署<股份认购协议之终 止协议>的议案》；（7）《关于本次发行股份购买资产定价的依据 及公平合理性说明的议案》；（8）《关于<浙商中拓集团股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》；（9）《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产之补充 协议（二）>的议案》；（10）《关于浙江省交通投资集团有限公司 就本次交易免于发出要约的议案》；（11）《关于本次交易符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》；（12）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条规定的议案》；（13）《关于本次交易符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；（14）《关于确

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认公司发行股份购买资产相关审计报告与资产评估报告的议案》； （15）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；（16） 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的重组上市的议案》；（17）《关于本次交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；（18）《关 于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》。

• 内容详见2020 年9 月24 日《证券时报》《中国证券报》和

• 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 8、 2020 年10 月28 日，以现场结合通讯方式召开第七届监

• 事会第五次会议，审议通过：（1）《公司2020 年第三季度报告全 文及正文》；（2）《关于调整2020 年度子公司担保额度的议案》。 内容详见2020 年10 月29 日《证券时报》《中国证券报》和

• 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、 2020 年11 月30 日，以通讯方式召开第七届监事会2020 年第六次临时会议，审议通过：（1）《关于投资设立有限合伙企 业暨关联交易的议案》；（2）《关于拟引进投资者对公司全资子公 司浙江中拓、湖南中拓增资暨关联交易的议案》。

• 内容详见2020 年12 月1 日《证券时报》《中国证券报》和

• 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• (二) 报告期内监事会成员列席了三次现场董事会会议，对

• 董事会的决策行为依法进行监督；出席五次股东大会会议，对召 开股东大会的合规性进行监督。

二、监事会对公司2020 年度有关事项的监督意见

公司监事会报告期内严格按照有关法律、法规及公司章程的

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规定，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、 收购及出售资产情况、关联交易情况、内部控制、内幕信息知情 人管理情况、重大资产重组、股票期权激励计划情况等事项进行 了认真监督检查，根据检查结果，就公司有关情况发表如下监督 意见：

(一) 公司依法运作情况。

报告期内，公司建立了较为完善的内部控制体系，并不断夯 实管理基础，提升公司治理水平。公司股东大会、董事会会议的 召集、召开均依照法律法规及《公司章程》的要求执行，决策程 序均严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法 规和《公司章程》等有关制度的规定，董事会严格执行股东大会 各项决议，决策程序合法。

公司董事和高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，在履行职责 和行使职权过程中未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害 公司利益的行为。

(二) 公司财务状况。

监事会成员通过审查公司财务报表、与会计师沟通以及查阅 内部审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监 事会认为公司财务制度健全，公司2020 年年度报告真实地反映 了公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，监事会同 意公司2020 年年度报告全文及其摘要。

(三) 收购、出售资产情况。

报告期内，公司收购、出售资产程序符合相关法律和《公司 章程》的规定，交易价格合理，不存在内幕交易，没有损害股东

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权益或造成公司资产流失的情况。

(四) 关联交易情况。

报告期内，公司关联交易价格按市场原则制定，关联交易事 项均通过公司董事会、股东大会的审议，与关联交易有利害关系 的关联人均回避表决，公司对关联交易的披露及时、准确，没有 发现损害非关联股东权益和投资者利益的情况。

(五) 内部控制情况。

报告期内，公司通过深入开展内部控制规范体系建设，加强 过程管控和监督检查，运行质量和管理效率得到提升；内部控制 合理、有效，能够适应公司的管理要求和发展需要，《公司2020 年度内部控制评价报告》真实地反映了公司内部控制的基本情况， 符合公司内部控制的现状。

• (六) 内幕信息知情人管理情况。

为规范公司内幕信息管理，监事会负责对内幕信息知情人的 交易行为进行核查，通过定期向内幕信息知情人发送提醒通知， 对“窗口期”交易行为进行检查，加强内幕信息知情人的交易监 控，防范内幕交易风险，未发现内幕知情人利用内幕信息买卖本 公司股票的行为。

(七) 重大资产重组情况。

报告期内，公司发行股份购买资产暨重大资产重组事项履行 的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及 公司章程的规定。

(八) 股票期权激励计划情况。

公司2020 年实施的股票期权激励计划符合《公司法》《证券 法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）

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实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权 激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形；列入激励计划对象名单的 人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符 合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励 对象的主体资格合法、有效。

三、2021 年监事会工作展望

2021 年监事会将紧密结合公司改革发展形势，积极适应公 司的发展需求，拓展工作思路，重点做好以下方面的工作： (一) 强化内部控制及风险管控监督。

监事会将继续重点关注公司内部控制制度的执行情况和风 险管控工作，督促公司开展内部控制的建设、评价、审计工作； 持续关注公司在业务和财务上的风险状况，注重深入公司各个层 级了解和掌握情况，分析和解决问题，实现事前、事中、事后的 全过程监督，跟踪监管中发现问题的整改落实情况，促使公司不 断完善风险管理体系，提升风险防范意识和能力。

• (二) 加强监事会自身能力建设。

为了更好地履行监事会的职能，充分发挥监事会监督作用， 监事会成员将积极参加监管机构及上市公司协会组织的有关培 训，加强相关的法律法规等知识学习，从而不断提高履职水平， 创新监督工作思路方法，增强发现、解决问题的能力。

2021 年公司监事会将继续以维护全体股东利益为首要任务， 不断提升工作能力，增强工作责任心，坚持原则，履职尽责。同 时，监事会将根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关

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法律法规的要求，进一步完善法人治理结构，增强自律意识、诚 信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。 监事会将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规 范运作，促使公司持续、健康发展。

浙商中拓集团股份有限公司监事会 2021 年4 月28 日

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