ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Management Reports 2017

Apr 7, 2017

浙商中拓集团股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

2016 年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《公 司监事会议事规则》的规定,本着对全体股东负责的态度,勤勉 尽职,认真履行监督职责,对公司依法运作、财务情况及内部控 制体系的健全和有效执行进行了监督,维护了公司和股东的合法 权益。本年度监事会的主要工作情况如下:

一、监事会会议及列席董事会、股东大会会议情况

(一) 监事会共召开六次会议,会议情况及决议内容如下:

1、 2016 年 4 月 7 日,以现场方式召开第五届监事会第十二 次会议,审议通过:(1)公司 2015 年度监事会工作报告;(2)公 司 2015 年度财务决算报告和 2016 年度财务预算报告;(3)公司 2015 年年度报告全文及摘要;(4)关于公司 2015 年度利润分配 和资本公积金转增股本的预案;(5)关于提名公司第六届监事会 监事候选人的议案;(6)关于公司 2015 年度计提资产减值准备 的议案;(7)关于拟授权公司管理层购买银行理财产品的议案; (8)关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案;(9)关于聘 请会计师事务所的议案;(10)公司 2015 年度内部控制评价报告; (11)关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

会议决议刊登于 2016 年 4 月 9 日的《证券时报》、巨潮资讯 网。

2、 2016 年 4 月 25 日,以通讯方式召开第五届监事会十三 次会议,审议通过了公司 2016 年第一季度报告。

3、 2016 年 4 月 29 日,以现场方式召开第六届监事会第一

次会议,审议通过了选举公司第六届监事会主席的议案。

会议决议刊登于 2016 年 4 月 30 日的《证券时报》、巨潮资 讯网。

4、 2016 年 8 月 10 日,以通讯方式召开第六届监事会第二 次会议,审议通过了公司 2016 年半年度报告全文及摘要。

会议决议刊登于 2016 年 8 月 12 日的《证券时报》、巨潮资 讯网。

5、 2016 年 10 月 25 日,以通讯方式召开第六届监事会第三 次会议,审议通过了公司 2016 年第三季度报告。

6、 2016 年 12 月 15 日,以通讯方式召开第六届监事会 2016 年第一次临时会议,审议通过:(1)关于拟收购浙江省铁投物资 股份有限公司 50%股权的议案;(2)关于拟变更公司名称、股票 简称和经营范围的议案;(3)关于拟修订《公司章程》的议案。

会议决议刊登于 2016 年 12 月 16 日的《证券时报》、巨潮资 讯网。

(二) 报告期内监事会成员列席两次董事会会议,对董事会的 决策行为依法进行监督;出席两次股东大会会议,对董事会召开 股东大会的合规性进行监督。

二、监事会对公司 2016 年度有关事项的监督意见

(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见。

公司建立了较为完善的内部控制体系,并不断夯实管理基础, 提升公司治理水平。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均 依照法律法规及公司章程的要求执行,决策程序均严格遵循《公 司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》 等有关制度的规定,董事会严格执行股东大会各项决议,决策程

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序合法。

公司董事和高级管理人员忠于职守、勤勉尽责,在履行职责 和行使职权过程中未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损 害公司利益的行为。

(二) 加强日常财务监督,开展检查工作。

1、监事会成员定期审阅公司财务报表,审核了公司 2016 年 第一季度、半年度、第三季度报告并形成书面审核意见;听取公 司财务状况和经营管理情况分析,不定期向公司财务部门负责人 询问预算完成情况、四项资金管理情况和其他财务事项,加强日 常财务监督。

2、监事会指导、督促纪检审计部对子(分)公司开展内部 审计工作,定期听取审计工作汇报,了解、掌握公司内部控制情 况、经营状况和财务情况,关注内部控制和财务管控的薄弱环节, 提出风险防范的意见和建议,并督促涉诉案件的处置进程。

3、监事会对年度报告的编制和审计过程持续关注,通过认 真审阅公司年度报告,监事会认为公司 2016 年年度报告真实地 反映了公司的财务状况和经营成果,大华会计师事务所(特殊普 通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告是客观公正的,监事 会同意公司 2016 年年度报告全文及其摘要。

(三) 收购、出售资产情况。

报告期内,公司收购、出售资产程序符合相关法律和公司章 程的规定,交易价格合理,不存在内幕交易,没有损害股东权益 或造成公司资产流失的情况。

(四) 募集资金使用情况。

公司募集资金使用严格按照中国证监会公告《上市公司监管

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指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交 所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件 规定和《募集资金管理制度》执行,募集资金的存放、使用、管 理,未发现违规情形。

(五) 关联交易情况。

公司关联交易价格按市场原则制定,关联交易事项均通过公 司董事会、股东大会的审议,与关联交易有利害关系的关联人均 回避表决,公司对关联交易的披露及时、准确,没有发现损害非 关联股东权益和投资者利益的情况。

(六) 对公司内部控制评价的意见。

报告期内公司通过深入开展内部控制规范体系建设,健全内 部风险防控组织,完善风险管控制度,加强过程管控和监督检查, 运行质量和管理效率得到提升;内部控制合理、有效,能够适应 公司的管理要求和发展需要;《公司 2016 年度内部控制评价报告》 真实地反映了公司内部控制的基本情况,符合公司内部控制的现 状。

(七) 内幕信息知情人管理情况。

为规范公司内幕信息管理,监事会负责对内幕信息知情人的 交易行为进行核查,通过定期向内幕信息知情人发放自查表,对

"窗口期"交易行为进行检查,加强内幕信息知情人的交易监控, 防范内幕交易风险。报告期内,公司未发生内幕知情人买卖本公 司股票的行为。

三、2017 年监事会工作展望

2017 年,监事会将积极适应公司的发展需求,拓展工作思路, 重点做好以下几个方面的工作:

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(一) 履行监督职责,做好日常监督工作。

继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制,促进监事会 工作制度化、规范化。根据公司议事工作需要,召开监事会定期 会议和临时会议,做好各项议案的审议工作,及时披露监督信息; 列席董事会会议和股东大会,对董事会有关决议事项发表意见和 建议;按照上市公司监管部门的要求,认真完成各项专项审核、 监督评价活动,出具专项核查意见。

(二) 强化内部控制及风险管控监督。

2017 年监事会将重点关注公司内部控制制度的执行情况和 风险管控工作,督促公司开展内部控制的建设、评价、审计工作; 持续关注公司在业务和财务上的风险状况,深入到企业一线了解 情况、掌握动态,跟踪监管中发现问题的整改落实情况,促使公 司不断完善风险管理体系,提升风险防范意识和能力。

(三) 强化内幕信息知情人管理。

进一步加强内幕信息知情人交易检查工作,防止发生违规买 卖本公司股票或利用内幕信息炒作本公司股票的行为,保护投资 者的合法权益。

(四) 加强监事会自身能力建设。

适应监管工作需要,主动与监管部门沟通和联系,参加监管 部门组织的业务培训,开展与其他上市公司监事会的工作交流, 创新监督工作思路方法,培养发现、解决问题的能力,加强职业 道德建设,维护股东权益。

2017 年,公司监事会成员将不断提升工作能力,增强工作责 任心,坚持原则,履职尽责。同时,监事会将根据《公司法》、《证 券法》和《公司章程》等相关法律法规的要求,进一步完善法人

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治理结构,增强自律意识、诚信意识,加大监督力度,切实担负 起保护广大股东权益的责任。监事会将尽职尽责,与董事会和全 体股东一起共同促进公司的规范运作,促使公司持续、健康发展。

浙商中拓集团股份有限公司监事会

二〇一七年四月八日