ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Management Reports 2014

Apr 11, 2014

物产中拓股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

本人作为物产中拓股份有限公司的独立董事，在本年度任职 期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要 求，在2013 年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席 相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独 立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地 发挥了独立董事的作用。现就本人2013 年度履行独立董事职责 情况汇报如下:

一、出席会议情况

2013 年度内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定 程序，重大经营决策等事项均履行了相关程序，合法有效。本人 出席会议的情况如下：

（一）出席公司董事会情况

2013 年作为独立董事，我亲自参加了公司召开的7 次董事 会会议，均按时出席公司董事会会议，没有无故缺席或连续两次 未亲自出席会议的情况，忠实履行了独立董事职责。 本年度, 对提交董事会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了充分 沟通,以谨慎的态度行使表决权。对各次董事会会议审议的议案， 本人均认真进行了审议并投了赞成票,无提出异议的事项,也没 有反对、弃权的情形。

（二）出席股东大会情况

2013 年公司共召开5 次股东大会，作为独立董事列席了4

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次股东大会，因个人原因，我无法出席2013 年第四次临时股东 大会，但已向公司董事会履行了请假手续。

二、对公司重大事项发表意见情况

2013年度，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公 司的下列相关事项发表了独立意见。

（一）2013 年3 月8 日，公司召开第五届董事会2013 年第 一次临时会议，本人就会议中的《关于预计公司 2013 年度日常 关联交易的议案》进行了事前认可，并对上述议案及《关于修订 公司第五届董事会董事、监事会监事报酬方案的议案》发表了独 立意见。

（二）2013 年4 月16 日召开的第五届董事会第七次会议， 本人就会议中《公司2012 年度利润分配和资本公积金转增股本 的预案》、《关于公司向关联方支付担保费的关联交易议案》、 《关于预计2013 年度为参股子公司提供财务资助的议案》、《关 于提名周黎明先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》、《关 于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审 计机构的议案》、《公司2012 年度内部控制自我评价报告》、 六项议案发表了独立意见，并对2012 年度开展的衍生品交易事 项及2013 年度拟开展套期保值业务，公司董事、监事及高级管 理人员2012 年度薪酬等事项发表了独立意见，对《公司向关联 方支付担保费的关联交易议案》进行了事前认可，对《公司累计 和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况》进行了专 项说明并发表独立意见。

（三）2013 年4 月25 日，公司第五届董事会第八次会议上， 本人对公司2013 年第一季度开展的衍生品交易事项发表了独立 意见。

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（四）2013 年8 月1 日，公司第五届董事会2013 年第二次 临时会议上，本人对《关于预计2013 年度为湖南中拓双菱钢材 加工配送有限公司提供财务资助的议案》、《关于公司全资子公 司对外担保的议案》两项议案发表了独立意见。

（五）2013 年8 月19 日，公司第五届董事会第九次会议上， 本人就公司2013 年上半年开展套期保值业务发表了独立意见， 对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况 进行了专项说明并发表独立意见。

（六）2013 年10 月28 日，公司第五届董事会第十次会议 上，本人就公司2013 年第三季度开展的衍生品交易事项、《关 于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任公司 总经理的议案》发表了独立意见。

（七）2013 年11 月13 日，公司第五届董事会2013 年第三 次临时会议上，本人对《关于拟收购天剑华城部分资产的议案》、 《关于政府征收公司东风路109 号土地、房屋建筑物及构筑物的 议案》两项议案发表了独立意见。

本人认为公司2013 年审议的以上重大事项均符合《公司 法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体 现了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决以上重大 事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避了表 决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 三、对公司进行现场调查的情况

2013 年度，本人对公司进行了现场考察，前往子公司和经 营部门实地调研，重点考察了湖南高星物流园发展有限公司、湖 南五菱汽车销售有限公司和湖南星沙东风汽车销售服务有限公 司，并分别与各分子公司负责人进行了交流，进一步加深了对公

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司经营具体情况的了解。此外对公司的资金运营情况、对外担保、 关联交易、套期保值相关重大事项及董事会决议执行情况进行了 询问和了解；通过现场沟通会、电话、邮件等方式，与公司经营 层保持密切联系；关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获 悉公司各重大事项的进展，掌握公司的运作情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一） 及时关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范 运作指引》等法律法规、规范性文件和《信息披露管理办法》的 要求完善公司信息披露；要求公司严格执行信息披露的有关规 定，保证公司信息披露的真实、准确、完整。

（二） 作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责， 积极关注公司经营情况，有效地履行了独立董事的职责。利用参 加董事会、现场沟通会以及现场考察等机会，听取公司经营层对 经营状况和重大事项的汇报，对董事会审议的议案及有关材料进 行了认真审核，独立、审慎地行使表决权。与相关人员进行沟通、 问询、交流，通过查阅有关资料，对公司的业务发展、风险事件 及其他重大事项情况进行了解，促使公司更加注重规范运作。 五、专业委员会履职情况

公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的要求，董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委 员会和提名委员会四个专门委员会。

本人作为薪酬与考核委员会主任和审计委员会委员，年度内 根据公司《董事会专门委员会实施细则》的规定，认真履行委员 职责，亲自出席专业委员会会议。

本人积极参加了薪酬与考核委员会专门工作会议，2013 年3

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月6 日，对《关于修订公司第五届董事会董事、监事会监事报酬 方案的议案》进行了审核，并提交董事会审议，2013 年4 月16 日，董事会薪酬与考核委员会审核同意了公司高层管理人员2012 年薪酬结算情况，认为其符合公司相关薪酬考核制度和公司实 际；作为审计委员会委员，参加公司2012 年年报审计的沟通会 议，对公司的财务情况及内控管理情况进行充分讨论，并提出专 业意见；对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构事项进行了审核，并提交董事会审议。；

六、培训与学习情况

自担任独立董事以来，本人一直认真学习中国证监会、深圳 证券交易所最新的相关法律法规及其他相关文件，加深对相关法 规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护社会公众股股东 权益等相关法规的认识和理解，以形成自觉保护社会公众股股东 权益的思想意识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。积 极参加公司及监管部门组织的各种形式培训，不断提高自己的履 职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议， 促进公司进一步规范运作。2013 年10 月 11 日在长沙参加了湖 南证监局举办的“湖南省上市公司董事、监事、高管培训暨专题 讲座会议”，并获得培训证书。

七、其他工作情况

（一）无提议召开董事会情况发生；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2014 年度，本人将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律 法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行

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独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经 营层以及外部中介机构的沟通与合作，为公司董事会决策提供更 多建设性建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利 益。希望在新的一年里，公司进一步规范运作，持续、稳健发展， 以更加优异的业绩回报广大股东。

在此，感谢公司董事会、管理层在我履职过程中给予的支持 和配合，谢谢！

独立董事：黄政云 二0 一四年四月十日

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