ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Major Shareholding Notification 2021

Mar 19, 2021

浙商中拓集团股份有限公司 简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：浙商中拓集团股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 浙商中拓

股票代码： 000906

信息披露义务人：杭州同曦经贸有限公司

住所： 浙江省杭州市拱墅区复尚发展大厦1 单元615 室 通讯地址： 浙江省杭州市拱墅区复尚发展大厦1 单元615 室

股份变动性质：增加

签署日期：二〇二一年三月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告 书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙商中拓集团股份有限公司拥有权益 的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有 通过其他任何方式增加或减少其在浙商中拓集团股份有限公司拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

目 录

释 义 .............................................................................................................................. 4 第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5 第二节 权益变动目的 ................................................................................................. 6 第三节 权益变动方式 ................................................................................................. 7 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 13 第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 14 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 15 信息披露义务人声明 ................................................................................................. 16 简式权益变动报告书附表 ......................................................................................... 17

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

信息披露义务人/同曦经贸	指	杭州同曦经贸有限公司
浙商中拓/上市公司	指	浙商中拓集团股份有限公司
中植融云	指	湖州中植融云投资有限公司
本次权益变动/本次交易/本 次收购	指	信息披露义务人通过协议转让的方式受让中植融云持有 的上市公司33,721,816股股份（约占上市公司总股份的5%）
标的股份	指	中植融云持有的上市公司33,721,816股股份
本报告书	指	《浙商中拓集团股份有限公司简式权益变动报告书》
《股份收购协议》	指	中植融云和同曦经贸于2021年3月19日共同签署的关于浙 商中拓之《股份收购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 －权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造 成。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

公司名称	杭州同曦经贸有限公司
注册地址	浙江省杭州市拱墅区复尚发展大厦1单元615室
统一社会信用代码	91330106MA28W92183
注册资本	5,000万元人民币
法定代表人	胡佳彬
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
	金属材料、机械设备、五金交电、化工产品（除危险化学品及第一类 易制毒化学品）、建筑材料、服装及辅料、矿产品、电子产品（除专 控）的批发、零售；企业管理咨询；财务咨询。
经营范围
经营期限	2017年7月24日至长期
主要股东	自然人胡佳彬持股70%，自然人林宏强持股30%

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情 况如下：

		证件号码				是否取得其 他国家或地 区居留权
					长期居 住地
姓名	性别		职务	国籍
胡佳彬	男	33012419 8010**	执行董 事、经理	中国	杭州	否
林宏强	男	330224196 711**	监事	中国	宁波	否

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

第二节 权益变动目的

一、 本次权益变动的目的

信息披露义务人因看好上市公司未来发展前景，基于对上市公司的投资价值 判断，通过协议转让的方式受让中植融云持有的上市公司33,721,816股股份（占 上市公司总股本的5%）。

二、 未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加其在上 市公司中拥有权益股份的计划。如发生相关权益变动，信息披露义务人将按照相 关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

第三节 权益变动方式

一、 信息披露义务人持股情况

信息披露义务人于2021年3月19日与中植融云签订《股份收购协议》，信息 披露义务人拟通过协议转让的方式受让中植融云所持上市公司33,721,816股股 份，从而导致信息披露义务人在浙商中拓的持股权益增加至5%。

二、 《股份收购协议》的主要内容

（一）协议主体与签订时间

受让方：同曦经贸

转让方：中植融云

标的股份：转让方持有的上市公司33,721,816股股份（约占上市公司总股份

的5%）

协议签订时间：2021年3月19日

（二）本次收购

• 1、根据本协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让其持有的33,721,816

• 股标的股份，受让方同意受让转让方持有的标的股份。

• 2、本次收购全部完成后，受让方将持有33,721,816股标的股份（约占上市公

• 司已发行股份的5%）。

自本协议签署日起至交割完成前，若上市公司发生送红股、转增股本、拆股、 配股等情形的，则标的股份数量将相应调整。本协议第3.1条约定的交易价款不 因此而作调整；若上市公司发生现金分红等除息情形的，则标的股份的数量不变， 本协议第3.1条约定的交易价款对应调减。

• 3、除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，

• 自交割完成的时点起由转让方转由受让方享有和承担。

4、交割日前标的股份对应的上市公司滚存未分配利润将由交割完成后的受 让方享有。

（三）定价依据、交易价款支付安排及交割

• 1、双方确认，本次收购的交易对价以本协议签署日前一交易日上市公司股

• 份二级市场收盘价为定价基准，经友好协商一致，转让方和受让方自愿同意，标

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

的股份的交易价款为207,051,950.24元（即6.14元/股）。

2、双方确认，于本协议签署后5个工作日内，受让方与转让方共同在【中国 工商银行股份有限公司杭州武林支行】（以下简称“监管银行”）以转让方名义 开立资金监管账户（以下简称“资金监管账户”或“共管账户”），用于接收本 次收购的部分交易价款。为实现本条约定之目的，双方同意，于本协议签署后2 个工作日准备完毕监管银行所要求的开立资金监管账户所必须的涉及各自的文 件资料。

3、双方确认，本次收购交易价款分两笔支付，具体支付时间及标的股份的 交割安排如下：

（1）除本次收购外，转让方还同步向浙江省交通投资集团有限公司转让所 持上市公司股份，且该等转让将触发浙江省交通投资集团有限公司在《上市公司 收购管理办法》项下的要约收购义务。自浙江省交通投资集团有限公司的要约收 购结果公告后2个工作日内，转让方应向深交所提交本次收购办理申请，受让方 应予以必要的配合；

（2）深交所出具关于同意本次收购的确认意见书当日，转让方应将办理标 的股份过户申请材料发送至结算公司指定的电子邮箱，受让方向转让方展示银行 账户可用余额；材料预审通过后1个工作日内，转让方应立即无条件至结算公司 营业大厅现场提交将其持有的标的股份过户登记至受让方名下的申请，受让方予 以必要配合；

（3）在转让方和受让方至结算公司营业大厅现场提交将转让方持有的标的 股份过户登记至受让方名下的申请并经确认过户不存在障碍的同时，与之同步， 受让方应按如下方式分两笔向转让方支付本次交易的交易价款：

1）受让方向资金监管账户支付交易价款77,718,216.42元（以下简称“首笔 交易价款”）。转让方承诺，首笔交易价款应当专项用于解除浙江浙商融资租赁 有限公司对标的股份的质押；

2）受让方向资金监管账户支付剩余交易价款129,333,733.82元（以下简称“剩 余交易价款”）。

4、标的股份经结算公司登记至受让方名下后，转让方和受让方将共同指示 监管银行，解除对资金监管账户的共管；解除资金监管账户的共管后，转让方可

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

独立操作该银行账户。

5、双方确认，标的股份经结算公司登记至受让方名下且资金监管账户解除 共管后当日（以孰晚为准），转让方应当立即无条件促成并确保其提名的上市公 司董事（包括独立董事）向上市公司递交辞职报告并辞去全部任职。

6、双方应当各自严格履行其因本次收购所涉及的信息披露义务。 （四）本协议的生效、修改和终止

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起成立并生效。

2、双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有 关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签 署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分 割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3、下列情况发生，本协议终止：

（1）经本协议双方协商一致同意解除本协议；

（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十条第3款的约定终止本协议。

4、本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第九条、第十条、 第十一条第4款、第十二条、第十三条、第十四条除外；该等终止并不影响双方 届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿的权 利），以及终止前任何一方的任何其他违约。

5、除本协议另有约定外，本协议若基于第11.3条所述情形而被终止，则任 何一方无需承担违约责任。

6、若本协议根据第11.3条终止的，则转让方应当在收到受让方发出的书面 通知书后三个工作日内向受让方届时指定的银行账户退还受让方已经支付的全 部交易价款；若该等交易价款仍在共管账户中的，则转让方应当无条件配合受让 方向共管银行发出指令，要求共管银行将资金监管账户中的剩余交易价款及利息 （如有）全部释放至受让方届时指定的银行账户（如适用）。

7、各方确认，若本协议终止的，每一方均应采取一切必要或适当之行动， 使本次收购恢复到本协议签署前之状态；违约方应当根据本协议的约定承担违约 责任。

（五）违约责任

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

1、本协议签订并生效后，除不可抗力及本协议另有约定以外，任何一方存 在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方 所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议（含附 件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即 构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约 方支付全面和足额的赔偿金。

前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次收 购及交易而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及本协议所 约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或 依本协议约定解除本协议的权利。

2、各方确认，如果转让方在本协议项下存在虚假不实陈述的情形及/或违反 其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下 的声明、承诺、保证，导致上市公司遭致重大不利影响且导致对上市公司资本运 作（包括但不限于公开及非公开的再融资或发行债券、重大资产重组、发行股份 购买资产等）造成实质障碍，转让方应向受让方合计支付占全部交易价款20%的 违约金。

3、各方确认，若转让方未根据本协议第3.3.2条的约定提交标的股份过户相 关申请，导致标的股份过户至受让方名下存在障碍、延迟及/或给受让方造成损 失的，转让方应向受让方支付占全部交易价款20%的违约金，但因受让方不配合 提供相关申请资料及提交申请导致的除外；若标的股份最终无法过户至受让方名 下的，除支付前述违约金外，转让方还应当无条件按照受让方的要求向共管银行 发出指令，要求共管银行将资金监管账户中的剩余交易价款及利息（如有）全部 释放至受让方届时指定的银行账户，并同时向受让方退还全部首笔交易价款。

若受让方未根据本协议第3.3.2条的约定配合转让方提交标的股份过户申请， 导致标的股份过户至受让方名下存在障碍、延迟及/或给转让方造成损失的，受 让方应向转让方支付占全部交易价款20%的违约金，但因转让方不提供相关申请 资料及提交申请导致的除外；在此情况下，受让方应当无条件按照转让方的要求 向共管银行发出指令，要求共管银行将资金监管账户中等同于本款约定的违约金 金额的交易价款释放至转让方届时指定的银行账户、剩余资金全部释放至受让方

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

届时指定的银行账户，转让方应同时向受让方退还全部首笔交易价款。若资金监 管账户中的资金不足以支付违约金的，受让方还应当另行向转让方支付资金监管 账户中的资金与违约金的差额。

4、除本协议另有约定外，任何一方因本协议约定的条款产生支付/退还款项 义务，而该等付款/退款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应在逾期期 间每日按逾期未支付/退还价款的万分之五向守约方支付逾期赔偿金。

5、双方确认，如根据本协议的相关约定，转让方对受让方发生赔偿或补偿 义务的，受让方在向转让方按笔支付交易价款前，有权在到期应支付的交易价款 中自动扣除转让方应补偿或赔偿的金额，而不构成违约。

6、双方确认，本协议所约定的各项对价款项及违约赔偿金体现了双方关于 商业交易安排及违约损失的客观评估，不得进行调减。

7、同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限 于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的 所有累积权利。

三、 权益变动基本情况

（一）权益变动的时间和方式

信息披露义务人于2021年3月19日与中植融云签订《股份收购协议》，信息 披露义务人拟通过协议转让方式受让中植融云所持上市公司33,721,816股，从而 导致信息披露义务人在浙商中拓的持股权益增加至5%。

（二）本次权益变动前后交易双方在上市公司持股情况

	本次权益变动前持股情况	本次权益变动前持股情况	本次权益变动后持股情况	本次权益变动后持股情况
股东名称		占已发行股份 总数比例		占已发行股份 总数比例
	持股数量(股)		持股数量(股)
同曦经贸	0	0%	33,721,816	5%

（三）截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的标的股份仍处于质押状态。 除《股份收购协议》的相关约定外，本次交易不存在附加特殊条件、补充协议或 协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情形。

（四）本次股份转让的支付对价来源于信息披露义务人的自有或自筹资金。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

（五）本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动 的时间及方式

截至本报告书签署日，《股份收购协议》已成立并生效，本次权益变动尚待 履行交易所合规性确认等手续后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理标的股份转让过户登记手续。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经信息披露义务人自查，在《股份收购协议》签署日前六个月内，信息披露 义务人不存在通过交易所系统买卖上市公司股票的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在 为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律 法规应当披露而未披露的其他重大信息。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

第六节 备查文件

一、 备查文件目录

• 1、 同曦经贸的法人营业执照复印件；

• 2、 同曦经贸的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

• 3、 同曦经贸与中植融云签署的关于浙商中拓之《股份收购协议》；

• 4、 中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

• 二、 查阅地点

本报告书和备查文件置于上市公司供投资者查阅。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：杭州同曦经贸有限公司

==> picture [193 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [199 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

简式权益变动报告书附表

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
	浙商中拓集团股份有 限公司		浙江省杭州市
上市公司名称		上市公司所在地
股票简称	浙商中拓	股票代码	000906
	杭州同曦经贸有限公 司		浙江省杭州市拱墅区复尚 发展大厦1 单元615 室
信息披露义务人		信息披露义务人
名称		注册地
	增加√减少 □ 不变，但持股人发生 变化 □		有□ 无√
拥有权益的股份数量变化		有无一致行动人
	是 □ 否√	信息披露义务人	是 □ 否√
信息披露义务人是否为上市
		是否为上市公司
公司第一大股东
		实际控制人
	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与□ 其他□ （请注明）
权益变动方式（可多选）
信息披露义务人披露前拥有	股票种类：人民币普通股 持股数量：0 股 持股比例：0%
权益的股份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后，信息披露	股票种类：人民币普通股 变动后持股数量：33,721,816 股 变动后持股比例：5%
义务人拥有权益的股份数量
及变动比例
	时间：相关股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户 至信息披露义务人名下之日 方式：协议转让
在上市公司中拥有权益的股
份变动的时间及方式
	是√否□ 信息披露义务人支付本次股份转让对价的资金来源于自有或自筹 资金。
是否已充分披露资金来源
信息披露义务人是否拟于未	是 □ 否√
来12 个月内继续增持
信息披露义务人在此前6 个	是 □ 否√
月是否在二级市场买卖该上
市公司股票
本次权益变动是否需取得批	不适用
准
是否已得到批准	不适用

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

信息披露义务人（盖章）：杭州同曦经贸有限公司

法定代表人（签字）：

胡佳彬 签署日期： 年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18