ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Major Shareholding Notification 2002

Oct 16, 2002

证券代码 000906 证券简称 南方建材 公告编号 2002-22

南方建材股份有限公司二 O O 二年度

南方建材股份有限公司		以下简称"公司"2002年度第二次临时
股东大会于20021014		日在湖南省长沙市五一中路49号公司总部
四楼会议室召开参加会议股东	3	代表171,031,803占公司有
表决权股份总数的72.013 %	符合	公司法》、上市公司股东大会规

		以赞成31,803					赞成占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的	100%	反对0	弃权0		审议通过		公司关于资产置换之关联
		交易的议案》(详见本公司2002		9	14	日刊登于	证券时报

	以赞成31,803		赞成占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的100%	反对 0	弃权0		审议通过
交易的议案	(详见本公司	2002	9	日刊登于14
		方建材股份有限公司收购股权之关联交易公告》,南方建材集团有限公司

为与本关联交易有利害关系的关联人			已回避表决)
	以赞成31,803		赞成占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的100%	反对 0	弃权0	审议通过		关于同意湖南华菱管线股

娄底市华菱环保科技有限公司签订<商品供应合同>的议案 详见本公司

2002 9 14 日刊登于 证券时报 南方建材股份有限公司第二届

以赞成31,803 赞成占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 100 % 反对 0 弃权 0 审议通过 关于同意公司与湖南华 菱管线股份有限公司签订<商品供应合同>的议案》(详见2002 8 16

以赞成 171,031,803 赞成占出席会议股东所持有效表决权 股份总数的 100 % 反对 0 弃权 0 审议通过 公司董事 监事 以赞成 171,031,803 赞成占出席会议股东所持有效表决权 股份总数的 100 % 反对 0 弃权 0 审议通过 关于同意放弃 2002 年度配股计划的议案 (详见本公司2002 8 16 日刊登于 证券 时报 南方建材股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告 )

和国公司法 和中国证监会 上市公司股东大会规范意见 2000

湖南博鳌律师事务所 以下简称"本所" 接受南方建材股份有限公司 简称"公司" 委托 指派刘彦律师出席公司二 OO 二年度第二次临时股东大 以下简称"本次大会"),进行法律见证 并根据 中华人民共和国公司法 市公司股东大会规范意见》(2000 年修订 以下简称 规范意见》) 公司章

2002 9 14 日的 证券时报 本次大会于 2002 10 14 日召开 1.出席本次大会的股东及股东代表共 3 代表股份 171031803 占公司

股份总数的 72.013% 股东均有相关持股证明 2.出席本次大会的其他人员为公司董事 监事 董事会秘书 高级管理人员

关于转让南方建材股份有限公司 36.8%股份的公告

下简称"本公司" 向湖南华菱钢铁集团有限责任公司 以下简称"华菱集团" 协议转让所持有的南方建材股份有限公司 以下简称"南方建材" 部分国有法

本公司与华菱集团于	200112	月开始就转让股份事宜进行磋商2002
66	日在长沙市正式签署了	股份转让协议》。根据协议本公司拟向华菱
集团出让所持有的南方建材	17,100万国有法人股中的	8,740万股占南方建材
总股本的36.8%	本次转让价格以每股1.58	元计算转让金额为13,800万元
华菱集团以其对本公司的	13,800万元债权进行抵付	在得到有关部门批准并办
理完毕股份过户手续前	拟转让的股份由华菱集团托管	本次股份过户登记费用
由双方根据有关规定各自承担
本次股份转让完成后	华菱集团将持有南方建材	8,740万股股份股份性质
为国家股	占总股本的36.8%成为第一大股东	本公司仍将持有南方建材国有
法人股8,360	万股占总股本的35.2%	为第二大股东
	本次股份协议转让已经湖南省人民政府湘政函[2002]123	号文和财政部财
[2002]268	号文批准	中国证券监督管理委员会证监函[2002]256号文批准豁
	免华菱集团本次股份受让要约收购义务	股份转让协议已于2002930
日生效
	本公司基本情况
本公司名称	南方建材集团有限公司	住所长沙市展览馆路27法定
代表人张龙发	注册资本12921万元	企业类型有限责任公司国有独
)。成立日期	1997115注册	4300001001930经营范围经销

本次股份转让完成后 本公司仍将持有南方建材国有法人股 8,360 万股

南方建材是由本公司独家发起以募集方式设立的股份公司 1999 4

12 日登记注册 迄今已满 3 根据有关规定 本公司所持股份可以依法转让 2002 由于诉讼原因 本次股份转让涉及的 8,740 万国有法人股被冻结

2002 10 15

关于受让南方建材股份有限公司 36.8%股份的公告

本公司与南方集团于	2001	12月开始就受让股份事宜进行磋商		并于	2002
66日在长沙市正式签署了		股份转让协议》。根据协议		本公司拟受让南
方集团持有的南方建材	17,100	万国有法人股中的	8,740万股	占南方建材总股
本的36.8%	本次转让价格以每股	1.58元计算	转让金额为	13,800万元	本公

任公司 以下简称"本公司" 协议受让南方建材集团有限公司 以下简称"

方集团" 所持有的南方建材股份有限公司 以下简称"南方建材" 部分国有法

司以对南方集团的 13,800 万元债权进行抵付 在得到有关部门批准并办理完毕

本次股份转让完成后			本公司将持有南方建材	8,740万股	股份性质为国家
占总股本的	36.8%	成为第一大股东		南方集团仍将持有南方建材	8,360
国有法人股	占总股本的	35.2%	为第二大股东
				本次股份协议转让已经湖南省人民政府湘政函[2002]123	号文和财政部财
[2002]268	号文批准	考虑到目前国有股		法人股不能上市流通	本次股份转
让后南方建材的控制权未发生实质改变				且本公司准备长期持有南方建材股票等
情况	中国证券监督管理委员会		以下简称"中国证监会"		出具证监函[2002]256
号文		豁免本公司本次股份受让要约收购义务		股份转让协议	已于20029
30日生效	今后若本公司			本公司的子公司或关联企业增持南方建材股票

本公司名称湖南华菱钢铁集团有限责任公司	住所		长沙市芙蓉中路	269
号华菱大厦20法定代表人李效伟	成立日期1997	11	9	注册
资本200,000万元企业类型有限责任公司			国有独资)。注册号
4300001000817经营范围生产销售黑色	有色金属产品	矿产品		炭素制

本公司经营	7大类5,000	多种规格系列产品	其中主导产品线材	无缝钢管
	螺纹钢和铜加工材在国内外市场有较强的竞争力	已形成	500万吨钢380	万吨
500万吨钢材	3.6	万吨铜材的年综合生产能力	目前共有员工近5	万人
其中各类专业技术人员	1.2万人	1999年底本公司总资产为	143.3亿元	净资
产为55.8亿元	实现主营业务收入	67.4亿元实现利润	2.1亿元2000	年底
本公司总资产为	154.6亿元	资产为69.3亿元	实现主营业务收入78.4	亿元
实现利润3.2	亿元2001	年底本公司总资产为172.9	亿元净资产73.5	亿元
实现主营业务收入	101.5亿元	实现利润5.2亿元

截止 2002 6 6 南方集团共欠本公司 13,800 万元资金尚未偿付

本公司系经湖南省人民政府湘政办函9日成立的授权经营国有资产的集团公司	1997338号文批准	199711
本公司主要关联法人的基本情况1湘潭钢铁集团有限公司
湘潭钢铁集团有限公司是本公司全资子公司所为湖南省湘潭市岳塘法定代表人为林武4303001001442企业性质为国有独资有限责任公司	1998注册资本为	716日成立40,000万元注册号经营范围为生铁钢材
焦化产品水泥矿石耐火材料运输冶金技术咨询焦炭及化工副产品耐火材料	冶金机械设备制造销售计算机及自动化设备经营与技术开发进口商品生产所需原辅材料	建筑安装汽车出口商品钢铁产机械设备零
配件"三来一补"业务2涟源钢铁集团有限公司
涟源钢铁集团有限公司是本公司全资子公司住所为湖南省娄底市法定代表人为李建国4313001000307企业性质为国有独资有限责任公司	1997注册资本为	1120日成立69,000万元注册号经营范围为钢材钢坯
生铁焦炭煤气硫铵焦油水渣	矿石氧气氩气	粗苯黄血盐的生

易业务承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程	上述境外工程所需的设备
材料出口对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员3湖南衡阳钢管集团有限公司

湖南衡阳钢管 集团 有限公司是本公司全资子公司 1998 7 8 成立 住所为湖南省长沙市大粟新村 法定代表人为胡衡华 注册资本为 10,000 万元 注册号为 4304001000854 企业性质为国有独资有限责任公司 经营范围

4 长沙铜铝材有限公司 长沙铜铝材有限公司是本公司全资子公司 1998 11 6 日成立 住所 为湖南省长沙市航空路 3 法定代表人为邓楚平 注册资本为 10,600 万元

注册号为 4301001001240 企业性质为国有独资有限责任公司 经营范围为铜

5湖南华菱管线股份有限公司
19994	经湖南省人民政府湘政函199958	号文批准本公司作为
主发起人	发起设立了湖南华菱管线股份有限公司	股票简称为"华菱管线"
华菱管线法定代表人为李效伟	注册号为4300001003378	华菱管线目前总股本
176,537.50万股	本公司持有其中131,250万股占总股本的	74.35%

程用优质螺纹钢的生产基地 主要产品有无缝钢管 线材 螺纹钢等六大类 5,000

马来西亚	澳大利亚		中东	台湾等国家和地区			截止2001	华菱管线拥
有年产钢	460万吨	钢材	464	万吨的综合生产能力			2001年钢	连铸坯	钢材
	产量在全国钢铁企业中分别排名第			98	8	线材		无缝钢管产量全国排名
分别为第	3位和第	5
6	湖南张家界冶金宾馆
	湖南张家界冶金宾馆于		1989	11	24	日成立	住所为湖南省张家界永定
区紫舞路	2		法定代表人为李效伟			注册资本为	576.9	万元注册号为
4308021000232			经济性质为全民所有制				经营范围为住宿	饮食服务	本公司
持有其	51.76%的股份
7	湖南远景信息股份有限公司
	湖南远景信息股份有限公司			1998	4	22	日成立	住所为湖南省长沙市
	高新技术产业开发区金鑫大厦二楼						法定代表人为李效伟	注册资本为册资本

3,785.77 万元 注册号为 4300001003460 企业类型为股份有限公司 经营范围

并提供相关技术服务 设计 制作影视 平面广告 本公司持有其 43.71%的股

业务之一 南方建材第二届董事会第一次临时会议 2002 9 12 日召开

环保科技有限公司 48 股权 议案 并将 2002 10 14 日召开南方建材

年度第二次临时股东大会审议该议案

湖南省人民政府湘政函[2002]123号文
财政部财企[2002]268号文
中国证监会证监函[2002]256号文
股份转让协议
法律意见书

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证券代码 000906 证券简称 南方建材 编号 2002-23

本公司第一大股东南方集团与华菱集团已 2002 6 6 日正

让所持有的本公司 17,100 万国有法人股中的 8,740 万股 占本公司

下简称"本公司" 第一大股东南方建材集团有限公司 以下简称"南方集团"

向湖南华菱钢铁集团有限责任公司 以下简称"华菱集团" 协议转让所持有的

总股本的 36.8% 本次股份转让价格以每股 1.58 元计算 转让金额

13,800 万元 在得到有关部门批准并完成股份过户手续前 该部

司第一大股东 南方集团仍将持有本公司 8,360 万国有法人股 占总

股本的 35.2% 为第二大股东

1 股份转让前的主要股东及股份结构

1南方建材集团有限公司	171,000,000	72.00	国有法人股
2	368,500	0.16	社会公众股
3	347,500	0.15	社会公众股
4	310,941	0.13	社会公众股
5	298,800	0.13	社会公众股
6	263,800	0.11	社会公众股
7	249,587	0.11	社会公众股

序号 股东名称 持股量 占总股本的比例 % 持股性质

8	243,770	0.10	社会公众股
9	239,159	0.10	社会公众股
10	225,436	0.09	社会公众股
2	股份转让后的主要股东及股份结构
序号股东名称	持股量	占总股本的比例%	持股性质
湖南华菱钢铁集团有限
1责任公司	87,400,000	36.8	国家股
2南方建材集团有限公司	83,600,000	35.2	国有法人股
3	368,500	0.16	社会公众股
4	347,500	0.15	社会公众股
5	310,941	0.13	社会公众股
6	298,800	0.13	社会公众股
7	263,800	0.11	社会公众股
8	249,587	0.11	社会公众股
9	243,770	0.10	社会公众股
10	239,159	0.10	社会公众股

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