ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — M&A Activity 2021

Apr 14, 2021

浙商中拓集团股份有限公司

关于控股股东修订《要约收购报告书摘要》的 提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙商中拓集团股份有限公司(以下简称"公司")的控股股 东浙江省交通投资集团有限公司(以下简称"浙江交通集团") 作为信息披露义务人于2021年3月20日披露了《要约收购报告书 摘要》。近日,公司接到浙江交通集团的通知,为使投资者更充 分地掌握相关信息,浙江交通集团对《要约收购报告书摘要》部 分内容进行了修订,主要修订内容如下:

一、"本次要约收购的主要内容"之"七、要约收购资金的 有关情况"、"第四节 要约收购方案"之"三、要约收购资金 的有关情况"、"第五节 收购资金来源"之"一、本次要约收 购的资金来源"

修订前:

"本次要约收购的要约价格为6.14元/股,本次要约收购所 需最大资金总额为1,941,370,902.04元。

浙江交通集团目前经营状况良好,2017年度、2018年度、2019 年度及2020年1-9月完成营业收入10,679,892.44万元、 12,962,854.37万元、14,237,885.61万元及12,771,849.51万元, 实现归属于母公司股东的净利润435,753.27万元、419,856.76 万元、514,827.10万元及264,531.72万元。截至2020年9月30日,

浙江交通集团总资产55,158,660.31万元,归属于母公司股东的 净资产10,699,190.53万元,其中货币资金5,372,103.81万元, 具备本次要约收购的履约能力。收购人承诺将按照相关法律法规 的要求在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内,以提 交银行保函的方式向中登公司深圳分公司申请办理支付本次要 约收购全部价款的履约保证手续。"

修订后:

"本次要约收购的要约价格为6.14元/股,本次要约收购所 需最大资金总额为1,941,370,902.04元。截至本报告书摘要(修 订稿)签署日,收购人已将由中国工商银行股份有限公司杭州分 行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行开具的覆盖要约收 购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司,作 为本次要约收购的履约保证。

浙江交通集团目前经营状况良好,2017年度、2018年度、2019 年度及2020年1-9月完成营业收入10,679,892.44万元、

12,962,854.37万元、14,237,885.61万元及12,771,849.51万元, 实现归属于母公司股东的净利润435,753.27万元、419,856.76 万元、514,827.10万元及264,531.72万元。截至2020年9月30日, 浙江交通集团总资产55,158,660.31万元,归属于母公司股东的 净资产10,699,190.53万元,其中货币资金5,372,103.81万元, 具备本次要约收购的履约能力。"

二、"第一节 释义"

修订前:

"本报告书摘要中,除非另有所指,下列词语具有以下含义: 本报告书摘要、报告书摘 要、要约收购报告书摘要 指 收购人就本次要约收购而编写的《浙商中拓集 团股份有限公司要约收购报告书摘要》

"

修订后:

"本报告书摘要(修订稿)中,除非另有所指,下列词语具 有以下含义:

本报告书摘要、报告书摘要、要约收购报告书摘要	指	收购人就本次要约收购而编写的《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书摘要》,签署日2021年3月19日
本报告书摘要(修订稿)、报告书摘要(修订稿)、要约收购报告书摘要(修订稿)	指	收购人就本次要约收购而编写的《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书摘要(修订稿)》,签署日2021年4月14日

"

三、"本次要约收购的主要内容"之"八、要约收购的有效

期限"、"第四节 要约收购方案"之"四、要约收购期限"

修订前:

"本次要约收购期限为30个自然日,即自要约收购报告书全 文公示后的次一交易日起30个自然日。"

修订后:

"本次要约收购期限共计32个自然日,期限自2021年4月16 日起至2021年5月17日。"

四、"第二节 收购人的基本情况"之"七、收购人拥有上 市公司及金融机构股份的情况"之"(二)收购人拥有金融机构 股份达到或超过5%的情况"

修订前:

序号	公司名称	注册资本(万元)	股权情况
5	浙商财产保险股份有限公司	300,000.00	浙江交通集团全资子公司浙江省商业集团有限公司持有25.5%股权;浙江省商业集团有限公司控股子公司浙江国大集团有限责任公司持有8%股权。

修订后:

序号	公司名称	注册资本(万元)	股权情况
5	浙商财产保险股份有限公司	500,000.00	浙江交通集团持有30%股权;浙江交通集团全资子公司浙江省商业集团有限公司持有15.30%股权;浙江交通集团全资子公司浙江省经济建设投资有限公司持有10%股权;

五、"第四节 要约收购方案"之"二、要约价格及其计算 基础"

修订前:

"1、本次要约收购的要约价格为 6.14 元/股

若浙商中拓在要约收购报告书公告之日至要约期届满日期 间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收 购价格将进行相应调整。

2、计算基础:

依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规,本次要 约收购的要约价格计算基础如下:

(1)在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易 日内,浙商中拓的每日加权平均价格的算术平均值为 6.49 元/ 股。

(2)在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内, 浙江交通集团未买卖浙商中拓股票。

(3)根据股份转让协议,浙江交通集团、杭州同曦经贸有 限公司受让中植融云持有上市公司股份的价格为 6.14 元/股,不 低于股份转让协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的 90%。

本次要约收购价格与上述股份转让协议约定的转让价格一 致,均为 6.14 元/股。

3、本次要约收购的要约价格低于本次要约收购报告书摘要 提示性公告日前 30 个交易日浙商中拓的每日加权平均价格的算

术平均值

鉴于本次要约收购的要约价格 6.14 元/股低于本次要约收 购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日浙商中拓的每日加权 平均价格的算术平均值 6.49 元/股。根据《收购管理办法》第三 十五条第二款规定,财务顾问对本次要约收购的定价进行了分析 和说明,具体如下:

(1)本次要约价格符合法定要求

根据《收购管理办法》第三十五条第一款:"收购人按照本 办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低 于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支 付的最高价格。"

要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内,浙江交通集团不存 在购买浙商中拓股票的情形,因此本次要约收购价格符合《收购 管理办法》第三十五条第一款的相关规定。

(2)本次收购不以终止浙商中拓上市地位为目的

本次全面要约收购系浙江交通集团协议受让中植融云 8.18% 股权而触发的全面要约收购义务。本次要约收购的主要目的系赋 予投资者充分选择权,不以终止浙商中拓上市地位为目的。

(3)本次要约价格与中植融云协议转让股票作价一致

2021 年 3 月 19 日,中植融云与浙江交通集团签订了《股份 收购协议》,约定中植融云将其所持上市公司 55,191,732 股以 每股 6.14元转让给浙江交通集团,交易价款 338,877,234.48 元。 该次股权转让后,浙江交通集团持有上市公司 311,605,652 股, 占比 46.20%;同日中植融云与杭州同曦经贸有限公司签订了《股 份收购协议》,约定中植融云将其所持上市公司 33,721,816 股 以每股 6.14 元转让给杭州同曦经贸有限公司,交易价款 207,051,950.24 元。该次股权转让后,杭州同曦经贸有限公司

持有上市公司 33,721,816 股,占比 5.00%。

本次要约价格与中植融云上述协议转让股票作价一致,中植 融云为资本市场专业投资机构,本次要约价格具有合理性。

4、收购义务人不存在操纵股价的情形

浙商中拓在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个 月的股价走势与市场及行业走势基本相符,不存在股价被操纵的 情形。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月,浙商 中拓股价走势及与相关指数的偏离情形如下:

如上图所示,2020 年 9 月 11 日至 2021 年 3 月 12 日期间, 浙商中拓股票价格自 7.43 元/股(前复权)变动至 6.82 元/股, 变动幅度-8.21%;贸易Ⅱ(申万)(801202.SI)由 3,946.21 变 动至 3,826.74,变动幅度-3.03%;贸易指数(886022.WI)由 2,751.41 变动至 2,642.46,变动幅度-3.96%;中证全指贸易经 销指数(H30201)由 4033.85 变动至 3801.52,变动幅度-5.76%。

综上,本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月,浙 商中拓股价走势与相关行业指数走势基本一致,不存在明显偏离。

5、浙江交通集团不存在其他未披露一致行动人情况

浙江交通集团不存在其他未披露一致行动人,浙江交通集团

出具如下说明:

"1、在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内,收购人不 存在买卖上市公司股票的情形;

2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价;

3、截至要约收购报告书摘要签署之日,收购人不存在未披 露的一致行动人持有上市公司股份的情形。"

"

修订后:

"(一)本次要约价格

1、本次要约价格

本次要约收购的要约价格为 6.14 元/股,若浙商中拓在要约 收购报告书公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。

2、要约价格计算基础:

依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规,本次要 约收购的要约价格计算基础如下:

(1)在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易 日内,浙商中拓股票的每日加权平均价格的算术平均值为 6.49 元/股。

(2)除本次协议转让外,在本次要约收购报告书摘要提示 性公告日前 6 个月内,浙江交通集团未买卖浙商中拓股票。

(3)根据《股份收购协议》,浙江交通集团受让中植融云持 有的公司股份的价格为 6.14 元/股,不低于《股份收购协议》签 署日的前一交易日公司股票收盘价的 90%。

(二)要约价格低于公告前 30 个交易日每日加权平均价格 的算术平均值的合理性

鉴于本次要约收购的要约价格 6.14 元/股低于本次要约收 购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日浙商中拓股票的每日 加权平均价格的算术平均值 6.49 元/股。收购人、财务顾问对本 次要约收购的定价合理性进行了分析和说明,具体如下:

1、本次要约价格符合法定要求

根据《收购管理办法》第三十五条第一款:"收购人按照本 办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低 于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支 付的最高价格。"

因浙江交通集团在本次要约收购报告书摘要公告日前 6 个 月内,除本次以协议转让方式收购中植融云持有的上市公司 8.18% 股份外,没有以其它任何方式购买过上市公司股票,因此本次要 约价格亦参考本次协议转让价格制定且不低于本次协议转让价 格,符合《收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。

2、本次收购不以终止浙商中拓上市地位为目的

本次要约收购系浙江交通集团通过协议转让方式受让中植 融云持有的浙商中拓 55,191,732 股股份(占浙商中拓股份总数 的 8.18%)而被动触发。本次转让前,浙江交通集团直接持有浙 商中拓 256,413,920 股股份,占比 38.02%;本次转让完成后, 浙江交通集团直接持有浙商中拓 311,605,652 股股份,占比 46.20%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定,浙江 交通集团应当向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发 出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。 因此,本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出,并 不以终止浙商中拓上市地位为目的。

3、本次要约价格与中植融云协议转让股票作价一致 2021 年 3 月 19 日,中植融云与浙江交通集团签订了《股份 收购协议》,协议约定中植融云将其所持上市公司 55,191,732 股 以每股 6.14 元转让给浙江交通集团;同日,中植融云与杭州同 曦经贸有限公司签订了《股份收购协议》,协议约定中植融云将 其所持上市公司 33,721,816 股以每股 6.14元转让给杭州同曦经 贸有限公司。

中植融云为资本市场专业投资机构,本次协议转让价格以协 议签署日前一交易日上市公司股票二级市场收盘价的 90%作为定 价基准,并经双方友好协商最终确定。浙江交通集团本次要约价 格与中植融云协议转让股票价格一致,要约价格具有合理性。

4、本次要约价格对应的浙商中拓估值高于同行业可比上市 公司估值平均水平

截至《要约收购报告书摘要》披露前一交易日(即 2021 年 3 月 12 日),本次要约价格(即每股 6.14 元)对应的浙商中拓 估值水平与同行业估值水平对比如下:

序号	上市公司	主营业务	市盈率(TTM)(倍)	市净率(倍)
1	厦门国贸	供应链管理、房地产经营及金融服务	5.40	0.85
2	厦门象屿	供应链投资运营	10.86	1.22
3	物产中大	供应链集成服务	8.36	0.97
4	建发股份	供应链运营业务和房地产开发业务	4.11	0.72
	平均值		7.18	0.94
5	浙商中拓	供应链集成服务	7.51	1.52

数据来源:wind

综上,由上表可见,本次要约价格对应的浙商中拓市盈率倍 数为 7.51 倍,对应的市净率倍数为 1.52 倍,高于同行业可比上 市公司平均市盈率倍数 7.18 倍以及平均市净率倍数 0.94 倍,要 约价格具有合理性。

5、本次要约收购相较于大股东认购上市公司非公开发行新 股,价格更高

本次要约价格为每股 6.14 元,不低于浙江交通集团与中植 融云签署《股份收购协议》签署日前一交易日(即 2021 年 3 月 12 日)股票二级市场收盘价的 90%,相较于《股份收购协议》签 署日前 20 个交易日股票均价的 80%,即每股 5.33 元(大股东认 购上市公司非公开发行股票定价规则)溢价率为 15.20%,本次 要约价格高于大股东若以锁价方式认购上市公司非公开发行股 票的发行价格,对中小股东利益的保护程度更高。

6、收购人不存在操纵股价的情形

浙商中拓在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个 月的股价走势与市场及行业走势基本相符,不存在股价被操纵的 情形。

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月,浙商中 拓股价走势及与相关指数的偏离情形如下:

如上图所示,2020 年 9 月 11 日至 2021 年 3 月 12 日期间, 浙商中拓股票价格自 7.43 元/股(前复权)变动至 6.82 元/股, 变动幅度-8.21%;贸易Ⅱ(申万)(801202.SI)由 3,946.21 变 动至 3,826.74,变动幅度-3.03%;贸易指数(886022.WI)由 2,751.41 变动至 2,642.46,变动幅度-3.96%;中证全指贸易经

销指数(H30201)由 4033.85 变动至 3801.52,变动幅度-5.76%。

综上,本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月,浙 商中拓股价走势与上述相关行业指数走势基本一致,不存在明显 偏离。

7、本次浙江交通集团增持股份事项市场认可度较高

自《要约收购报告书摘要》披露前一交易日至上市公司收到 《关注函》期间,浙商中拓股价、贸易Ⅱ(申万)(801202.SI)、 贸易指数(886022.WI)、中证全指贸易经销指数(H30201)变动 情况如下:

项目	2021/3/12-2021/3/22变动幅度	2021/3/12-2021/4/1变动幅度
浙商中拓股价	4.55%	12.76%
贸易Ⅱ(申万)(801202.SI)	2.43%	3.91%
贸易指数(886022.WI)	2.55%	1.94%
中证全指贸易经销指数(H30201)	1.41%	-0.03%
深证成指(399001)	-0.98%	0.59%

由上表可知,自要约收购报告书摘要披露以来,浙商中拓股 价上涨幅度显著高于相关指数上涨幅度。

本次浙江交通集团大额增持上市公司股份并发出要约事项, 一方面避免了原大股东中植融云大额减持对上市公司股价可能 造成的冲击,另一方面更彰显了控股股东看好上市公司长远发展、 支持上市公司进一步做大做强的意愿,有效提振了中小投资者的 持股信心。从后续股价趋势来看,投资者对本次控股股东增持股 份并发出要约事项认可度较高,二级市场对公司的预期发生了积 极、正面的反应,股价上行有效保护了全体股东尤其是中小投资 的利益。

8、浙江交通集团不存在其他未披露一致行动人的情况

浙江交通集团不存在其他未披露一致行动人,浙江交通集团 出具如下说明:

"1、在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内,收购人不 存在买卖上市公司股票的情形;

2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价;

3、截至要约收购报告书摘要签署之日,收购人不存在未披 露的一致行动人持有上市公司股份的情形。"

综上,本次要约价格低于公告前 30 个交易日浙商中拓股票 的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性,不存在损害中小 投资者利益的情形。

(三)公司董事会、独立董事就该要约价格是否损害中小投 资者利益发表明确意见

上市公司董事会就本次收购人要约收购价格的合理性出具 了如下意见:

"浙商中拓董事会认为,本次要约价格符合法定要求;本次 收购不以终止浙商中拓上市地位为目的;本次要约价格与中植融 云协议转让股票作价一致;本次要约价格对应的浙商中拓估值高 于同行业可比上市公司估值平均水平;本次要约收购相较于大股 东认购上市公司非公开发行新股,价格更高;收购人不存在操纵 股价的情形;本次浙江交通集团增持事项市场认可度较高;浙江 交通集团不存在其他未披露一致行动人的情况。本次要约价格低 于公告前 30 个交易日浙商中拓股票的每日加权平均价格的算术 平均值具有合理性,不存在损害中小投资者利益的情形。"

上市公司独立董事就本次收购人要约收购价格的合理性出 具了如下独立意见:

"独立董事认为,本次要约价格符合法定要求,浙江交通集 团作为收购人关于本次要约价格合理性的上述说明理由充分,收 购人财务顾问浙商证券对本次要约价格进行核查并发表意见;因 此,本次要约价格低于本次要约收购报告书摘要提示性公告前

30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合 理性,本次要约价格不存在损害中小投资者利益的情形。"

六、"第五节 收购资金来源"之"二、收购人声明"

修订前:

"浙江交通集团就本次要约收购资金来源做如下声明:

'1、本次要约收购的资金来源于浙江交通集团自有资金和自 筹资金,不直接或间来源于上市公司或其下属关联方,不存在利 用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不 存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资 产品等其他杠杆产品的情形。

2、收购人承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约收 购报告书摘要》后的两个交易日内,以提交银行保函的方式向中 登公司深圳分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约 保证手续。

3、浙江交通集团承诺具备履约能力。要约收购期限届满, 浙江交通集团将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约 的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。' "

修订后:

"浙江交通集团就本次要约收购资金来源做如下声明:

'1、本次要约收购的资金来源于浙江交通集团自有资金和自 筹资金,不直接或间来源于上市公司或其下属关联方,不存在利 用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不 存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资 产品等其他杠杆产品的情形。

2、收购人已将由中国工商银行股份有限公司杭州分行、中 国建设银行股份有限公司杭州之江支行开具的覆盖要约收购所

需最高资金总额的银行保函提交至中登公司深圳分公司,作为本 次要约收购的履约保证。

3、浙江交通集团承诺具备履约能力。要约收购期限届满, 浙江交通集团将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约 的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。"

七、新增"第五节 收购资金来源"之"三、出具保函的银 行声明"

修订后:

"中国工商银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份 有限公司杭州之江支行作为收购人本次要约收购的履约保函出 具银行,就相关事项声明如下:

'如收购要约期限届满,收购人不按照约定支付收购价款或 者购买预受股份的,本银行将在接到中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司书面通知后三日内,无条件在保函保证金额内代 为履行付款义务。' "

八、"第六节 专业机构的意见"

修订前:

"三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问,浙商证券对收购人本次要约收 购发表如下结论性意见:

'本财务顾问认为,收购人本次要约收购符合《证券法》、 《收购管理办法》等法律法规的规定,具备收购浙商中拓股份的 主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市 公司的情形;收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权 程序,该等批准和授权程序合法有效;收购人具备规范运作上市 公司的能力,对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排, 收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收 购的义务的能力。' "

修订后:

"三、收购人聘请的财务顾问发表的意见

作为收购人聘请的财务顾问,对于本次要约价格合理性、不 存在损害中小投资者利益发表如下意见:

'本次要约价格符合法定要求;本次收购不以终止浙商中拓 上市地位为目的;本次要约价格与中植融云协议转让股票作价一 致;本次要约价格对应的浙商中拓估值高于同行业可比上市公司 估值平均水平;本次要约收购相较于大股东认购上市公司非公开 发行新股,价格更高;收购人不存在操纵股价的情形;本次浙江 交通集团增持事项市场认可度较高;浙江交通集团不存在其他未 披露一致行动人的情况。综上,本次要约价格低于公告前30个交 易日浙商中拓股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理 性,不存在损害中小投资者利益的情形。'

作为收购人聘请的财务顾问,浙商证券对收购人本次要约收 购发表如下结论性意见:

'本财务顾问认为,收购人本次要约收购符合《证券法》、 《收购管理办法》等法律法规的规定,具备收购浙商中拓股份的 主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市 公司的情形;收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权 程序,该等批准和授权程序合法有效;收购人具备规范运作上市 公司的能力,对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排, 收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收 购的义务的能力。' "

除上述修订内容外,原公告中其他内容不变,详见同日披露 的《要约收购报告书摘要(修订稿)》。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2021 年 4 月 15 日