ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — M&A Activity 2020

Sep 23, 2020

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第3 号——发行股份购买资产

上市公司名称	上市公司名称	浙商中拓集团股份有限 公司	浙商中拓集团股份有限 公司	财务顾问名称	财务顾问名称	财务顾问名称	东兴证券股份有限公司 浙商证券股份有限公司	东兴证券股份有限公司 浙商证券股份有限公司	东兴证券股份有限公司 浙商证券股份有限公司
证券简称		浙商中拓		证券代码			000906.SZ
购买资产类型		完整经营性资产■不构成完整经营性资产□
交易对方		浙江省交通投资集团有限公司
交易对方是否为上市公 司控股股东		是■否 □	是否构成关联交易						是■否 □
上市公司控制权是否变 更		是 □ 否■	交易完成后是否触发要 约收购义务						是 □ 否■
方案简介		公司拟向浙江交通集团以发行股份方式收购浙江海运集团100%的股权，本次 交易完成后浙江海运集团将成为公司的全资子公司。 根据万邦评估出具并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，经交易双方 协商，交易标的作价117,299.77 万元。本次发行股份购买资产的发行方式 为非公开发行，发行价格为4.73 元/股，发行股份数量为247,991,057 股。
序号	核查事项				核查意见			备注与说明
					是	否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1	本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力				是
	是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 争，增强独立性				是
1.2	上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注 册会计师出具无保留意见审计报告				是
	被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 审计报告的，注册会计师是否专项核查确认							不适用
	该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 易予以消除							不适用

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		上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清
	1.3	晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权		是
		属转移手续
	1.4	是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条的规定		是
	二、交易对方的情况
	2.1	交易对方的基本情况
		交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
	2.1.1	地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况		是
		是否相符
	2.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素		是
	2.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者 地区的永久居留权或者护照				不适用
	2.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 不存在任何虚假披露		是
	2.2	交易对方的控制权结构
	2.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 真实		是
		如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，
	2.2.2	是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人				不适用
		的情况
	2.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 基本情况		是
	2.3	交易对方的实力
	2.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 经营成果及在行业中的地位		是
	2.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况		是
	2.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债 情况、经营成果和现金流量情况等		是
	2.4	交易对方的资信情况
		交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
		制人及其高级管理人员最近5 年内是否未受到过
		行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处		是
	2.4.1	罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
		仲裁
		交易对方及高级管理人员最近5年内是否未受到 与证券市场无关的行政处罚		是

2.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司		否	控制的其他上市公司有： 1、浙江沪杭甬高速公路 股份有限公司（证券代 码：HK0576）； 2、浙江交通科技股份有 限公司（股票代码： 002061.SZ）； 3、浙商证券股份有限公 司（股票代码： 601878.SH）。
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作 情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保 等问题	是
2.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
2.5	交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系		否	交易对方为上市公司控 股股东
2.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况		否	本次交易前，浙江交通集 团作为上市公司控股股 东，存在向上市公司推荐 董事或者高级管理人员 的情况。
2.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 让其所持股份	是
2.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 围	是
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策 因素			不适用
3.2	购买资产的经营状况
3.2.1	购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持 续经营记录	是
3.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 间是否真实	是
3.2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为	是
3.3	购买资产的财务状况
3.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是

3.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上） 的非经常性损益		否	2019 年度非经常性损益 占浙江海运集团净利润 比例为82.08%，主要系 2019 年转让浙江大酒店 股权所产生的投资收益 以及2019 年6 月温州市 中级人民法院裁定终结 温州海运破产程序，根据 最终可受偿的债权金额， 转回以前年度计提的坏 账准备16,183.05 万元 所致
3.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 较大的异常应收或应付账款	是
3.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 （如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说 明	是		本次交易前上市公司资 产负债率已高于70%，本 次交易有利于上市公司 降低资产负债率
3.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 或其他连带责任，以及其他或有风险	是
3.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 载；或者其他重大违法行为	是
3.4	购买资产的权属状况
3.4.1	如不构成完整经营性资产			不适用
3.4.1.1	权属是否清晰			不适用
3.4.1.2	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 或其他权益的权属证明			不适用
3.4.1.3	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 策障碍、抵押或冻结等权利限制			不适用
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 重大风险			不适用
3.4.1.4	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 营销体系等是否一并购入			不适用
3.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核 算会计主体的经营性资产）

	3.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 利	是
	3.4.2.2	该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权 属是否清晰	是
	3.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 有出资不实或其他影响公司合法存续的情况	是
		属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是			不适用，浙江交通集团持
	3.4.2.4	否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股			有浙江海运集团100%股
		东已经放弃优先购买权			权
		股权对应的资产权属是否清晰	是
	3.4.2.5
		是否已办理相应的产权证书	是
	3.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权 利负担，如抵押、质押等担保物权		否	浙江远洋温州国际货运 有限公司拥有的新城大 厦8 层1 室、2 室被抵押
		是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全 措施的情形	是
					报告期内，浙江海运集团
					其子公司受到1 项行政
					处罚：2018 年8 月21 日，
	3.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 管部门处罚的事实		否	浙江海运集团“浙海168” 轮未按要求使用含硫量 ≤0.5%m/m 的燃料油，罚
					款29,000 元，并责令整
					改，罚款已缴纳并已整
					改。

	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷		否	浙江海运集团共有1 项 金额在100 万元以上的 尚未了结的或可合理预 见的诉讼或仲裁：浙江海 运集团租赁的“浙海365 轮”的中间轴于2019 年 2 月4 日准备靠泊过程中 发生断裂。中国人民财产 保险股份有限公司航运 保险运营中心作为该船 的保险公司，向浙江海运 集团赔付了修理、材料等 损失，并与浙江海运集团 一同参与此次诉讼，要求 被告作为销售者和生产 者赔偿损失，涉案金额 7,510,969.75 元，目前 武汉海事法院一审审理 中。
3.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 影响的主要内容或相关投资协议	是
3.4.6	相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交 易	是		2017 年11 月21 日，浙 江海运集团子公司浙江 海运宁波国际物流有限 公司与浙江远洋国际船 舶代理有限公司合并。双 方根据评估结果进行吸 收合并。吸收合并完成以 后，浙江远洋国际船舶代 理有限公司进行注销，宁 波物流的注册资本增至 1,300.00 万元。同时， 为宁波物流吸收合并提 供价值参考，浙江中企华 资产评估有限公司对宁 波物流的全部资产及负 债进行了评估。
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 比是否存在差异，	是
	如有差异是否已进行合理性分析	是
	相关资产是否在最近3曾进行资产评估或者交易 是否在报告书中如实披露	是

3.5	资产的独立性
3.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否 未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经 营权、特种行业经营许可等而具有不确定性	是
3.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营 管理，或做出适当安排以保证其正常经营	是
3.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况	是
3.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查， 如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以 说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述 内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）			不适用
3.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
3.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的			不适用
3.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近 两年未发生重大变化			不适用
3.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 制人之下持续经营两年以上			不适用
3.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核 算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的 收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分			不适用
3.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系			不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 理作出恰当安排			不适用
3.10	交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市 公司不存在较大差异	是
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交 易标的的利润产生影响			不适用
3.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术	是

3.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求	是
四、交易定价的公允性
4.1	上市公司发行新股的定价
4.1.1	上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定 向发行作出决议前20 个交易日、60 个交易日或 者120个交易日的公司股票交易均价之一的90%	是
4.1.2	董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交 易异常的情况	是
4.2	上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准 确定
4.2.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同 评估方法	是
	评估方法的选用是否适当	是
4.2.2	评估方法是否与评估目的相适应	是
4.2.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是
4.2.4	是否采用两种以上的评估方法得出评估结果	是
4.2.5	评估的假设前提是否合理	是
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售 量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标 的为无形资产时	是
4.2.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对 应的实物资产和无形资产的权属	是
4.2.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 润产生较大影响的情况	是
4.2.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公 司每年承担巨额减值测试造成的费用	是
4.3	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 允、合理	是
4.4	是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评 估及交易定价进行了比较性分析	是
五、定向发行须获得的相关批准
5.1	程序的合法性

5.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项 履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序	是
5.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 规则和政府主管部门的政策要求	是
5.1.3	定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联 股东表决通过		否	上市公司尚未召开股东 大会
5.2	定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其 他限制经营类领域	是
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展 政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注 国家对行业准入有明确规定的领域			不适用
5.3	本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变 化	是
	如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购 管理办法》履行公告、报告义务			不适用
5.4	本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购 义务		否
	如是，交易对方是否拟申请豁免			不适用
	股东大会是否已同意豁免其要约义务		否	上市公司尚未召开股东 大会
六、对上市公司的影响
6.1	上市公司定向发行后，是否符合上市条件	是
6.2	如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更 是否增强了上市公司的核心竞争力			不适用
	如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战 略发展目标是否一致	是
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
6.3	对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1	上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈 利能力	是
6.3.2	交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金 或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定 性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性 （例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权 投资、债权投资等）	是

6.3.3	交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业 务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相 关安排约束，从而具有确定性	是
6.3.4	交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域 的特许或其他许可资格	是
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 定性			不适用
6.3.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、 交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带 有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位 时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司 持续经营有负面影响或具有重大不确定性	是
6.3.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性			不适用
	盈利预测是否可实现			不适用
6.3.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分 反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营 能力和存在的问题	是
6.3.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安 排是否可行、合理			不适用，未签订盈利补充 协议
6.4	对上市公司经营独立性的影响
6.4.1	相关资产是否整体进入上市公司	是
	上市公司是否有控制权	是
	在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持 独立	是
6.4.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的 独立性	是
6.4.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 无形资产（如商标使用权、专利使用权等）	是
	上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、 批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可 证、药品生产许可证等）	是
6.4.4	是否需要向第三方缴纳无形资产使用费		否

		是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其
	6.4.5	关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公		是
		司风险的情形
	6.5	对上市公司治理结构的影响
		上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
	6.5.1	司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上		是
		市公司现有资产的稳定性构成威胁
		定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、
	6.5.2	资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；		是
		独立做出财务决策
	6.5.3	生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分 开		是
	6.5.4	如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡 性安排				不适用
	6.5.5	定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业 之间是否不存在同业竞争			否

	如有，是否提出切实可行的解决方案			根据浙江省人民政府国 有资产监督管理委员会 （以下简称“浙江省国资 委”)于2018 年4 月4 日 出具的《浙江省国资委关 于将省商业集团公司整 体划入省交通集团公司 的通知》（浙国资产权 (2018)11 号），浙江省国 资委将其持有的浙江省 商业集团有限公司（以下 简称“省商业集团”）100% 股权无偿划转至浙江交 通集团。上述无偿划转完 成后，省商业集团成为浙 江交通集团控制的子企 业。由于省商业集团下属 浙商控股集团有限公司 （以下简称“浙商控股”） 及其控制的企业经营的 煤炭等贸易业务与上市 公司经营的业务存在同 业竞争关系，浙江交通集 团承诺在2022 年12 月 31 日之前解决浙商控股 及其控制的企业与上市 公司的同业竞争问题。
6.5.6	定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生 纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司 的影响	是
七、相关事宜
7.1	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法 律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏 中列明）		否	浙商证券为交易对方浙 江交通集团下属企业
7.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 履行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 证券交易所调查的情形	是
7.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 关承诺	是

		是否不存在相关承诺未履行的情形	是
		如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响			不适用
	7.4	二级市场股票交易核查情况
	7.4.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 动	是
					不适用，公司将在相关交
					易方案提交股东大会审
	7.4.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑			议之前，完成内幕信息知 情人股票交易自查报告， 并及时公告相关内幕信
					息知情人买卖股票的情
					况。
					不适用，公司将在相关交
					易方案提交股东大会审
	7.4.3	是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑			议之前，完成内幕信息知 情人股票交易自查报告， 并及时公告相关内幕信
					息知情人买卖股票的情
					况。
					不适用，公司将在相关交
	7.4.4	是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包 括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产 评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕 交易的嫌疑			易方案提交股东大会审 议之前，完成内幕信息知 情人股票交易自查报告， 并及时公告相关内幕信 息知情人买卖股票的情
					况。
		上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺 或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	是
	7.5	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	是
		是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	是
		定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经
		营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策	是
	7.6	风险及其他风险
		风险对策和此措施是否具有可操作性	是
	尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

尽职调查中重点关注的问题：

一、本独立财务顾问在尽职调查中重点关注问题

• 1、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及全体股东的利

• 益；

• 2、交易对方持有的标的资产股权的权属是否清晰，是否不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质

• 押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；

• 3、本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力；

• 4、本次交易所涉及资产定价、股份定价的公允性；

• 5、本次交易对上市公司的影响、本次交易是否构成关联交易；

二、结论性意见：

• 1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规

• 范性文件的规定，并已履行了必要的信息披露程序；

• 2、本次交易标的权属清晰，在相关法律程序得到适当履行和先决条件全部满足或被有权机构豁

• 免的情形下，标的资产过户和权属变更将不存在法律障碍；

• 3、本次交易完成后上市公司合并报表的总资产规模、净资产规模、营业收入规模都将得到提升，

• 有利于上市公司增强持续经营能力，不影响浙商中拓的上市地位，促进上市公司的长远发展符合上市 公司及全体股东的利益；

• 4、标的资产定价根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为准，定价公平、合理；

• 本次发行股票的价格符合《重组管理办法》《证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估 的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

• 5、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件；

• 本次交易构成关联交易，不会对上市公司的独立性和治理结构的完善产生不利影响。

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（本页无正文，为东兴证券股份有限公司出具的《上市公司并购重组财务顾问专业 意见附表第3 号——发行股份购买资产》之签章页）

财务顾问主办人：

张 伟 王 璟

东兴证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为浙商证券股份有限公司出具的《上市公司并购重组财务顾问专业 意见附表第 3 号——发行股份购买资产》之签章页）

财务顾问主办人：

万 峻 高小红

浙商证券股份有限公司

年 月 日

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