ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — M&A Activity 2015

Oct 30, 2015

上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000906 股票简称：物产中拓

物产中拓股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：物产中拓股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：物产中拓 股票代码：000906

收购人名称：浙江省交通投资集团有限公司 收购人住所：杭州市文晖路 303 号 通讯地址：杭州市钱江新城五星路 199 号

二零一五年十月

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收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要释义所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制本报告书 摘要。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在物产中 拓拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购 人没有通过其他任何方式在物产中拓拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指国资公司无偿划转其持有的物产中拓全部 152,497,693 股 股份（占物产中拓股份总数的 38.81%）给交通集团的行为。

本次收购已经国资公司与交通集团董事会审议通过，获得浙江省国资委与浙 江省政府同意，尚须获得国务院国资委的批准。根据《上市公司收购管理办法》 的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁 免相应的要约收购义务。本次收购需经中国证监会对收购人免于要约收购的申请 无异议后方可实施。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对 本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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1-1-1

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

收购人、交通集团、受让方	指	浙江省交通投资集团有限公司
被收购人、上市公司、物产 中拓	指	物产中拓股份有限公司
物产中大	指	浙江物产中大元通集团股份有限公司
综资公司	指	浙江省综合资产经营有限公司，后更名为浙 江省国有资本运营有限公司
国资公司	指	浙江省国有资本运营有限公司
物产集团	指	浙江省物产集团有限公司
收购报告书摘要	指	物产中拓股份有限公司收购报告书摘要
本次收购、本次股份转让	指	指国资公司无偿划转其持有的物产中拓全 部152,497,693 股股份（占物产中拓股份总 数的38.81%）给交通集团的行为
《股份无偿划转协议》	指	2015年10月27日，国资公司和交通集团签 署的《浙江省国有资本运营有限公司与浙江 省交通投资集团有限公司关于物产中拓股 份有限公司38.81%股份之国有产权无偿划 转协议》
准则16号	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则第16号——上市公司收购报告书》
律师	指	浙江天册律师事务所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

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1-1-2

浙江省政府	指	浙江省人民政府
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

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1-1-3

第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

公司名称：浙江省交通投资集团有限公司

住所：杭州市文晖路 303 号

法定代表人：高兴夫

注册资本：50 亿元

注册号码：330000000005315

企业类型：有限责任公司（国有独资）

营业期限：自 2001 年 12 月 29 日至长期

经营范围：一般经营项目：交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工 程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高 速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清 洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。许 可经营项目：以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、 音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。

税务登记证号码：330165734530895

通讯地址：杭州市钱江新城五星路 199 号明珠国际商务中心 3 号楼 601 电话：0571-85393034

传真：0571-85393034

邮政编码：310020

二、 收购人相关产权及控制关系

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1-1-4

（一）收购人控股股东、实际控制人情况

收购人的控股股东及实际控制人为浙江省国资委。

浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省 政府直属特设机构。

（二）收购人控制关系图

截至本报告书摘要签署之日，交通集团的主要控制关系如下：

浙江省国资委

100% 浙江省交通投资集团有限公司

三、 收购人及其控制的核心企业的主要业务

（一）收购人从事的主要业务

收购人主要从事交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营， 交通运输及物流服务，交通工程施工、高速公路养护、管理、仓储服务、车辆救 援服务以及旅游项目的投资开发等。

（二）收购人控制的主要子公司

交通集团所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况如 下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持股 比例（%）	主营业务
1	浙江沪杭甬高速公路 股份有限公司	434,311.45	66.99	主要从事高等级公路投资、开发 和经营、高速公路沿线服务区、 汽车维修、加油站、广告牌等配 套业务的运营等

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1-1-5

序号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持股 比例（%）	主营业务
2	浙江金丽温高速公路 有限公司	420,000.00	85.97	主要从事高速公路的投资、建设、 维护、管理、汽车拯救与清洗服 务，仓储、物资租赁，建筑材料、 文化用品、花卉的销售，技术与 信息咨询服务，成品油、润滑油 等零售及餐饮，汽车快修，国内 各类广告的设计、制作与代理等。
3	浙江龙丽丽龙高速公 路有限公司	406,065.66	80.00	主要从事高速公路投资开发、建 设、经营、管理，仓储、物流、 租赁服务，建筑材料的销售，汽 油、柴油、润滑油、润滑脂的销 售等。
4	浙江舟山跨海大桥有 限公司	360,669.00	51.00	主要从事高速公路投资、筹建、 建设、维护、管理、拯救、清洗， 设备租赁，广告制作代理与发布； 建筑材料采购与供应，普通货物 仓储、房地产开发的配套服务， 日用百货零售展览活动。另外， 经许可还可从事物流、旅游、餐 饮、住宿等服务。
5	浙江黄衢南高速公路 有限公司	318,776.83	80.00	主要从事高速公路投资、建设、 收费、管理，道路清障服务，建 筑材料销售，国内广告设计、制 作、代理、发布等。
6	浙江杭徽高速公路有 限公司	181,228.00	80.61	主要从事高速公路投资及经营管 理，建筑材料销售等。
7	浙江宁波甬台温高速 公路有限公司	122,000.00	75.00	主要从事高速公路及普通公路、 隧道、桥梁的投资、建设、经营、 维护、管理、施救清障、清洗及 收费服务，货物仓储，物业管理 服务，房地产开发，建筑材料销 售，国内陆路货物运输代理，房 屋、设备租赁，广告服务，旅游 项目投资等。

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持股 比例（%）	主营业务
8	浙江台州甬台温高速 公路有限公司	110,000.00	71.77	主要从事高速公路投资、建设、 收费与维护服务，普通货运、货 物专用运输、货运站场经营（货 物运载、货运代理、仓储理货）， 货物仓储，场地租赁，建筑材料 批发与零售，国内广告设计、制 作及自有媒介广告发布，东西区 加油站汽油柴油零售等。
9	浙江省交通投资集团 财务有限责任公司	80,000.00	40.00	主要从事中国银监会依法批准业 务的经营
10	浙江杭新景高速公路 有限公司	71,153.66	75.00	主要从事高速公路投资、建设、 收费、维护、管理，建筑材料销 售，道路清障服务，日用百货、 针纺织品、文具用品、五金交电、 花卉、水果零售，国内广告设计、 制作、代理、发布。
11	浙江省交通工程建设 集团有限公司	50,000.00	100.00	主要从事道路、桥梁隧道、港口、 航道、船闸、机场、市政、铁路、 城市轨道等交通工程施工、设计、 技术服务，材料试验，商品混凝 土、建筑材料销售，工程材料修 造和租赁，交通基础设施投资； 工程项目管理，对外经济技术合 作业务，进出口业务经营等。
12	浙江金基置业有限公 司	50,000.00	100.00	主要从事房地产开发，装饰材料、 建筑材料批发、零售，实业投资， 道路养护，园林绿化工程施工， 物业管理，其他无需审批的一切 合法项目。
13	浙江远洋运输股份有 限公司	45,000.00	35.00	主要从事国际船舶普通货物运输

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持股 比例（%）	主营业务
14	浙江省交通投资集团 实业发展有限公司	34,500.00	100.00	主要从事房地产投资，实业投资， 投资管理，资产管理，物业管理， 机械设备的租赁，商用车及汽车 配件的销售，信息系统工程的设 计，计算机软件的开发与资讯服 务，园林绿化工程的设计、施工， 国内各类广告设计、制作、代理、 工艺美术品、百货、五金交电、 机电设备、计算机及零配件、花 木的销售。
15	浙江省海运集团有限 公司	81,300.00	100.00	主要从事国际货运、沿海客货运、 船舶修造、船舶设计和国内外贸 易等服务
16	浙江乐清湾高速公路 有限公司	10,000.00	100.00	主要从事高速公路投资、建设、 收费、维护服务，物资仓储，场 地租赁，建筑材料批发、零售， 国内各类广告设计、制作以及自 有媒介广告发布，服务区经营（含 支机构经营）。
17	浙江临金高速公路有 限公司	10,000.00	60.00	主要从事高速公路投资与建设、 维护与管理、汽车救援与清洗服 务，仓储服务，物资租赁，建筑 材料、文化用品、花卉销售，技 术与信息咨询服务，国内广告设 计、制作、发布。
18	浙江申苏浙皖高速公 路有限公司	8,000.00	100.00	主要从事高速公路投资、建设、 管理，建筑材料经营等。
19	浙江智慧高速公路服 务有限公司	5,650.50	89.36	高速公路联网营运管理的网络技 术开发与技术、服务，培训服务， 咨询服务。

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持股 比例（%）	主营业务
20	浙江省交通投资集团 高速公路管理有限公 司	3,417.72	90.00	主要从事高速公路投资开发、建 设、维护与运行管理，汽车救援 （不含修理），仓储服务（不含 危险品），物资租赁，建筑材料、 文化用品、花卉的销售，技术与 信息咨询服务。
21	浙江浙西高速公路管 理有限公司	3,000.00	100.00	主要从事高速公路的投资、建设 与管理，车辆清洗，仓储服务， 设备租赁，旅游开发投资，建筑 材料的销售等。
22	浙江省交通集团检测 科技有限公司	2,000.00	100.00	主要提供公路、桥梁、隧道、岩 土工程及建筑材料的检测技术服 务，公路、桥梁、隧道建设及养 护工程的技术研发、咨询服务。
23	浙江交通资源投资有 限公司	20,000.00	100.00	实业投资、投资管理，公路工程 建设及养护管理，资产管理，物 业管理，投资咨询，道路、园林 绿化工程的设计、施工，工程设 计咨询，工程机械设备及配件的 租赁、销售、维修，石料、矿产 品、沥青、有色金属、建筑材料、 节能环保产品、交通安全设施产 品、养护材料及设备、苗木的销 售，从事进出口业务。
24	浙江高速物流有限公 司	30,000.00	100.00	主要从事物流信息咨询，仓储服 务（不含危险品），装卸包装服 务，配送服务，金属材料、建筑 材料、装饰材料、机电产品的销 售等。
25	浙江交投资产管理有 限公司	31,001.00	100.00	受托企业资产管理，对外投资管 理，企业管理咨询，投资咨询， 财务管理，物业管理等。

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四、收购人最近三年的简要财务状况

交通集团近三年的简要财务情况见下表：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	170,033,522,578.25	150,504,763,956.90	141,763,880,209.31
负债总额	124,638,364,364.61	106,464,999,369.34	101,861,165,120.18
净资产	45,395,158,213.64	44,039,764,587.56	39,902,715,089.13
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	32,951,509,684.58	28,094,940,515.18	23,930,655,083.20
利润总额	3,764,097,386.53	2,935,363,320.61	1,421,995,783.71
净利润	2,365,271,019.80	1,518,824,709.84	300,955,826.02
净资产收益率(%)	5.21	3.45	0.75
资产负债率(%)	73.30	70.74	71.85

五、收购人最近五年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

交通集团在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚。交通集团最近五年内无涉及与经济纠纷有关的涉案金额在最近一期经审 计净资产（母公司口径）5%以上的重大民事诉讼或者仲裁案件。

六、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

交通集团的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
高兴夫	董事长	12010419631028****	中国	杭州市	否
楼晶	董事、总经理	33010619630716****	中国	杭州市	否

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姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
张达洋	副董事长	33010619560104****	中国	杭州市	否
刘利	董事	33010619560823****	中国	杭州市	否
刘鹏	董事、副总经 理	33010619640129****	中国	杭州市	否
刘纯凯	职工董事	33032419610506****	中国	杭州市	否
叶朴勇	监事会主席	33010219570604****	中国	杭州市	否
周国明	监事会副主席	33090119610324****	中国	杭州市	否
陈满娜	专职监事	33010519651020****	中国	杭州市	否
傅瑛	职工监事	33012119740913****	中国	杭州市	否
詹小张	副总经理	33010219641212****	中国	杭州市	否
李雪平	副总经理	33010219641113****	中国	杭州市	否
姜扬剑	副总经理	43010319680817****	中国	杭州市	否

上述交通集团人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，交通集团直接持有浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 （证券代码：HK0576，于 1997 年 5 月在香港联交所上市）66.99%股份；根据 2015 年9 月22 日《浙江物产中大元通集团股份有限公司详式权益变动报告书》， 相关权益变动完成后，交通集团将直接持有物产中大457,633,121 股股份，占物 产中大总股本的20.72%（募集配套资金完成后），目前相关股份在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司的登记托管手续正在办理之中。

除此之外，交通集团未持有或控制其他上市公司 5%以上股份。

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八、交通集团持有金融机构股权的情况

截至本报告书签署之日，交通集团：

（1）持有浙江省交通投资集团财务有限责任公司 100%股权（直接持有其 40%股权，通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有其 35%股权，通过浙江宁 波甬台温高速公路有限公司持有其 15.63%股权，通过浙江台州甬台温高速公路 有限公司持有其 9.37%股权）。

（2）通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持有长江联合金融租赁有限公 司 9%股权；通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有限公 司间接持有浙商证券股份有限公司 70.83%股权；通过浙商证券股份有限公司间 接持有浙商期货有限公司 100%股权、浙江浙商资本管理有限公司 100%股权、 浙江浙商证券资产管理有限公司 100%股权、浙江股权交易中心有限公司 10%股 权。除上述持股情况外，交通集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。

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第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为进一步推进浙江省国有企业 全面深化改革、加快国有经济布局结构调整、优化国有资产配置，交通集团拟通 过无偿划转方式受让国资公司持有的物产中拓 38.81%股份。

本次收购完成后，物产中拓的控股股东变更为交通集团，实际控制人不变， 仍为浙江省国资委。

二、 未来 12 个月内对物产中拓权益的处置计划

截至本报告书摘要签署之日，交通集团暂无在未来 12 个月内继续增持物产 中拓股份的计划，也暂无在未来 12 个月对物产中拓股份进行处置的计划。

三、 本次收购已经获得的授权和批准

1、2014 年 12 月 26 日，浙江省人民政府出具了《浙江省人民政府关于省物 产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函[2014]131 号），同意综资公 司协议收购物产集团持有的物产中拓 152,497,693 股股份，并且同意综资公司将 该股权无偿划转给交通集团。

2、交通集团于 2015 年 3 月 10 日召开董事会，审议通过了《关于通过无偿 划转方式受让综资公司持有的物产中拓股份的议案》，同意无偿受让综资公司持 有的物产中拓 152,497,693 股股份。

3、国资公司于 2015 年 10 月 26 日召开董事会，审议通过了《关于物产中拓 股份有限公司 38.81%股份无偿划转的议案》，同意无偿转让国资公司持有的物产 中拓 152,497,693 股股份给交通集团。

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第四节 收购方式

一、 持有物产中拓股份的情况

本次收购前，交通集团未直接持有物产中拓的股份。交通集团通过无偿划转 受让国资公司持有的物产中拓股份后，将直接持有物产中拓 152,497,693 股股份， 占物产中拓股份总数的 38.81%。

本次收购前，物产中拓控制关系如下图：

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----- Start of picture text -----

浙江省国资委
100%
国资公司
38.81%
物产中拓
----- End of picture text -----

本次收购完成后，物产中拓控制关系如下图：

浙江省国资委 100% 交通集团 38.81% 物产中拓

二、 本次收购所涉及交易协议的有关情况

1 、协议主体和签订时间

2015 年 10 月 27 日，交通集团与国资公司签署了《浙江省国有资本运营有

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限公司与浙江省交通投资集团有限公司关于物产中拓股份有限公司38.81%股份 之国有产权无偿划转协议》。本次上市公司股份无偿划转的划入方为交通集团， 划出方为国资公司，划转股份数量为 152,497,693 股股份，占物产中拓股份总数 的 38.81%。

2 、协议的主要内容

（1）本次交易的双方

本次股份无偿划转的划出方和划入方分别为：国资公司和交通集团。

（2）本次交易的标的

本次股份无偿划转的标的为国资公司持有的物产中拓 152,497,693 股股份， 占签订《股份无偿划转协议》时物产中拓股份总额的 38.81%。

（3）协议生效条件和生效时间

交通集团与国资公司确认，《股份无偿划转协议》自下列条件全部满足之日 起生效：

• ○1 本次无偿划转事宜经国务院国资委批准。

• ○2 本次无偿划转豁免要约收购申请经中国证监会核准或无异议。

三、 权利限制

本次收购所涉及的国资公司持有的物产中拓 152,497,693 股股份不存在质 押、冻结或其他被限制转让的情形。

本次收购完成后，交通集团持有的物产中拓的股份，在收购完成后 12 个月 内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个 月的限制。

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1-1-15

第五节 资金来源

本次收购方式为国有股权无偿划转，交通集团无需支付对价，不涉及资金来 源问题。

第六节 备查文件

一、 备查文件

• （一）收购人交通集团企业法人营业执照、组织机构代码证；

• （二）收购人交通集团董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

• （三）浙江天册律师事务所出具的法律意见书；

• （四）本次国有股权无偿划转双方签署的《股权无偿划转协议》；

• （五）国资公司董事会决议、交通集团董事会决议；

• （六）浙江省人民政府浙政函[2014]131号《浙江省人民政府关于省物产集

团深化改革整体上市总体方案的批复》

二、查阅地点

本报告书摘要及备查文件存放于物产中拓，现场查阅地点为：长沙市五一大 道235 号湘域中央l 栋422；本报告书摘要也可在深圳证券交易所网站查询。

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收购人法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江省交通投资集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

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2015 年 10 月 30 日

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1-1-17

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

浙江天册律师事务所

负责人： 章靖忠 经办律师： 俞晓瑜 经办律师：

杜闻

2015 年 10 月 30 日

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1-1-18

（此页无正文，为《物产中拓股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

浙江省交通投资集团有限公司

2015 年 10 月 30 日

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附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	物产中拓股份有限公司		上市公司所在地	湖南省长沙市
股票简称	物产中拓		股票代码	000906
收购人名称	浙江省交通投资集团有限公 司		收购人注册地	杭州市文晖路303号
拥有权益的股份数 量变化	增加 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无
收购人是否为上市 公司第一大股东	是 □ 否		收购人是否为上市公 司实际控制人	是 □ 否
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是2家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有境内、 外两个以上上市公司 的控制权	是 □ 否 回答“是”，请注明 公司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	股票种类：流通A 股 持股数量：0 持股比例：0
本次收购股份的数 量及变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	流通A 股 +152,497,693股 +38.81%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □	否

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1-1-20

与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是 □ 否
收购人是否拟于未 来12 个月内继续增 持	是 □ 否
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □ 否
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是否 □
是否已充分披露资 金来源	是否 □
是否披露后续计划	是否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是否 □ 本次收购已经浙江省政府同意，尚需取得国务院国资委对本次物产中拓股权 无偿划转事宜的批准，尚需取得中国证监会对收购人豁免要约收购无异议。
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是 □ 否

浙江省交通投资集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

高兴夫 2015 年 10 月 30 日

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