ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — M&A Activity 2015

Jan 5, 2015

物产中拓股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称:物产中拓股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:物产中拓 股票代码:000906

收购人名称:浙江省综合资产经营有限公司 收购人住所:杭州市体育场路桃花弄 2 号 4 楼 通讯地址:杭州市潮王路 225 号红石中央大厦 15 楼

收购报告书摘要签署日期:二零一五年一月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《准则 16 号》等相关法律、法规及规范性文件编制本报 告书摘要。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则 16 号》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在物产中拓拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没 有通过其他任何方式在物产中拓拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过,已获得 必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突。

四、本次收购是指物产集团将其持有物产中拓全部 152,497,693 股股份(占 物产中拓股份总数的 46.13%)协议转让予综资公司的行为。

本次收购已经转让双方董事会审议批准,尚须获得国务院国资委的批准。根 据《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购已触发收购人的要约收购义务, 收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。本次收购需经中国证监会 对本报告书审核无异议及核准豁免综资公司相应的要约收购义务后方可实施。

收购人根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证券监督管理委员会申 请豁免相应的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节	释义1
第二节	收购人介绍2
第三节	收购决定及收购目的7
第四节	收购方式9

第一节 释义

在本报告书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

收购人、综资公司、受让方		浙江省综合资产经营有限公司
被收购人、上市公司、物产中拓		物产中拓股份有限公司
物产集团、转让方	指	浙江省物产集团有限公司
交通集团	指	浙江省交通投资集团有限公司
收购报告书摘要、本报告书摘要	指	物产中拓股份有限公司收购报告书摘要
本次收购、本次股份转让	指	物 产 集 团将 其 持 有 物 产 中 拓 全 部股股份(占物产中拓股份总数的152,497,69346.13%)协议转让予综资公司的行为或事项
《股份转让协议》、协议	指	年月日,综资公司和物产集团签20141229署的《浙江省物产集团有限公司与浙江省综合资产经营有限公司关于物产中拓股份有限公司之股份转让协议》
准则号16	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第号——上市公司收购报告书》16
律师	指	北京德恒律师事务所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
浙江省政府	指	浙江省人民政府
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

公司名称:浙江省综合资产经营有限公司

住 所:杭州市体育场路桃花弄 2 号 4 楼

法定代表人:余兴才

注册资本:18 亿元

注册号码:330000000075117

企业类型:有限责任公司(国有独资)

营业期限:2007 年 2 月 15 日至长期

经营范围:资本运营投资,股权管理,资产管理,持有和管理省属国有企业 改革中剥离、提留的国有资产以及省属国有企业核销资产的管理。

税务登记证号码:330100798592788

通讯地址:杭州市潮王路 225 号红石中央大厦 15 楼

电话:0571-85117618

传真:0571-87714188

邮政编码:310005

二、 收购人产权及控制关系

(一)收购人控股股东、实际控制人情况

收购人的控股股东及实际控制人为浙江省国资委。

浙江省国资委为经浙江省政府授权,代表国家履行国有资产出资人职责的省 政府直属特设机构。

(二)收购人控制关系图

截至本报告书签署之日,综资公司的主要控制关系如下:

三、 收购人及其控制的核心企业的主要业务

(一)收购人从事的主要业务

综资公司成立于 2007 年 2 月 15 日,系为配合浙江省国资国企改革,经浙江 省政府批准,由浙江省国资委出资设立的平台性国有独资公司,目前的注册资本 为人民币 18 亿元。综资公司的主要职责为:

(一)作为存量国有资产有序流转的蓄水池,接收和处置浙江省属国有企业 改革发展中的各类剥离资产,推动国有企业转型升级。

(二)作为市场化的产权纽带,持有浙江省属国有企业产权多元化(含整体 上市)后的国有股权,并根据政府战略意图开展资本运作,但持股企业监管关系 和独立运作地位保持不变。

(三)作为增量国有资本的投融资平台,为浙江省国资委推动国有资本向重 要行业、关键领域集中,以及培育战略性新兴产业提供投融资服务。

(二)收购人控制的主要子公司

1-2-3

综资公司所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况如 下:

序号	企业名称	注册资本(万元)	持股比例(%)	主营业务
1	浙江远洋商务服务有限公司	2,000	100%	一般经营项目:商务咨询服务。
2	浙江省建设投资集团有限公司	70,000	70%	建设工程总承包,建筑工程、路桥工程、市政工程、机场跑道、机械施工,设备安装,建筑工程设计与咨询,工程技术开发,实业投资、房地产投资,建筑机械制造及设备租赁,建筑构配件生产、销售,机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料(不含危险品)、计算机及办公自动化设备的批发及其进出口业务,工程技术培训及咨询服务,国际工程承包、劳务输出及其所需设备、材料的出口,物业管理。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。

四、 收购人最近三年的简要财务状况

综资公司近三年的简要财务情况**1**见下表:

单位:元

1 综资公司 2011 年财务报表经大华会计师事务所有限公司浙江(万邦)分所审计,2012 年、2013 年财务 报表经浙江中瑞江南会计师事务所有限公司审计。由于浙江中瑞江南会计师事务所有限公司不具有证券、 期货从业资格,综资公司已另行聘请具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对 2013 年财务报表进行重新审计,截至本报告书摘要签署之日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)相关审计工 作仍在进行之中,尚未出具审计报告。本报告书摘要所列 2011 年、2012 年财务数据为未经具有证券、期 货从业资格的会计师事务所审计数,2013 年财务数据为具有有证券、期货从业资格的天健会计师事务所(特 殊普通合伙)的审计初数。

资产总额	34,615,523,081.07	2,295,043,084.05	2,403,748,716.52
负债总额	30,136,913,375.10	221,591,596.05	557,039,009.04
净资产	4,478,609,705.97	2,073,451,488.00	1,846,709,707.48
项目	年度2013	年度2012	年度2011
营业收入	47,947,572,139.36	12,117,065.67	15,598,867.74
利润总额	848,549,243.57	10,198,824.58	7,455,876.24
净利润	623,803,618.02	8,001,959.88	5,938,610.97
净资产收益率	13.77%	0.41%	0.32%
资产负债率	87.06%	9.66%	23.17%

五、 收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

综资公司在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑 事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

综资公司的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示:

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
余兴才	董事长、总经理	中国	杭州市	否
骆金海	董事、副总经理	中国	杭州市	否
郭卫红	董事	中国	杭州市	否
凌传运	监事会主席	中国	杭州市	否
江建军	监事	中国	衢州市	否
陈建国	监事	中国	杭州市	否
窦宏伟	监事	中国	杭州市	否
王辉	监事	中国	杭州市	否

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
周德强	副总经理	中国	杭州市	否

前述综资公司人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、 收购人持有、控制其他上市公司 **5%**以上股份的情况

截至本报告书签署日,综资公司未持有或控制其他上市公司 5%以上股份。

八、 收购人持有金融机构股权的情况

截至本报告书签署之日,综资公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排,为优化国有资产战略布局、推 进资源优化配置,综资公司拟按协议方式收购物产集团持有的物产中拓 46.13% 股份,综资公司以现金方式支付对价。

本次收购完成后,物产中拓的控股股东变更为综资公司,实际控制人不变, 仍为浙江省国资委。

二、 未来 12 个月内对物产中拓权益的处置计划

截至本报告书签署之日,综资公司暂无在本次收购完成后的 12 个月内继续 增持物产中拓股份的计划。根据浙江省政府及浙江省国资委有关安排并结合综资 公司定位,综资公司本次收购所取得物产中拓 46.13%股份将依法适时划转予交 通集团。

如综资公司在本次收购完成后未来 12 个月内有任何对物产中拓股份的处置 计划,综资公司将会履行相关法律手续,进行充分披露。

三、 本次收购已经获得的授权和批准

1、物产集团于 2014 年 12 月 23 日召开了董事会,审议通过了物产集团将所 持有物产中拓 46.13%股权协议转让给综资公司的决议,转让价格以物产中拓股 份转让信息公告日前 30 个交易日均价的 90%为基础确定(具体以转让协议为 准)。

2、综资公司于 2014 年 12 月 8 日召开了董事会,审议通过了《关于协议受 让物产集团所持物产中拓股份议案的决议》,同意按协议转让方式收购物产集团 所持有物产中拓 46.13%股份,受让价格以物产中拓股份转让信息公告日前 30 个 交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%为基础确定。

3、物产集团于 2014 年 12 月 29 日与综资公司签订了《股份转让协议》,约 定将物产集团所持物产中拓 46.13%的股份协议转让予综资公司,股份转让价格 以物产中拓股份转让信息公告日前 30 个交易日均价的 90%为基础确定。

4、浙江省国资委于 2014 年 12 月 31 日出具浙国资[2014]28 号《浙江省国资 委关于物产中拓股份有限公司股份转让有关事项的请示》,同意物产集团将所持 物产中拓 152,497,693 股股份协议转让予综资公司,并转报国务院国资委。

第四节 收购方式

一、 综资公司及物产集团持有物产中拓股份的情况

本次收购前,综资公司未直接或间接持有物产中拓的股份。物产集团直接持 有物产中拓 152,497,693 股股份,持股比例为 46.13%。综资公司通过协议方式受 让物产集团所持有的物产中拓股份后,将直接持有物产中拓 152,497,693 股股份, 占物产中拓股份总数的 46.13%。

本次收购前,物产中拓控制关系如下图:

本次收购完成后,物产中拓控制关系如下图:

二、 协议转让的主要情况

(一)协议转让的主要内容

转让方:物产集团

受让方:综资公司

转让数量:152,497,693 股

占物产中拓股份总数的比例:46.13%

(二)转让双方签署的《股份转让协议》的主要内容

2014 年 12 月 29 日,物产集团和综资公司签署了《股份转让协议》,协议主 要内容如下:

1、本次交易的双方

物产集团为本次股份转让的转让方,综资公司为受让方。

2、目标股份

物产集团所持物产中拓 152,497,693 股流通 A 股,占物产中拓股份总数的 46.13%。

3、协议转让

物产集团同意根据协议约定的条款和条件,向综资公司转让其所持有的物产 中拓 152,497,693 股股份,占物产中拓股份总数的 46.13%。综资公司同意以现金 方式根据协议约定的条款和条件购买目标股份。

本次股份转让以目标股份转让信息公告日前 30 个交易日均价的 90%为基 础,确定为 14.4766 元/股,转让价款总计为 2,207,648,102.48 元。且双方不会因 目标股份自协议签署日至交割日之间发生的损益而对约定的股份转让价格进行

调整。

4、付款安排

综资公司应于《股份转让协议》签署日后 5 个工作日内支付相当于转让价款 (即 2,207,648,102.48 元)作为保证金,《股份转让协议》生效后,该等保证金作 为转让价款。

5、协议生效的先决条件

本次股份转让经浙江省国资委和国务院国资委批准。本次收购的收购报告书 经中国证监会审核无异议及中国证监会核准豁免综资公司相应的要约收购义务。

(三)其他部门的批准

2014 年 12 月 31 日,浙江省国资委出具[2014]28 号《浙江省国资委关于物 产中拓股份有限公司股份转让有关事项的请示》,同意物产集团将所持物产中拓 152,497,693 股股份协议转让予综资公司,并转报国务院国资委。

本次股份转让尚需取得国务院国资委的批准,以及本次收购的收购报告书经 中国证监会审核无异议及中国证监会核准豁免综资公司因本次股份转让触发的 要约收购义务。

三、 权利限制

本次收购所涉及的物产集团持有的物产中拓 152,497,693 股股份由物产集团 从浙江物产国际贸易有限公司收购取得,在前述收购事项相关收购报告书签署之 日(即 2014 年 1 月 6 日),物产集团承诺"暂无在未来的 12 个月内出售或转让 由于本次收购持有的物产中拓股份的计划。如物产集团在本次收购完成后未来 12 个月内有任何对物产中拓股份的处置计划,物产集团将会履行相关法律手续, 进行充分披露。"前述收购事项涉及的股份于 2014 年 1 月 28 日完成了过户登记 手续,过户后的股份性质为无限售流通股。

除上述事项外,本次收购所涉及的物产集团持有的物产中拓 152,497,693 股

股份不存在质押、冻结或其他被限制转让的情形。

收购人法定代表人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺收购报告书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

浙江省综合资产经营有限公司

法定代表人(或授权代表):

余兴才

2015 年 1 月 5 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对此承担相应的责任。

北京德恒律师事务所

负责人:

王丽

经办律师:

吴连明

杨繁华

刘秀华

2015 年 1 月 5 日

(此页无正文,为《物产中拓股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)

浙江省综合资产经营有限公司 (签章)

2015 年 1 月 5 日