ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — M&A Activity 2013

Oct 8, 2013

物产中拓股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：物产中拓股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：物产中拓 股票代码：000906

收购人名称：浙江省物产集团公司 收购人住所：杭州市环城西路 56 号 通讯地址：杭州市环城西路 56 号

收购报告书摘要签署日期：二零一三年九月三十日

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物产中拓股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —— 上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书摘要。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人在物产中拓股份有限公司（以下简称“物产中 拓”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过其他任何方式在物产中拓拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得 必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款， 或与之相冲突。

四、本次收购是指浙江物产国际贸易有限公司将其持有物产中拓全部 152,497,693 股股份（占物产中拓股份总数的 46.13%）协议转让予浙江省物产集 团公司的行为。上述股份转让事宜尚须获得浙江省人民政府国有资产监督管理委 员会及国务院国有资产监督管理委员会的批准。本次收购的收购报告书需经中国 证券监督管理委员会审核无异议及核准豁免浙江省物产集团公司相应的要约收 购义务。

收购人根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证券监督管理委员会申 请豁免相应的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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物产中拓股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节	释义............................................................................................................... 1
第二节	收购人介绍................................................................................................... 2
第三节	收购决定及收购目的................................................................................... 7
第四节	收购方式....................................................................................................... 9

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物产中拓股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

收购人/物产集团/受让方 指 浙江省物产集团公司 被收购人/上市公司/物产中拓 指 物产中拓股份有限公司 物产国际/转让方 指 收购报告书 指 收购报告书摘要/本报告书摘 指 要 本次收购/本次股份转让 指

物产中拓股份有限公司 浙江物产国际贸易有限公司 物产中拓股份有限公司收购报告书

物产中拓股份有限公司收购报告书摘要

物产国际将其持有物产中拓全部 152,497,693 股股份（占物产中拓股份总 数的 46.13%）协议转让予物产集团的行 为或事项

《股份转让协议》/协议 指

2013 年 9 月 30 日，物产集团和物产国 际签署的《浙江物产国际贸易有限公司 与浙江省物产集团公司关于物产中拓股 份有限公司之股份转让协议》

16 号准则 指

《公开发行证券公司信息披露内容与格 式准则第 16 号——上市公司收购报告 书》

律师/法律顾问 指 国务院国资委 指 浙江省国资委 指

上海锦天城（杭州）律师事务所

国务院国有资产监督管理委员会

浙江省人民政府国有资产监督管理委员 会

中国证监会 指 深交所 指 元 指

中国证券监督管理委员会

深圳证券交易所

人民币元

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1

物产中拓股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、 物产集团基本情况

公司名称：浙江省物产集团公司

住 所：杭州市环城西路 56 号 法定代表人：王挺革 注册资本：3.5 亿元 注册号码：330000000069717 经济性质：国有企业 成立日期：1996 年 8 月 26 日

经营范围：金属材料，建筑材料，机电设备（含小汽车），化工轻工产品及 原料（不含危险品及易制毒化学品），木材，化肥；物资仓储运输（不含危险品）， 旅游，信息、咨询服务，各类生活资料（有专项规定的除外），资产经营。（上述 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

税务登记证号码：330100142939478

通讯地址：杭州市环城西路 56 号 电话：0571-87054607 传真：0571-87054509

邮政编码：310006

二、 物产集团产权及控制关系

（一）物产集团实际控制人

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2

物产中拓股份有限公司收购报告书摘要

收购人物产集团是浙江省国资委授权经营的国有大型企业集团（全民所有制 企业），浙江省国资委为物产集团的实际控制人。

浙江省国资委为经浙江省人民政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责 的省政府直属特设机构。

（二）物产集团控制关系图

截至本报告书摘要签署之日，物产集团的主要控制关系如下：

浙江省国资委 100% 浙江省物产集团公司

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----- Start of picture text -----

100% 51% 34.02% 70.10% 76.01% 90% 60% 51% 100% 100% 100%
----- End of picture text -----

浙 江 物 产 实 业 控 股 ( 集 团) 有 限 公 司		浙 江 物 产 金 属 集 团 有 限 公 司		浙 江 物 产 中 大 元 通 集 团 股 份 有 限 公 司		浙 江 物 产 国 际 贸 易 有 限 公 司		浙 江 物 产 环 保 能 源 股 份 有 限 公 司		浙 江 物 产 化 工 集 团 有 限 公 司		浙 江 物 产 民 用 爆 破 器 材 专 营 有 限 公 司		浙 江 物 产 物 流 投 资 有 限 公 司		浙 江 物 产 信 息 技 术 有 限 公 司		浙 江 物 产 新 疆 有 限 公 司		浙 江 物 产 电 子 商 务 有 限 公 司

注：物产集团持有浙江物产金属集团有限公司有表决权的股权比例为51%，持有的普通 股与优先股合计占注册资本的比例为86.93%。

三、 物产集团及其控制的核心企业的主要业务

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3

物产中拓股份有限公司收购报告书摘要

（一）物产集团

物产集团是浙江省属国有大型企业集团，是国内最大的生产资料流通企业和 综合性内外贸易及批发零售服务集成商之一。物产集团以生产资料流通为主业， 经营范围主要涉及金属材料、汽车、能源、化工、木业、粮食等品类，同时经营 现代物流、金融地产等业务，目前已形成以贸易为主、多元经营的发展格局。根 据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2013]1688 号《审计报告》，物产 集团 2012 年实现营业收入 196,532,772,842.64 元。按 2012 年营业收入计算，物 产集团列财富世界 500 强第 364 位。

物产集团持有物产国际 70.10%的股权，为物产国际的控股股东。

（二）物产集团控制的主要子公司

除物产国际外，物产集团其他主要控股子公司概况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	浙江物产实业控股 （集团）有限公司	50,000	100	金融、投资及资本运营
2	浙江物产金属集团 有限公司	30,000	51	钢材、铁矿石等金属材料贸 易
3	浙江物产中大元通 集团股份有限公司	79,051.57	34.02	汽车销售及后服务、房地产 开发、期货经营
4	浙江物产环保能源 股份有限公司	45,752	76.01	煤炭贸易、热电联产
5	浙江物产化工集团 有限公司	10,000	90	各类化工产品贸易
6	浙江物产民用爆破 器材专营有限公司	10,000	60	民用爆破产品的研发、生产、 销售、爆破服务
7	浙江物产物流投资 有限公司	30,000	51	物流产业的投资及经营
8	浙江物产信息技术 有限公司	1,000	100	信息技术服务

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4

物产中拓股份有限公司收购报告书摘要

9 10	浙江物产新疆有限 公司	13,100	100	物流开发、国内外贸易
	浙江物产电子商务 有限公司	5,000	100	电子商务服务

四、 物产集团最近三年的简要财务状况

物产集团近三年的简要财务情况见下表：

单位：万元

项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	5,913,544	5,223,320	4,555,826
负债总额	4,654,712	4,127,874	3,591,887
净资产	1,258,832	1,095,447	963,939
营业收入	19,683,252	16,672,098	13,507,134
利润总额	144,028	231,935	210,891
净利润	88,949	162,110	150,520
经营活动产生的 现金流量净额	-31,692	-516,199	-156,626

五、 物产集团的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

物产集团在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 物产集团的董事、监事及高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
王挺革	董事长、党委书记	中国	杭州	否
隋剑光	副董事长	中国	杭州	否
周冠女	董事、总经理	中国	杭州	否

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5

物产中拓股份有限公司收购报告书摘要

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
陈继达	董事	中国	杭州	否
张国强	董事、副总经理	中国	杭州	否
宋宏炯	董事、副总经理	中国	杭州	否
沈光明	副总经理	中国	杭州	否
王露宁	副总经理	中国	杭州	否
方建平	监事会主席	中国	杭州	否
吴高平	监事会副主席	中国	杭州	否
胡波	专职监事	中国	杭州	否

前述物产集团人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、 物产集团持有、控制其他上市公司 5% 以上股份的情况

本次收购完成后，物产集团将持有物产中拓 46.13%的股份。

截至本报告书摘要签署之日，物产集团直接持有上市公司浙江物产中大元通 集团股份有限公司（股票代码 600704）34.02%的股份。

八、 物产集团持有金融机构股权的情况

截至本报告书摘要签署之日，物产集团不存在持有银行、信托公司、证券公 司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。

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物产中拓股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

本次收购是物产集团对物产国际相关经营性资产及业务整合重组整体方案 的必要组成部分。为充实物产国际资本实力，优化物产集团企业架构，推进资源 优化配置，物产集团拟按协议方式收购物产国际持有的物产中拓 46.13%股份， 物产集团以现金方式支付对价。

本次收购完成后，物产中拓的控股股东变更为物产集团，实际控制人不变。 物产集团直接控股物产中拓，有利于优化资源配置，发挥上市公司资本平台功能， 有利于上市公司未来的发展。

二、 未来 12 个月内对物产中拓权益的处置计划

截至本报告书摘要签署之日，物产集团暂无在本次收购完成后的 12 个月内 继续增持物产中拓股份的计划，也暂无在未来的 12 个月内出售或转让由于本次 收购持有的物产中拓股份的计划。

如物产集团在本次收购完成后未来 12 个月内有任何对物产中拓股份的处置 计划，物产集团将会履行相关法律手续，进行充分披露。

三、 本次收购已经获得的授权和批准

1、物产国际于 2013 年 9 月 29 日召开了董事会，审议通过了《关于转让物 产中拓 46.13%股份的议案》、《关于签署<浙江物产国际贸易有限公司与浙江省物 产集团公司关于物产中拓股份有限公司之股份转让协议>的议案》。

2、物产集团于 2013 年 9 月 29 日召开了董事会，审议通过了《关于物产国 贸重大资产重组的方案》，同意按协议转让方式以 6.3559 元/股的价格收购物产国 贸持有的物产中拓 152,497,693 股股份，并签订相应股份转让协议。

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物产中拓股份有限公司收购报告书摘要

3、物产国际于 2013 年 9 月 30 日与物产集团签订了《股份转让协议》，约定 将物产国际所持物产中拓 46.13%的股份协议转让予物产集团。

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物产中拓股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、 物产集团及物产国际持有物产中拓股份的情况

本次收购前，物产集团未直接持有物产中拓的股份。物产集团的控股子公司 物产国际直接持有物产中拓 152,497,693 股股份，持股比例为 46.13%。物产集团 通过协议方式受让物产国际所持有的物产中拓股份后，将直接持有物产中拓 152,497,693 股股份，占物产中拓股份总数的 46.13%。

本次收购前，物产中拓控制关系如下图：

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浙江省国资委
100%
物产集团
70.10%
物产国际
46.13%
物产中拓
----- End of picture text -----

本次收购完成后，物产中拓控制关系如下图：

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浙江省国资委
100%
物产集团
46.13%
物产中拓
----- End of picture text -----

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物产中拓股份有限公司收购报告书摘要

二、 协议转让的主要情况

（一）协议转让的主要内容

转让方：物产国际

受让方：物产集团

转让数量：152,497,693 股

占物产中拓股份总数的比例：46.13%

（二）转让双方签署的《股份转让协议》的主要内容

2013 年 9 月 30 日，物产国际和物产集团签署了《股份转让协议》，协议主 要内容如下：

1、本次交易的双方

物产国际为本次股份转让的转让方，物产集团为受让方。

2、目标股份

物产国际所持物产中拓 46.13%的股份。

3、协议转让

物产国际同意根据协议约定的条款和条件，向物产集团转让其所持有的物产 中拓 152,497,693 股股份，占物产中拓股份总数的 46.13%。物产集团同意以现金 方式根据协议约定的条款和条件购买目标股份。

本次股份转让以目标股份转让信息公告日（即 2013 年 9 月 13 日）前 30 个 交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，确定为 6.3559 元/股，转让价款 总计为 969,260,086.94 元。且双方不会因目标股份自协议签署日至交割日之间发 生的损益而对约定的股份转让价格进行调整。

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物产中拓股份有限公司收购报告书摘要

4、付款安排

物产集团应于协议签署日后 5 个工作日内支付相当于转让价款 30%的保证 金，其余价款应在股份过户前全部结清。

• 5、协议生效的先决条件

本次股份转让经浙江省国资委和国务院国资委批准。本次收购的收购报告书 经中国证监会审核无异议及中国证监会核准豁免物产集团相应的要约收购义务。

（三）其他部门的批准

本次股份转让尚需取得浙江省国资委及国务院国资委的批准，以及本次收购 的收购报告书经中国证监会审核无异议及中国证监会核准豁免物产集团因本次 股份转让触发的要约收购义务。

三、 权利限制

本次收购所涉及的物产国际持有的物产中拓 152,497,693 股股份不存在质 押、冻结或其他权利限制的情形。

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物产中拓股份有限公司收购报告书摘要

收购人法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江省物产集团公司

法定代表人： 王挺革

2013 年 9 月 30 日

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物产中拓股份有限公司收购报告书摘要

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对此承担相应的责任。

上海锦天城（杭州）律师事务所

经办律师： 唐国华

姚 杰 负责人： 刘为平

2013 年 9 月 30 日

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物产中拓股份有限公司收购报告书摘要

（此页无正文，为《物产中拓股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）

浙江省物产集团公司（盖章）

2013 年 9 月 30 日

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