南方建材股份有限公司

要约收购报告书

收购人名称: 浙江物产国际贸易有限公司住所: 浙江杭州市凯旋路 445 号财务顾问: 签署日期: 二 OO 八年四月十一日

特别提示

一、本次要约收购涉及的要约收购报告书摘要已于 2006 年 5 月 16 日公告。根据市场情况,收购人对前述要约收购报告书摘要所披露的内容进行了部分调整,主要调整内容如下:

1、报告书摘要中的要约收购价格为 2.91 元**/股,现调整为 9.11 元/**股。

2、由于要约收购价格调增,报告书摘要公告的本次要约收购所需最高资金总额也相应从 19,351.5 万元人民币调整为 60,581.5 万元人民币。收购人已于 2006 年 5 月、2007 年 12 月、2008 年 3 月分三次将不低于收购资金总量的 **20%**的履约保证金共计 13,473 万元存入登记结算公司指定的银行账户;收购人承诺将准备足够的资金用于本次收购。收购人母公司浙江省物产集团公司出具担保函,承诺若收购人在履行要约收购义务时出现或可能出现收购资金不足时,即通过自身或透过其他下属公司,积极采取贷款融资(包括委托贷款)、提供担保等法律法规允许的方式和途径提供财务支持,以安排落实收购资金和有效增强收购人资信能力,确保本次要约收购顺利进行;该等承诺行为为无条件及无对价。

二、根据《上市公司收购管理办法》第四十二条规定:在要约收购期限届满 3 个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内, 预受股东不得撤回其对要约的接受。

三、2006 年 10 月 23 日,南方建材公告《南方建材股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。本次要约收购中,接受要约并行使权利的股东将不再就行权部分享有南方建材下步股权分置改革实施中的流通股股东特别权益,包括投票权、获得对价的权益等。

四、鉴于华西证券有限责任公司于 2007 年 10 月与本公司解除了《财务顾问协议》, 同月,本公司聘请海通证券担任此次收购南方建材股份有限公司的财务顾问,由海通证券对此次收购履行财务顾问义务和对本公司进行收购后的持续督导工作。

重要风险提示

本次要约收购的目的是履行因浙江物产国际协议收购南方建材 **50.50%**的股份而触发的法定要约收购义务,不以终止南方建材上市地位为目的。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条第(四)项、第 14.3.1 条第(十) 项有关上市公司股权分布的规定,以及《关于**<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》(以下简称"《补充通知》"**)的规定,若社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,或股本总额超过人民币 4 亿元的公司社会公众持股的比例低于 10%,则上市公司股权分布不再具备上市条件。

若本次要约收购结束后,社会公众接受要约的股份数超过 712.5 万股,则社会公众持有的股份将低于南方建材股份总数的 25%,由于南方建材现有总股本不超过人民币 4 亿元,南方建材将面临其股权分布不具备上市条件的风险。

按照《补充通知》第三条的规定:**"上市公司股权分布发生变化,连续 20 个交易日不具备上市条件的,由本所决定暂停其股票上市交易。自本所决定暂停其股票上市交易之日起 12 个月内仍不能达到上市条件的,本所终止其股票上市交易。为达到上市条件,公司可以在上述期间提出改正计划并报本所同意后恢复上市交易,但本所对其股票交易实行退市风险警示。"**若要约收购完成后,南方建材连续 20 个交易日不具备上市条件,南方建材股票将被暂停上市;若南方建材股票被暂停上市交易之日起 12 个月内仍不能达到上市条件的,南方建材股票将被终止上市交易;为达到上市条件,南方建材在上述期间提出改正计划并报深交所同意后可恢复上市交易,但南方建材股票将被实行退市风险警示。

若南方建材股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况,有可能给南方建材投资者造成损失,提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致南方建材股权分布不具备上市条件,收购人作为南方建材股东将运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及南方建材章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使南方建材在规定时间内提出维持南方建材上市地位的解决方案并加以实施,以维持南方建材的上市地位。

重要内容提示

一、上市公司基本情况

上市公司名称: 南方建材股份有限公司

股票上市地点: 深圳证券交易所

股票简称: S 南建材

股票代码: 000906

股本结构:

股东名称	持股数量(万股)	比例(%)	股份性质
非流通股股东	17,100	72.00
湖南华菱钢铁集团有限责任公司	8,740	36.80	国家股
湖南同力投资有限公司	5,950	25.05	国有法人股
湖南同力金球置业发展有限公司	2,410	10.15	国有法人股
流通股股东	6,650	28.00	流通A股
合计	23,750	100.00	—

二、收购人基本情况

收购人名称: 浙江物产国际贸易有限公司通讯地址: 浙江杭州市凯旋路 445 号联系电话:0571-87058165

三、收购人关于收购的决定

2006 年 5 月 9 日,浙江物产国际贸易有限公司(以下简称"浙江物产国际"或"收购方") 召开股东会并通过决议:同意收购南方建材股份有限公司(以下简称"南方建材"或"上市公司")50.50%的国有股,共计 119,937,500 股;同意授权公司董事会全权办理与本次收购有关的全部事项。

四、要约收购的目的

本次要约收购的目的是履行因浙江物产国际协议收购南方建材 50.50%的股份而触发的要约收购义务,不以终止南方建材上市地位为目的。

五、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份

到目前为止,本次要约收购完成后的 12 个月内,收购人暂无继续增持南方建材股份的具体计划。

六、要约收购股份的有关情况

股份类别	要约价格(元/股)	要约收购数量(股)	占总股本比例(%)
流通股	9.11	66,500,000	28.00
	合计	66,500,000	28.00

七、要约收购资金的有关情况

本次要约收购的收购资金为收购人自有资金。收购人母公司浙江物产集团出具担保函,承诺若收购人在履行要约收购义务时出现或可能出现收购资金不足时,即通过自身或透过其他下属公司,积极采取贷款融资(包括委托贷款)、提供担保等法律法规允许的方式和途径提供财务支持,以安排落实收购资金和有效增强收购人资信能力,确保本次要约收购顺利进行;该等承诺行为为无条件及无对价。

浙江物产国际贸易有限公司对履行要约收购义务所需资金也进行了稳妥的安排,已将不低于收购资金总量的 20%履约保证金合计 13,473 万元人民币存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中。

八、要约收购的有效期限

本次要约收购期限自 2008 年 4 月 14 日开始,至 2008 年 5 月 13 日结束,共 30 个自然日。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式

财务顾问名称:海通证券股份有限公司联系地址:上海市广东路 689 号海通证券大厦 1402 室联系人:王四海、王博、耿彦博、沙俊杰电话:021-23219596

律师事务所名称:北京市金杜律师事务所联系地址:北京市朝阳区东三环中路 7 号 A 座 40 层联系人:周宁、龚牧龙电话:010-58785588

十、要约收购报告书签署日期:二 OO 八年四月十一日

收购人声明

本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(证监会令第 35 号)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—上市公司要约收购报告书》 (2006 年修订)等法律、法规编制。

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(证监会令第 35 号)的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的南方建材股份有限公司的股份。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制南方建材股份有限公司的股份。

本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

本次要约收购为无条件、向南方建材所有流通股股东发出的全面要约收购,目的是履行因浙江物产国际贸易有限公司协议收购南方建材 50.50%的股份而触发的法定要约收购义务,不以终止南方建材的上市公司地位为目的。但如因本次要约收购导致社会公众持有的股份低于南方建材股份总数的 25%,南方建材将存在终止上市的风险。

本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节	释义	1- 1 -
第二节	收购人介绍	2- 2 -
第三节	股份协议转让情况	8- 8 -
第四节	要约收购目的	10- 10 -
第五节	要约收购方案	12- 12 -
第六节	收购资金来源	19- 19 -
第七节	后续计划	20- 20 -
第八节	对上市公司的影响分析	22- 22 -
第九节	与上市公司之间的重大交易	27- 27 -
第十节	前六个月内买卖上市交易股份的情况	28- 28 -
第十一节	专业机构报告	30- 30 -
第十二节	收购人的财务资料	32- 32 -
第十三节	其他重大事项	47- 47 -
第十四节	备查文件	51- 51 -

第一节释义

本收购报告中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

收购人、本公司、浙	指	浙江物产国际贸易有限公司
江物产国际
华菱集团	指	湖南华菱钢铁集团有限责任公司
同力投资	指	湖南同力投资有限公司
金球置业	指	湖南同力金球置业发展有限公司
南方建材	指	南方建材股份有限公司
浙江物产集团	指	浙江省物产集团公司
国资委	指	指有权审批本次股份转让事宜的相关国有资产监督管理
		部门
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次股份协议转让	指	浙江物产国际协议受让华菱集团、同力投资、金球置业
		持有的南方建材合计股股份的行为119,937,500
本次要约收购	指	浙江物产国际根据《中华人民共和国证券法》和《上市
		公司收购管理办法》(证监会令第号)等法律法规的35
		有关规定,向南方建材全体流通股股东发出全面收购股
		份的要约,履行要约收购义务的行为
本报告书	指	南方建材股份有限公司要约收购报告书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》(证	指	年月日颁布的《上市公司收购管理办法》(中2006731
监会令第号)35		国证监会令第号)35
元	指	人民币元

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称:浙江物产国际贸易有限公司注册地:浙江杭州市凯旋路 445 号法定代表人:张国强注册资本:3 亿元营业执照注册号码:330000000011293 经营期限:自 1999 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止企业类型:有限责任公司税务登记证号码:国税浙字杭 330165712558221 号

经营范围:自营和代理外贸部核定的商品和技术的进出口的业务;经营进料加工和"三来一补"业务;经营对销贸易的转口贸易。金属材料、矿产品、冶金炉料、机电设备、机电产品、化工轻工产品(化学危险品凭许可证经营)、土畜产品、建材、木材产品及原料、燃料油、沥青的销售,汽车(含小轿车)、二手车的经营。

浙江物产国际前身系浙江物资产业总公司进出口部,1996 年变更为进出口分公司; 1999 年 1 月 1 日,在分公司基础上改制成为浙江物产国际贸易有限公司,注册资本为 5000 万元。2003 年 12 月,本公司增资扩股至 3 亿元。

二、收购人的股权结构及控制关系

	股东名称	持股(万股)	占普通股比例(%)	占总股本比例(%)
优先股	浙江省物产集团公司	22,000		73.30
	浙江省物产集团公司	4,400	55.00	14.70
普通股	职工持股会	2,000	25.00	6.70
	管理层自然人持股	1,200	15.00	4.00
	中粮集团(深圳)有限公司	400	5.00	1.30
	合计	30,000	100.00	100.00

浙江物产国际的股权结构如下:

注:中粮集团(深圳)有限公司系原深圳市中粮贸易发展有限公司改制而成

浙江省物产集团公司为本公司的控股股东,其前身系浙江省物资局,1993 年改制为国有独资企业。浙江物产集团由浙江省国资委全资控股。本公司的股权控制关系如图所示:

三、收购人关联公司的基本情况

本公司目前关联公司的基本情况如下:

序号	企业名称	与本企业关系	注册地址	注册资本	主营业务范围
1	浙江省物产集团公司	控股母公司	杭州市环城西路号56	万35,000元	金属材料、汽车、建筑材料、机电设备(含小汽车)、化工轻工产品及原料(不含危险品)的贸易
2	浙江物产实业控股(集团)有限公司	同一母公司控股的子公司	杭州市环城西路号56	万13,800元	木材、橡胶等商品销售
3	浙江物产金属集团有限公司	同一母公司控股的子公司	杭州市凤起路号78	万30,000元	钢材连锁、金属材料、油品、矿砂等生产资料经营,酒店管理,期货交易,国际贸易,剪切加工及仓储
4	浙江物产元通机电(集团)有限公司	同一母公司控股的子公司	杭州市延安路号511	万元6,000	汽车贸易服务、机电产品、房地产物业、国际贸易、金融期货业等
5	浙江物产燃料集团有限公司	同一母公司控股的子公司	杭州市庆春路号137	万元7,800	煤炭、焦炭、钢材、水泥仓储及物业管理
6	浙江物产化工集团有限公司	同一母公司控股的子公司	杭州市解放路号楼5819	万10,000元	化工原料及产品(含化学危险品剧毒品)、橡胶及制品、纸张、废纸、轻纺原料及制品、建筑材料、金属材料、建筑五金、木材、工业设备(不含汽车)等

序号	企业名称	与本企业关系	注册地址	注册资本	主营业务范围
7	浙江物产民用爆破器材专营有限公司	同一母公司控股的子公司	杭州市西湖区天目山路17号	万元1,128	民用爆破器材的生产、销售、仓储
8	浙江物产物流投资有限公司	同一母公司控股的子公司	杭州市余杭区良渚镇邱家门村	万10,000元	物流配送、中转、仓储、剪切、加工、市场、管理等
9	浙江物产置业有限公司	同一母公司控股的子公司	杭州市环城西路号56	万元6,000	房地产开发、建设材料,物业管理,土地勘测、评估
10	浙江物产森华集团有限公司	同一母公司控股的子公司	杭州市凯旋路号层44518	万10,000元	林木产品、粮油制品、农副产品、矿产品等,兼营金属材料、机电设备、建筑材料化工原料等,自营和代理进出口业务
11	浙江中大集团股份有限公司	同一母公司控股的子公司	浙江省杭州市中大广场座A	37475.2068万元	进出口贸易、进口商品的国内销售、组织出口商品的制造与加工,实业投资开发、房地产经营开发、经济技术咨询等业务

四、收购人近三年财务状况

本公司最近三年主要财务指标如下:

资产负债表主要数据
	年月日20061231	年月日20051231	年月日20041231
总资产(元)	2,608,559,129.56	2,339,555,599.27	2,181,278,111.16
净资产(元)	498,528,110.24	453,914,987.53	424,505,331.33
资产负债率(%)	79.63	79.29	79.35
	利润表主要数据
	年度2006	年度2005	年度2004
主营业务收入(元)	10,275,851,772.85	10,171,791,187.09	8,934,076,994.58
净利润(元)	79,252,134.30	91,477,179.65	88,059,022.19
净资产收益率(%)	16.65	21.45	22.16

注:更详细的财务数据参见"第十二节收购人的财务资料"。

五、收购人最近五年所受处罚及诉讼仲裁情况

本公司成立于 1999 年 1 月 1 日,至今未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

姓名	公司任职	长期居住地	国籍	是否取得其他国家或地区的居留权
张国强	董事长、总经理	杭州	中国	否
孟伟林	董事	杭州	中国	否
廖建新	董事	杭州	中国	否
周冠女	董事	杭州	中国	否
许应成	董事、副总经理	杭州	中国	否
王加昌	董事	杭州	中国	否
辛伟	董事	上海	中国	否
隋剑光	监事	杭州	中国	否
张炎	监事	杭州	中国	否
姚芳	监事、副总经理	杭州	中国	否
王平平	监事	杭州	中国	否
金晓云	监事	杭州	中国	否
陈亦军	副总经理	杭州	中国	否
王其达	副总经理	杭州	中国	否
钟国栋	副总经理	杭州	中国	否

六、收购人董事、监事和高级管理人员情况

以上人员在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

(一)截至本收购报告书签署之日,本公司控股股东浙江物产集团持有浙江中大集团股份有限公司(以下简称"中大股份",股票代码:600704)22.67%股权。除此之外, 本公司及控股股东、实际控制人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的

股份。

(二)中大股份的基本情况

根据公司现行有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》(注册号为 3300001007508 号),其基本情况如下:

名称:	浙江中大集团股份有限公司
住所:	杭州中大广场座A
法定代表人:	陈继达
注册资本:	元374,752,068
企业类型:	上市股份有限公司
经营范围:	经营进出口业务(详见外经贸部批文),外派工程、生产
	及服务行业的劳务人员,进口商品的国内销售,组织出
	口商品的制造与加工,实业投资开发,房地产开发经营
	(限下属企业),百货、工艺美术品,机电设备、原辅材
	料、五金交电、化工产品(不含化学危险品)、农副产品、
	粮油制品及副食品(限下属企业)、羊毛、纸张销售,旅
	游服务,经济技术咨询,汽车租赁。
成立日期:	年月日19921231

浙江中大集团股份有限公司前身是1988 年1月1日由浙江省对外经济贸易厅(87) 浙外经贸字399号文批准成立的中国纺织品进出口总公司浙江省服装分公司,后更名为浙江省服装进出口公司。

中大股份经浙江省股份制试点工作协调小组浙股募[1992]18号《关于同意浙江中大 (集团)股份有限公司募股的批复》、浙股[1992]37号《关于同意设立浙江中大(集团) 股份有限公司的批复》批准,以浙江省服装进出口公司为主体,联合中国纺织进出口总公司、中国银行杭州信托咨询公司、交通银行杭州分行4家单位作为共同发起人,采取定向募集方式设立为股份有限公司;其设立时的股本总额为9030.32万元,分为903. 032 万股(每股面值为10元)。中大股份于1992年12月31日获得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》后正式成立。

中大股份经中国证监会证监发审字(1996)第40号文和证监发审字(1996)第43

号文批准,通过上海证券交易所交易系统上网定价的发行方式,向社会公众公开发行 2,800万股A股(每股面值1元),发行价格为每股6.48元;内部职工股中的200万股股票随本次公开发行的股票一并上市。1996年6月6日,中大股份上述3,000万股股票在上海证券交易所上市。

2007年8月,浙江省人民政府决定将原浙江中大集团控股有限公司持有的中大股份 8496.6467万股(占总股本的22.67%)国有股权无偿划转给浙江物产集团,上述股权划转的过户手续已于2007年9月18日办理至浙江物产集团名下,浙江物产集团成为中大股份第一大股东和实际控制人。

中大股份的经营范围为:进出口贸易(按经贸部核定的商品目录经营)、进口商品的国内销售、组织出口商品的制造与加工,以及兼营实业投资开发、房地产经营开发、经济技术咨询等业务。

中大股份股权结构及业务结构如下图所示:

注:中大股份的国际贸易业务为主营各类服装、面料、家纺抽纱制品、食品、冷冻蔬菜、茶叶的出口,主要出口国家和地区为美加、欧盟、日本、非洲及东南亚等;对外投资业务主要是长期项目战略投资、短期投资以及股权投资等。

第三节股份协议转让情况

一、股份协议转让的基本情况

2006 年 5 月 11 日,浙江物产国际与华菱集团、同力投资、金球置业签署了《股份转让协议》,协议的主要内容如下:

(一)股份转让各方

股份受让方为浙江物产国际;股份出让方为华菱集团、同力投资、金球置业。

(二)股份转让安排(数量、比例)

华菱集团将其持有的部分南方建材国家股 61,275,000 股(占南方建材股本总额的 25.80%)、同力投资将其持有的部分南方建材国有法人股 34,562,500 股(占南方建材股本总额的 14.55%)、金球置业将其持有的全部南方建材国有法人股 24,100,000 股(占南方建材股本总额的 10.15%)转让给浙江物产国际。本次股权协议转让完成后,浙江物产国际将持有南方建材 119,937,500 股股份,占南方建材股本总额的 50.50%,成为南方建材的第一大股东。

(三)价格

转让价格均为每股 1.73 元。

(四)股份性质变化

本次股份转让之后,浙江物产国际所持股份的性质为国有法人股。

二、收购标的的权属

截至本报告书签署日,本次协议转让涉及的华菱集团、同力投资、金球置业所持有的南方建材股份均不存在任何权属争议,也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使权利的情形,故不影响本次股权转让的实施。除此之外,同力投资持有的南方建材非转让股份 2,493.75 万股股份已质押予招商银行长沙分行。

三、过渡期内有关事项的安排

为了实现南方建材在浙江物产国际本次收购中的平稳过渡,本次股权协议转让各方在《股份转让协议》第 6 条中约定,"在严格遵守中国证监会《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定的基础上,采取有效措施保证过渡期内南方建材经营、管理的平稳"。同时,股权协议转让各方还从管理、财务、人员、经营等多方面对过渡期间各方的权利、义务做了具体、明确的规定。

第四节要约收购目的

一、本次收购的目的

本次要约收购的目的是履行因浙江物产国际协议收购南方建材 50.50%的股份而触发的法定要约收购义务,不以终止南方建材上市地位为目的。

浙江物产国际作为国内钢铁、汽车贸易行业的领先企业,是浙江省名列前茅的进出口企业,在业内一贯有着良好的声誉。此次浙江物产国际收购南方建材,目的是以后者作为其中西部市场的依托点、供应链管理的切入点及未来的资本市场平台。

(一)打造中西部市场的依托点

浙江物产国际长期以来一直在长三角、珠三角、环渤海的沿海省份经营,具有良好的沿海市场网络,但是在中西部地区的力量一直相对薄弱。

浙江物产国际此次收购南方建材的出发点和着眼点就是通过业务优势互补,做大做强上市公司,同时增强其自身的市场网络,为开拓中部优势省份及西部地区的钢铁贸易业务建立新的战略立足点。而南方建材地处湖南,湖南及其所处的中南部、西南部是浙江物产国际未来重要的发展方向,其有着巨大的钢材消费市场。收购南方建材,使浙江物产国际可以以湖南为出发点,辐射湖北、广西、重庆、四川、贵州、云南等省市, 填补市场空白。

(二)推动供应链管理

收购南方建材后,浙江物产国际将通过对南方建材的体制优化、稳健经营和有效投入,充分利用湖南周边地区的钢铁资源充足的优势,与自身的管理经验、市场优势, 通过南方建材这一平台,开发铁矿石、硅锰合金、焦炭等钢厂上游原材料供应,拓展钢坯、钢材等钢厂下游产品国内外销售,开拓高速公路钢材配供配送、船舶钢材预处理等新业态,实现南方建材供应链管理的贸易转型。

(三)构建资本市场平台

浙江物产国际自 1999 年成立以来,依托浙江物产集团、中粮集团(深圳)有限公司等股东的支持,业务获得了持续快速的成长,发展成为国际知名的钢铁进出口贸易商、富有竞争力的汽车分销服务商。但与此同时,收购人也逐渐认识到仅凭自身静态的自我积累完成滚动式发展,已越来越不适应国际竞争的需要。为此,从长远考虑,浙江物产

国际需要借助上市公司这一良好的资本运作平台,实现公司的跨越式发展。

本次股份收购完成后的 12 个月内,除为实施维持南方建材上市公司地位的方案、实施股权分置改革方案、保障股东正常融资需要以及采取其他适应证券市场环境变化的合理措施(以上安排视情况需要取得有权机构必要的批准同意并在遵守《上市公司收购管理办法》的前提下进行)外,浙江物产国际目前尚未有提出继续购买南方建材股份或者处置已持有的南方建材股份的具体计划。

二、本次收购的决策程序

2006 年 5 月 9 日,浙江物产国际召开股东会并通过决议:同意收购南方建材股份有限公司 50.50%的国有股,共计 119,937,500 股;同意授权公司董事会全权办理与本次收购有关的全部事项。会议程序符合《公司法》和浙江物产国际公司章程的规定,决议合法、有效。

根据《证券法》和《收购管理办法》(证监会令第 35 号)的有关规定,浙江物产国际决定对南方建材除拟协议收购的 50.50%股份以外的其他股份进行全面要约收购,履行全面要约收购义务。由于在本次股份转让的转让协议中已约定,华菱集团、同力投资和金球置业将不接受浙江物产国际因履行股份转让协议触发要约收购义务而发出的收购要约。因此,本次实际履行的要约收购为向南方建材全体流通股股东全面要约收购其所持有的南方建材全部流通股。

第五节要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

浙江物产国际本次要约收购的目标公司为南方建材。

本次股份协议转让之前,南方建材的股权结构为:

股东名称	持股数量(万股)	比例(%)	股份性质
非流通股股东
湖南华菱钢铁集团有限责任公司	8,740.00	36.80	国家股
湖南同力投资有限公司	5,950.00	25.05	国有法人股
湖南同力金球置业发展有限公司	2,410.00	10.15	国有法人股
流通股股东	6,650.00	28.00	流通A股
合计	23,750.00	100.00	—

本次股权协议转让完成后(不考虑本次要约收购以及未来股权分置改革方案实施情况),南方建材的股本结构如下所示:

股东名称	持股数量(万股)	比例(%)	股份性质
非流通股东
浙江物产国际贸易有限公司	11,993.75	50.50	国有法人股
湖南华菱钢铁集团有限责任公司	2,612.50	11.00	国家股
湖南同力投资有限公司	2,493.75	10.50	国有法人股
流通股股东	6,650.00	28.00	流通A股
合计	23,750.00	100.00	—

在本次股份转让的转让协议中已约定,华菱集团、同力投资和金球置业不接受浙江物产国际因履行股份转让协议触发要约收购义务而发出的收购要约。

因此,本次实际履行的要约收购为向南方建材全体流通股股东全面要约收购其所持有的南方建材全部流通股。

预定收购的股份数量:66,500,000 股。

股份类别	要约收购数量(股)	占总股本比例(%)
流通股	66,500,000	28.00
合计	66,500,000	28.00

二、要约收购价格及计算基础

本次要约收购的价格为 9.11 元/股。

本次要约收购价格计算基础以《证券法》和《收购管理办法》(证监会令第 35 号)

为依据。根据南方建材的不同股份类别,本次要约收购价格计算基础如下:

1、未上市流通股份

本次股份转让的转让协议已约定其他非流通股股东(该等股东持有余下的全部非流通股股份)不接受浙江物产国际因履行股份转让协议触发要约收购义务而发出的收购要约。

2、已上市流通股份

收购人于 2006 年 5 月 16 日发布的要约收购提示性公告中,所确定的要约收购价格为 2.91 元/股。在要约收购提示性公告期间,受南方建材职工安置方案解决时间影响, 收购时间延长至今。为充分保护广大流通股股东的利益,收购人根据提示性公告期间市场指数上涨因素对南方建材挂牌交易股份的要约收购价格进行了调整,具体调整方式为:以深圳成指从2006年5月16日收盘4252.89点上涨至2008年4月11日收盘13328.11 点,期间涨幅为 213.39%,按此涨幅计算,要约收购价格调整为(1+213.39%)*2.91=9.11 元/股。因此,要约收购价格确定为 9.11 元/股。

在要约收购报告书摘要提示性公告日前六个月内,收购人不存在买卖南方建材挂牌交易股份的行为。南方建材挂牌交易股票(即流通股)在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值,即 3.23 元/股。本次要约收购价格也高于该价格,符合《收购管理办法》(证监会令第 35 号)第 35 条的规定。

三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

浙江物产国际本次收购南方建材 50.5%的非流通股股份计 11,993.75 万股,收购价格为每股 1.73 元,收购所需资金为 20,749.1875 万元;因本次协议收购而触发要约收购义务,要约收购标的为全部的流通股 6,650 万股,要约收购价格为 9.11 元/股,假设流通股全部接受要约,所需收购资金为 60,581.5 万元;本次收购合计需要资金为 81,330.69 万元。

浙江物产国际已于 2006 年 5 月 24 日按股份转让协议的约定将第一笔协议收购资金 3,000 万元汇入转让双方的共同监管帐户;并已于 2006 年 5 月 15 日、2007 年 12 月 21 日、2008 年 3 月 25 日分别将履行要约收购义务的保证金共计 13,473 万元打入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的指定帐户。

浙江物产国际尚需支付的收购资金为:履行协议收购义务,尚需支付 17,749.1875 万元;履行要约收购义务,最高尚需支付 47,108.5 万元,合计需要支付 64,857.69 万元。收购人拟定的具体收购资金安排如下:

第一,浙江物产国际将以自有资金中的银行存款部分支付协议收购所需资金及部分要约收购所需资金。

浙江物产国际 2007 年 12 月 31 日母公司报表净资产为 5.84 亿元,总资产为 28.08 亿元,流动资产为 22.27 亿元,其中货币资金 3.40 亿元。浙江物产国际实际的月度货币资金余额一直保持在 2.5 亿元―4.9 亿元 (其中 1-12 月平均货币资金余额 3. 33 亿元) 之间。截止 2007 年 12 月 31 日,货币资金为 3.4 亿元,远大于协议收购所需支付的后续资金额(17,749.19 万元)。

因此,浙江物产国际的现有银行存款可支付协议收购所需资金及部分要约收购所需资金。

第二,浙江物产国际将以自有的其他流动资金支付余下的要约收购所需资金。

浙江物产国际的流动资产主要表现为货币资金和公司主营业务所形成的钢材、汽车库存和合同执行过程中的往来款项,截止 2007 年 12 月 31 日,浙江物产国际报表上有应收账款为 14,652.59 万元,预付账款为 69,525.43 万元,存货-库存商品为 94,557.22 万元。上述往来款项和存货-库存商品的变现能力很强(浙江物产国际 2007 年 1-12 月的存货周转率为 16.70 次,应收账款周转率为 76.16 次,高于行业平均水平)。因此,浙江物产国际有充足的其他自有流动资金履行要约收购义务,满足收购所需的资金需求。

第三,浙江物产国际充足的银行信贷授信为日常营运资金需求提供保证。

基于良好的银行信誉,目前浙江物产国际已取得规模为 58.24 亿元的银行授信额度, 浙江物产国际表内使用信贷资金为 14.3 亿元,表外信用证余额为 14.77 亿元,尚有 29.17 亿元的授信额度未使用。因此浙江物产国际可根据自身需要,及时地通过银行贷款满足营运资金需求,消除收购资金需求对日常经营所造成的影响。

综上所述,浙江物产国际可以以自有资金支付协议收购南方建材国有股及要约收购流通股股份所需的全部资金。

第四,收购人母公司浙江物产集团出具担保函,承诺若收购人在履行要约收购义

务时出现或可能出现收购资金不足时,即通过自身或透过其他下属公司,积极采取贷款融资(包括委托贷款)、提供担保等法律法规允许的方式和途径提供财务支持,以安排落实收购资金和有效增强收购人资信能力,确保本次要约收购顺利进行;该等承诺行为为无条件及无对价。截止 2007 年 12 月 31 日,浙江物产集团总资产 254.25 亿元, 净资产 29.45 亿元,主营业务收入为 731.56 亿元,净利润为 4.29 亿元,净现金流入为 15.31 亿元,帐面货币资金为 42.7 亿元。

要约期满后,浙江物产国际根据预受要约的结果,将用于支付要约收购的资金(现金方式)及时足额划至登记公司账户,并向登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金(现金)结算手续。

四、要约收购期限

本次要约收购期限自 2008 年 4 月 14 日开始,至 2008 年 5 月 13 日结束,共 30 个自然日。

在本次要约收购的有效期限内,投资者可以在深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向南方建材所有流通股股东发出的无条件全面要约收购,无其他约定条件。

六、受要约人预受要约的方式和程序

1、收购编码为:990011

2、申报价格为:9.11 元/股

3、申报数量限制

投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的南方建材流通股股票数量,超过部分无效。司法冻结部分不得申报预受要约。

4、南方建材流通股股东申请预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括: 证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。

南方建材股票停牌期间,南方建材股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

预受要约申报当日可以撤销。

5、已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报, 其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。

6、预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管。

经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。

7、收购要约有效期间内,如收购要约发生变更,原预受申报不再有效,登记公司自动解除相应股份的临时保管;被收购公司股东如接受变更后的收购要约,须重新申报。

8、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、收购要约有效期内的每个交易日开市前,收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、要约收购期满次一交易日,收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记公司的结算备付金账户,然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记公司资金交收部,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

12、收购要约期满次一交易日,收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。

13、收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭深交所出具的股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。

14、要约期满后的第三个工作日,在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后, 收购人将本次要约收购的结果予以公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、南方建材流通股股东申请撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受

要约事宜,证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

2、南方建材股票停牌期间,南方建材股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

3、撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

撤回预受要约申报当日可以撤销。

4、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

受要约人通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。

收购人已委托海通证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

海通证券股份有限公司通讯方式为:

联系地址:上海市广东路 689 号海通证券大厦 1402 室

联系人:王四海、王博、耿彦博、沙俊杰

电话:021-23219596

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购目的是履行因浙江物产国际协议收购南方建材50.50%的股份而触发的法定要约收购义务,不以终止南方建材的上市公司地位为目的。但如因本次要约收购导致社会公众持有的股份低于南方建材股份总数的 25%,南方建材存在终止上市的风险。

针对此风险,浙江物产国际承诺:

要约收购期限届满,如果所有社会公众所持南方建材股份低于南方建材总股本的 25%,并且在随后的股权分置改革完成之后,社会公众所持流通股股份仍不足南方建材总股本的 25%,浙江物产国际将根据《中华人民共和国证券法》和《关于〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》等有关法规规定,在符合有关法律和法规的前提下,通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份,使南方建材的股权分布重新符合上市条件。

第六节收购资金来源

一、收购资金来源

本次要约收购的收购资金为本公司自有资金。收购人母公司浙江物产集团出具担保函,承诺若收购人在履行要约收购义务时出现或可能出现收购资金不足时,即通过自身或透过其他下属公司,积极采取贷款融资(包括委托贷款)、提供担保等法律法规允许的方式和途径提供财务支持,以安排落实收购资金和有效增强收购人资信能力,确保本次要约收购顺利进行;该等承诺行为为无条件及无对价。

浙江物产国际已将不低于收购资金总量 20%的 13,473 万元作为履约保证金存入中国证券登记结算有限公司深圳分公司指定的银行专项账户,并办理了冻结手续。

二、收购人声明

浙江物产国际就本次要约收购的履约支付能力声明如下:

浙江物产国际已将 13,473 万元人民币存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行帐户作为履约保证金,浙江物产国际承诺具备履约能力。要约收购期限届满,浙江物产国际将按照海通证券股份有限公司根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

第七节后续计划

一、本次股份收购完成后,浙江物产国际目前尚无在未来 12 个月内改变南方建材主营业务或者对南方建材主营业务作出重大调整的计划(南方建材的主营业务主要为钢铁贸易业务和汽车贸易业务,2006 年度其共占主营业务收入的 92%),但因南方建材实施股权分置改革方案、采取其他适应市场环境变化、有利于南方建材和全体股东利益的合理措施除外(以上安排视情况需要取得有权机构必要的批准同意)。

二、本次股份收购完成后,浙江物产国际目前尚无在未来 12 个月内对南方建材及其子公司的资产和业务进行重大和异常的出售、合并、与他人合资或合作的计划,或主导南方建材进行重大和异常的购买或置换资产的重组计划,但南方建材为实施股权分置改革方案、优化企业资产和业务结构及组织结构、完善子公司激励约束机制、完善管理模式以防范业务风险、采取其他适应市场环境变化、有利于公司和全体股东利益的合理措施除外(以上安排视情况需要取得有权机构必要的批准同意)。

三、浙江物产国际本次股份收购完成后将成为南方建材第一大股东。浙江物产国际将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求,履行股东职责,公平对待所有股东,保障全体股东和上市公司利益。

根据《股份转让协议》,转让股份过户之后,浙江物产国际有权按照《公司法》、南方建材章程等有关规定提名部分董事、监事候选人,具体的董事、监事候选人名单尚未确定。

四、目前南方建材的公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款,本次股份收购完成后,除涉及股份归属的条款外,浙江物产国际暂无单方面提出对南方建材章程的其他部分提出修改的计划。但公司因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经南方建材董事会和股东大会同意的除外。

五、本次股份收购完成后,浙江物产国际将协同股份协议转让方股东共同维护南方建材目前在岗的经营管理人员与骨干员工的稳定,南方建材拥有全面和独立的人事管理权利。

对于南方建材原有国有身份员工,本公司将配合股份转让协议转让方股东依照国家法律法规、当地地方性法规规章和政策、《股份转让协议》、《南方建材职工分流安置方案》等的规定妥善实施分流安置,并促使南方建材与续用员工依照劳动法建立新型劳

动关系。

2007 年 9 月 21 日和 2007 年 11 月 13 日,南方建材职工分流安置方案分别获得职工代表大会和南方建材股东大会通过。

六、浙江物产国际暂无单方面提出对南方建材分红政策进行重大调整的计划。

七、本次股份收购完成后,浙江物产国际目前尚无单方面提出对南方建材现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。但随着对南方建材逐步深入了解和根据市场变化,不排除对南方建材相关业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能,以提高南方建材运行效率和效益(以上安排视情况需要取得有权机构必要的批准同意)。

第八节对上市公司的影响分析

一、本次收购对南方建材独立性的影响

本次收购对南方建材的独立性没有影响。本次收购完成后,南方建材将继续保持完整的采购和销售体系,拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度, 与浙江物产国际在人员、资产、财务、业务、机构方面完全分开,保持独立面向市场的自主经营能力。

二、收购人及收购人的关联人与南方建材的同业竞争情况

(一)当前不存在同业竞争问题

浙江物产国际和南方建材当前的主营业务都是钢铁贸易业务和汽车贸易业务,但由于各自的采购和销售地域差异、客户定位的差异以及客观存在的可细分市场,双方目前不存在同业竞争问题,分别如下:

1、钢铁贸易业务:

南方建材的钢材、板材主要采购自湘钢、武钢、涟钢、萍钢、柳钢、新钢等几家公司,即湖南、湖北、江西、广西等省份,销售区域则主要集中在湖南省内特别是长沙市内以及长沙周遍地区;而浙江物产国际长期以来主要在长三角、珠三角、环渤海的沿海省份经营,在中部地区并未有实质的业务开展。浙江物产国际的前 30 名客户中,没有湖南省的客户;前 30 名供应商中,没有湘钢、武钢、萍钢、柳钢、新钢等厂商。由于双方目前在采购渠道和销售地域上都互不相同,因此双方目前在钢铁贸易业务上基本不存在同业竞争问题。

2、汽车贸易业务:

南方建材目前的安大、一汽、五菱、瑞风等 4S 店业务区域均集中于长沙地区,没有在湖南省外或长沙市外开展业务,且主要销售本田、现代、瑞风等汽车品牌。

浙江物产国际的汽车销售业务(4S 店和进口业务)主要集中在浙江省内,且主要销售马自达、东风标致、通用等国产汽车以及进口标致、雷克萨斯等一系列进口汽车品牌。基于双方的销售地域不同,客户不同,销售的汽车品牌不同(货物来源不同),而且在客户的消费层次上也有一定差异,因此双方在汽车贸易业务上不存在同业竞争问题。

本公司的关联人即母公司浙江物产集团下属的浙江物产元通机电(集团)有限公司从事的汽车销售业务的区域主要集中在浙江省内,与南方建材汽车销售业务所在的经营区域不同,双方在销售环节也不存在同业竞争问题。

(二)与中大股份不存在同业竞争问题

经核查,中大股份经营范围对应的业务结构为:主要从事国际贸易、房地产、期货、对外投资等业务,而国际贸易板块主营各类服装、面料、家纺抽纱制品、食品、冷冻蔬菜、茶叶的出口,主要出口国家和地区为美加、欧盟、日本、非洲及东南亚等。

中大股份上述业务与南方建材当前的钢铁贸易业务和汽车贸易主营业务不存在同业竞争问题。

(三)潜在同业竞争问题的解决

目前浙江物产国际和南方建材不存在同业竞争问题。在收购完成后,本公司将站在全国市场划分的高度,发挥整体协调功能,通过业务及资产的整合,以及协议市场分割、业务地域划分等方式,避免本公司及关联方与南方建材的同业竞争。

1、钢铁贸易业务

对南方建材而言,目前其钢铁贸易客户仅仅集中在长沙及长沙周边地区,销售范围还非常狭小,如果能有效占据湖南、湖北、四川、重庆、贵州、云南、广西等七省市的钢铁贸易市场,则其业绩提升的空间已极其可观。而浙江物产国际及关联方的主要业务区域是长三角、珠三角、环渤海地区等沿海地区的市场,这些区域也还有巨大的市场可供本公司及关联方进行挖掘和经营深化,抓住这些区域本公司可以实现中长期发展规划。

收购之后,通过业务的整合,浙江物产国际将把在湖南、湖北、四川、重庆、贵州、云南、广西七省市中零星的钢铁贸易业务移交给南方建材进行管理和经营,并通过融资担保、客户网络及运营经验等多方面的支持,让南方建材着重开发这七省市的钢铁贸易市场,以实现南方建材业绩的稳定增长。

浙江物产国际及控股母公司浙江物产集团均已承诺,除南方建材之外,未来浙江物产国际及浙江物产集团控股的其他子公司在湖南、湖北、四川、重庆、贵州、云南、广西七省市中不主动开拓钢铁贸易市场,不主动经营钢铁贸易业务,如因客户组合配套

需求等原因在这七省市中发现的客户和市场机会,皆由南方建材进行管理和经营。

根据钢铁贸易的业务特性,这种市场区域划分的方法是客观的、切实可行的,可以使本公司及关联方有效地避免与南方建材在钢铁贸易业务上的潜在同业竞争。

2、汽车贸易业务

由于汽车厂商对汽车贸易商在销售的地域性方面有着严格的限制,而且汽车贸易商从销售管制、销售成本和客户服务等方面考虑,基本不可能进行跨区域的销售。本次收购之后,浙江物产国际及关联方与南方建材仍基本在原地域范围内发展汽车贸易业务,即南方建材在长沙及周边地区,浙江物产国际及关联方在浙江省内。

本公司及其控股母公司浙江物产集团均已承诺,除南方建材之外,浙江物产国际及浙江物产集团控股的其他子公司在湖南境内不开展汽车贸易业务。通过这种业务地域划分等方式,可以使本公司及关联方有效避免与南方建材在汽车贸易业务上的潜在同业竞争。

(四)有关同业竞争的承诺

浙江物产集团、浙江物产国际及其部分控股子公司有与南方建材相近的钢铁贸易业务和汽车贸易业务。为避免同业竞争,现特此向南方建材做如下承诺:

1、收购完成之后,浙江物产集团、浙江物产国际将通过业务及资产的整合,将在湖南、湖北、四川、重庆、贵州、云南、广西七省市中零星的钢铁贸易业务移交给南方建材进行管理和经营。

2、未来除南方建材之外,浙江物产集团、浙江物产国际及控股的其他子公司在湖南、湖北、四川、重庆、贵州、云南、广西七省市中不主动开拓钢铁贸易市场,不主动经营钢铁贸易业务,如因客户组合配套需求等原因在这七省市中开发的客户和市场机会,皆由南方建材进行管理和经营。

3、未来除南方建材之外,浙江物产集团、浙江物产国际及控股的其他子公司在湖南境内不开展汽车贸易业务。

4、本承诺函将在发生以下情形始失效(以较早为准):(1)浙江物产集团、浙江物产国际不再作为南方建材的实际控制人;或(2)南方建材股份终止在深圳证券交易所及任何其他的证券交易所上市。

三、关于关联交易

(一)关联交易的规范

本次收购完成后,基于行业特点,以及浙江物产国际及控股子公司、浙江物产集团控股的其他子公司与南方建材的供需渠道和市场区域不同,双方不会发生经常性关联交易。

但由于本公司及本公司上述关联公司与南方建材同属物资流通行业,所以双方仍存在发生关联交易的可能性。

为了规范本公司及本公司上述关联公司与南方建材将来可能产生的关联交易,确保南方建材全体股东利益不受损害,本公司及控股母公司浙江物产集团向南方建材已做出如下承诺:

浙江物产集团及其控股的其他子公司、浙江物产国际及其控股的其他子公司若与南方建材发生关联交易,双方将采取如下措施规范可能发生的关联交易:

1、双方交易将按照市场化原则进行,保证关联交易的公允性和合法性;

2、关联交易将履行法定程序审议表决,并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。

基于上述分析与承诺,本公司认为未来可有效地减少本公司及本公司上述关联公司与南方建材之间的关联交易并保证所发生关联交易的公允性。

(二)关联交易情况

2007 年 9 月 29 日,南方建材发布《关于预计 2007 年度公司与浙江物产国际贸易有限公司日常关联交易的公告》。2007 年,南方建材及其控股子公司预计向浙江物产国际及其控股子公司采购其经营的钢材(螺纹、线材、板材、型材等)及相关产品(铁合金、生铁、铁矿石、炉料等)和汽车不超过人民币肆亿元,预计占南方建材全年采购量的 25%;预计向浙江物产国际及其控股子公司销售南方建材经营的钢材(螺纹、线材、板材、型材等)及相关产品(铁合金、生铁、铁矿石、炉料等)和汽车不超过人民币壹亿元,预计占南方建材全年销售额的 6%;具体的生产厂商、品种、规格、单价和数量以实际签订的购销合同为准。

本次交易定价遵循 2007 年 9 月 21 日南方建材与浙江物产国际签署的两份《年度购销协议》,该协议均明确规定了双方供应与采购的定价原则,按照签订合同时的市场价格协商确定结算价,在规定时限内以现款或承兑方式结算。

南方建材作为主营钢铁产品贸易和汽车销售服务的上市公司,与业务结构相近的浙江物产国际有较强的业务及行业关联度。南方建材按照市场定价的原则向浙江物产国际采购或销售产品属于正常和必要的经营行为,与浙江物产国际建立长期稳定合作的关系符合南方建材的发展目标,有利于提高南方建材在钢铁、汽车行业的市场竞争力。此类关联交易的发生,特别是在收购过渡时期,有利于保证南方建材生产经营的稳定性和持续性。

财务顾问认为,上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,没有损害上市公司利益,对上市公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响,对上市公司独立性不会产生影响。

第九节与上市公司之间的重大交易

根据 2007 年 9 月 29 日,南方建材发布《关于预计 2007 年度公司与浙江物产国际贸易有限公司日常关联交易的公告》:2007 年,南方建材及其控股子公司预计向浙江物产国际及其控股子公司采购其经营的钢材(螺纹、线材、板材、型材等)及相关产品(铁合金、生铁、铁矿石、炉料等)和汽车不超过人民币肆亿元;预计向浙江物产国际及其控股子公司销售南方建材经营的钢材(螺纹、线材、板材、型材等)及相关产品(铁合金、生铁、铁矿石、炉料等)和汽车不超过人民币壹亿元。

除该等日常关联交易以外,经财务顾问核查,截至本报告书签署日前二十四个月内,浙江物产国际及其各关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人) 未与下列当事人发生以下交易:

一、与南方建材及其子公司进行的合计金额超过 3000 万元或者高于南方建材最近经审计净资产值 5%以上的交易;

二、与南方建材的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易;

三、对拟更换的南方建材董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排;

四、除根据《股份转让协议》中约定的华菱集团、同力投资和金球置业将不接受浙江物产国际本次收购要约外,对南方建材股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人持有南方建材权益的情况

截至要约收购报告书摘要公告日前六个月内,本公司自身除拟协议收购的南方建材 50.50%的股份之外,没有通过任何其他方式持有、控制南方建材的股份。

二、收购人及相关人员持有及买卖南方建材股票的情况

(一)截至要约收购报告书摘要公告日前六个月内,除下述第(四)1 项所述外, 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖南方建材挂牌交易股份的行为。

(二)截至要约收购报告书摘要公告日前六个月内,除下述第(四)2 项所述外, 本公司的子公司以及该等子公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖南方建材挂牌交易股份的行为。

(三)截至要约收购报告书摘要公告日前六个月内,本公司的控股股东(实际控制人)浙江物产集团以及浙江物产集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖南方建材挂牌交易股份的行为。

(四)截至要约收购报告书摘要公告日前六个月内,本公司相关人员存在买卖南方建材挂牌交易股份的个别行为,具体情况如下:

1、周永红,本公司副总经理姚芳的母亲。周永红于 2006 年 2 月 20 日买入南方建材 5,000 股股票,2006 年 4 月 10 日全部卖出;于 2006 年 4 月 27 日买入南方建材 5,000 股股票,2006 年 4 月 28 日全部卖出。截止本报告书签署日,周永红未持有南方建材股票。

2、俞新元,本公司子公司浙江瑞丽服饰有限公司董事、总经理。俞新元于 2005 年 11 月 23 日和 2005 年 11 月 24 日分 2 次买入南方建材各 3,000 股股票,于 2006 年 2 月 20 日前卖出。截止本报告书签署日,俞新元未持有南方建材股票。

3、俞新强,本公司子公司浙江瑞丽服饰有限公司监事沈利霞的配偶。俞新强于 2006 年 5 月 8 日至 5 月 11 日期间先后 9 次买入南方建材股票 52,000 股;并于 2006 年 5 月 9 日卖出 10,000 股,2006 年 5 月 17 日卖出 2,000 股,2006 年 5 月 18 日卖出 40,000 股。截止本报告书签署日,俞新强未持有南方建材股票。

三、关于个别相关人员存在买卖南方建材挂牌交易股份行为的说明

在查明个别相关人员存在买卖南方建材股票的行为后,本公司立即对当事人和其他相关人员进行了询问,并进行了审慎、细致地了解和调查,确认上述个别相关人员未参与本次股份转让的任何谈判及决策过程,亦不知悉本次股份转让的具体进展信息;本公司参与和决策本次收购事项的有关人员亦未向上述个别相关人员泄漏本次收购事项, 或者建议其买卖南方建材股票。截至本要约收购报告书签署日,上述个别相关人员均已不再持有南方建材的股份。

为避免有可能出现的歧见,上述个别相关人员已将此次股票交易中所得全部收益交予南方建材,南方建材亦向该等相关人员出具了收款凭据。

另外,本公司已严肃批评教育了有关人员,并要求相关工作人员加强学习和严格遵守有关证券法律法规和相关政策,规范自身行为,继续加强各项保密措施。

本公司承诺将严格遵守有关法律法规和相关政策。若在本次要约收购过程中和下步经营运作中出现的相关情况,将及时向中国证监会、深圳证券交易所履行报告及信息披露义务。

第十一节专业机构报告

一、参与本次要约收购的专业机构

1、财务顾问

名称:海通证券股份有限公司

联系地址:上海市广东路 689 号海通证券大厦 1402 室

联系人:王四海、王博、耿彦博、沙俊杰

电话:021-23219596

2、律师事务所

名称:北京市金杜律师事务所

联系地址:北京市朝阳区东三环中路 7 号 A 座 40 层

联系人:周宁、龚牧龙

电话:010-58785588

二、专业机构与收购人、被收购公司的关系

参与本次收购的专业机构与收购人浙江物产国际、被收购公司南方建材以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、专业机构意见

1、财务顾问意见

海通证券股份有限公司作为本次要约收购的财务顾问,在《财务顾问报告》中发表的结论性意见如下:

"浙江物产国际作为物资流通领域内的知名企业,具有较强的业务经营能力与良好的经营业绩,财务结构稳健,资产结构合理且质量优良,有较强的现金流产出与盈利能力,商业信誉和银行信誉优良,支付能力强。

浙江物产国际针对本次收购南方建材所需资金已进行了积极、稳妥的资金安排,该公司已将第一笔协议收购资金 3,000 万元汇入转让双方的共同监管帐户、并已将不低于收购资金总量的 20%履约保证金 13,473 万元人民币存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中。为完成本次收购,浙江物产国际最少还要支付4,276.19 万元,最多还要支付 64,857.69 万元。

经本财务顾问对收购人的财务状况分析,收购人浙江物产国际有充足的自有资金支付后续收购款项;本次收购完成后,浙江物产国际凭借其良好的经营性净现金流入和充足的银行授信,仍将有充足的资金用于自身的经营,不会对其经营规模造成较大影响。

收购人母公司浙江物产集团出具担保函,承诺若收购人在履行要约收购义务时出现或可能出现收购资金不足时,即通过自身或透过其他下属公司,积极采取贷款融资(包括委托贷款)、提供担保等法律法规允许的方式和途径提供财务支持,以安排落实收购资金和有效增强收购人资信能力,确保本次要约收购顺利进行;该等承诺行为为无条件及无对价。

基于上述分析,本财务顾问认为浙江物产国际具备要约收购的主体资格、履约的经济能力及规范运作上市公司的管理能力,完全有能力按照本次收购要约所列条件实际履行收购要约的义务。"

2、律师意见

收购人律师就本要约收购报告书所发表的结论性意见如下:

"收购人为本次要约收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏"。

第十二节收购人的财务资料

一、审计意见

公司 2004 年的财务报告经浙江天健会计师事务所有限公司审计,2005 年、2006 年的财务报告经浙江万邦会计师事务所有限公司审计,均出具了标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年财务报表

项目	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31 日
货币资金	283,337,901.88	114,222,179.11	213,705,045.17
短期投资	0	0.00	2,695,335.41
应收票据	9,102,000.00	15,961,883.36	24,611,575.24
应收股利
应收利息
应收账款	192,653,276.25	305,155,674.57	59,443,177.28
其他应收款	99,312,066.44	25,848,110.95	20,250,767.48
预付账款	969,393,134.58	762,833,937.50	956,745,212.53
期货保证金
应收补贴款
应收出口退税	32,699,223.42	3,567,788.77	27,362,313.63
存货	701,836,452.20	824,510,736.27	599,345,275.63
其中:原材料	20,090,030.63	22,048,294.55	15,071,156.14
库存商品(产成品)	679,908,225.82	774,478,714.64	488,599,613.32
待摊费用	353,618.62	84,169.23	13,130.00
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资

合并资产负债表

其他流动资产
流动资产合计	2,288,687,673.35	2,052,184,479.75	1,903,874,616.48
长期投资	42,488,638.97	27,024,325.36	22,583,990.48
其中:长期股权投资	42,488,638.97	27,024,325.36	22,583,990.48
长期债权投资
*合并价差	1,782,734.19	2,057,001.03	2,331,267.87
长期投资合计	44,271,373.16	29,081,326.39	24,915,258.35
固定资产原价	293,220,055.31	258,658,557.62	253,383,256.81
减:累计折旧	37,151,618.27	25,363,607.09	15,069,718.01
固定资产净值	256,068,437.04	233,294,950.53	238,313,538.80
减:固定资产减值准备
固定资产净额	256,068,437.04	233,294,950.53	238,313,538.80
工程物资
在建工程	526,686.60	939,260.00	225,480.00
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计	256,595,123.64	234,234,210.53	238,539,018.80
无形资产	210,093.27	11,280,936.40	10,931,362.87
其中:土地使用权		11,165,200.00	10,909,330.87
长期待摊费用(递延资产)	18,794,865.70	12,774,646.21	3,030,002.66
其中:固定资产修理
固定资产改良支出
其他长期资产
其中:特准储备物资
无形资产及其他资产合计	19,004,958.97	24,055,582.61	13,961,365.53
递延税款借项
资产总计	2,608,559,129.12	2,339,555,599.27	2,181,278,111.16
短期借款	518,120,223.41	1,095,277,777.98	756,622,057.82

应付票据	612,653,882.15	77,000,000.00	359,988,950.00
应付账款	197,763,826.19	103,058,239.93	98,568,210.55
预收账款	431,142,561.23	457,065,203.40	414,428,902.26
应付工资	29,239,218.32	19,553,634.66	19,395,156.83
应付福利费	22,344,940.35	18,163,796.39	13,465,419.39
应付股利(应付利润)
应付利息
应交税金	10,279,493.81	-8,366,170.65	30,438,377.33
其他应交款	5,770,963.57	4,087,313.10	3,491,030.81
其他应付款	208,999,065.57	73,783,437.70	24,754,200.35
预提费用	40,837,260.99	15,356,779.26	24,862,920.89
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	2,077,151,435.59	1,854,980,011.75	1,730,776,322.57
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款	590,000.00	160,000.00	160,000.00
其他长期负债
其中:特准储备基金
长期负债合计	590,000.00	160,000.00	160,000.00
递延税款贷项
负债合计	2,077,741,435.59	1,855,140,011.75	1,730,936,322.57
*少数股东权益	32,289,583.29	30,500,599.99	25,836,457.26
实收资本(股本)	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00
国家资本

集体资本
法人资本	288,000,000.00	288,000,000.00	288,000,000.00
其中:国有法人资本	264,000,000.00	264,000,000.00	264,000,000.00
集体法人资本	24,000,000.00	24,000,000.00	24,000,000.00
个人资本	12,000,000.00	12,000,000.00	12,000,000.00
外商资本
资本公积	30,876,858.54	30,570,748.62	30,490,244.20
盈余公积	36,962,741.50	29,107,163.81	19,240,656.21
其中:法定公益金		9,702,387.94	5,140,401.72
*未确认的投资损失(以"-"号填列)	-2,420,010.29	-2,407,501.05
未分配利润	133,132,400.06	96,655,086.48	74,774,040.92
其中:现金股利
外币报表折算差额	-23,879.57	-10,510.33	390.00
所有者权益小计	498,528,110.24	453,914,987.53	424,505,331.33
减:未处理资产损失
所有者权益合计	498,528,110.24	453,914,987.53	424,505,331.33
负债和所有者权益总计	2,608,559,129.12	2,339,555,599.27	2,181,278,111.16

合并利润表

项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	10,275,851,772.85	10,171,791,187.09	8,934,076,994.58
其中: 出口产品(商品)销售收入	1,983,189,162.94	1,096,996,327.05	1,045,474,039.08
进口产品(商品)销售收入	2,852,625,637.07	5,043,409,727.34	4,796,338,316.62
减:折扣与折让
二、主营业务收入净额	10,275,851,772.85	10,171,791,187.09	8,934,076,994.58
减:(一)主营业务成本	9,886,147,206.96	9,828,003,780.01	8,587,983,713.53
其中: 出口产品(商品)销售成本
(二)主营业务税金及附加	3,401,256.20	2,369,230.12	1,943,723.64
(三)经营费用
(四)其他
加:(一)递延收益
(二)代购代销收入	2,918,581.09	10,956,840.92	5,293,880.81

(三)其他
三、主营业务利润(亏损以"-"号填列)	389,221,890.78	352,375,017.88	230,058,034.87
加:其他业务利润(亏损以"-"号填列)	11,594,274.26	19,519,734.69	9,330,204.15
减:(一)营业费用	167,042,535.72	126,110,337.55	119,385,403.35
(二)管理费用	87,800,691.14	64,322,666.28	52,957,316.19
(三)财务费用	38,787,870.87	55,214,882.90	44,893,308.94
其中:利息支出	72,128,645.60	72,396,744.16	37,889,405.57
利息收入	7,488,248.81	1,381,503.70	1,035,799.74
汇兑净损失(汇兑净收益以"-"号填列)	-34,295,838.98	-26,704,516.35	-2,041,944.13
(四)其他
四、营业利润(亏损以"-"号填列)	107,185,067.31	126,246,865.85	143,579,558.02
加:(一)投资收益(损失以"-"号填列)	-211,165.90	-866,343.28	--809,581.85
(二)期货收益
(三)补贴收入	1,484,379.19	1,684,854.92	984,259.00
其中:补贴前亏损的企业补贴收入
(四)营业外收入	20,131,992.20	6,459,849.81	2,945,226.95
其中:处置固定资产净收益
非货币性交易收益
出售无形资产收益
罚款净收入	19,610,883.07	1,121,325.39	129,421.16
(五)其他
减:(一)营业外支出	3,965,385.86	3,229,580.49	3,166,285.52
其中:处置固定资产净损失	234,911.72	51,086.00	102,308.64
出售无形资产损失
罚款支出	279,446.46	1,176,697.74	250,917.42
捐赠支出	93,800.00	100,000.00	210,000.00
(二)其他支出
五、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	124,624,886.94	130,295,646.81	143,533,176.60
减:所得税	48,987,586.78	32,524,166.54	45,272,110.72
* 少数股东损益	-3,602,324.92	8,701,801.68	10,202,043.69
加:* 未确认的投资损失	12,509.22	2,407,501.05
六、净利润(净亏损以"-"号填列)	79,252,134.30	91,477,179.65	88,059,022.19

三、浙江物产国际采用的主要会计政策、会计估计

(一) 会计准则和会计制度

执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

(二) 会计年度

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

(三) 记账本位币

除子公司雅深国际(香港)有限公司采用港币为记帐本位币外,母公司及其他子公司均采用人

民币为记账本位币。

(四) 记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。

(五) 外币业务核算方法

对发生的外币经济业务,采用当日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额,按期末市场汇价(中间价)进行调整,发生的差额,与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的,计入有关固定资产的购建成本;与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用,属于生产经营期间的计入当期财务费用。

(六)外币会计报表的折算方法

1、资产负债表中所有资产、负债类项目均按照报表决算日的市场汇价(中间价)折算为人民币金额;所有者权益类项目除"未分配利润"项目外,均按照发生时的市场汇价(中间价)折算为人民币金额;"未分配利润"项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额,作为"外币报表折算差额"在"未分配利润"项目后单独列示。

2、利润及利润分配表中有关反映发生数的项目,按报表决算日的汇价(中间价)折算为人民币金额; "年初未分配利润"项目以上一年折算后的年末"未分配利润"项目的数额列示;"未分配利润" 项目按折算后的利润分配中的其他各项目的数额计算列示。

(七) 现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(八) 短期投资核算方法

1.短期投资,按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益,作为冲减投资成本处理;出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的股利、利息等后的余额,作为投资收益或损失,计入当期损益。

2.期末短期投资按成本与市价孰低计量,市价低于成本的部分按投资类别计提跌价准备。

(九) 坏账核算方法

1.坏账损失采用备抵法核算坏账。

2.坏账准备按应收款项(包括应收账款和其他应收款)期末余额账龄分析法计提,根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,确定提取比例分别为:账龄 1 年(含 1 年,以下类推)以内的, 按其余额的 0.8%计提;账龄 1-2 年的,按其余额的 30% 计提;账龄 2-3 年的,按其余额的 80% 计提;账龄 3 年以上的,按其余额的 100%。对有确切证据表明难以收回的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备。合并报表范围内公司间的应收款项不计提坏帐准备。

3.坏账的确认标准为:

⑴债务人破产或者死亡,以破产财产或者遗产清偿后,仍然无法收回;

(2)涉诉的应收款项,已生效的人民法院判决书、裁定书判决、裁定其败诉的,或者虽胜诉但无法执行被裁定终止执行的,作为坏帐损失;

(3)债务人逾期三年的应收款项,并三年内没有任何业务往来的,有确凿证据表明确实无法收

回的。

对有确凿证据表明无法收回的应收款项,根据企业的管理权限,经股东会或董事会批准,作为坏账损失,冲销提取的坏账准备。

(十) 存货核算方法

存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、低值易耗品、在产品和库存商品等。
存货按实际成本计价。

购入并已验收入库原材料、库存商品按实际成本入账,发出原材料采用加权平均法核算;入库产成品(自制半成品)按实际生产成本入账,发出产成品采用加权平均法核算;领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用,金额较大的,在受益期内平均摊销,出租、出借包装物采用一次摊销法摊销。

3.存货数量的盘存方法采用永续盘存制。

由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分,按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备,但对为生产而持有的材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料仍然按成本计量,如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量。

(十一) 长期投资核算方法

1.长期股权投资,按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%以下,或虽占 20%或 20%以上,但不具有重大影响的,按成本法核算;投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上,或虽投资不足 20%但有重大影响的,采用权益法核算。

2.股权投资差额,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的,初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不超过 10 年的期限摊销,如股权投资差额的金额较小,可一次计入损益。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不低于 10 年的期限摊销。

自财政部财会[2003]10 号文发布后发生的股权投资差额,如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,按不超过 10 年的期限摊销,初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,记入"资本公积-股权投资准备"科目。

初次投资时为股权投资借方差额,追加投资时也为股权投资借方差额的,根据初次投资、追加投资产生的股权投资借方差额,分别按规定的摊销年限摊销。如果追加投资时形成的股权投资借方差额金额较小,可并入原股权投资借方差额按剩余年限一并摊销。

初次投资时为股权投资借方差额,追加投资时为股权投资贷方差额的,追加投资时产生的股权投资贷方差额超过尚未摊销完毕的股权投资借方差额的部分,计入资本公积(股权投资准备)。

如果追加投资时产生的股权投资贷方差额小于或等于初次投资时产生的尚未摊销完毕的股权投资借方差额的余额,以追加投资时产生的股权投资贷方差额为限冲减尚未摊销完毕的股权投资借方差额的余额,未冲减完毕的部分按规定年限继续摊销。

4.期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资可收回金额低于账面价值,按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。

(十二) 固定资产及折旧核算方法

1.固定资产是指同时具有以下特征的有形资产:(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的;(2)使用年限超过一年;(3)单位价值较高。

2.固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者,作为入账价值。如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于 30%的,在租赁开始日,按最低租赁付款额,作为固定资产的入账价值。

3.固定资产折旧采用年限平均法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率(原值的 3%)确定折旧年限和年折旧率如下:

固定资产类别	折旧年限(年)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	30-35	3.23-2.77
通用设备	5-10	19.4-9.7
专用设备	5-18	19.4-5.39
运输工具	5-10	19.4-9.70
其他设备	5	19.40

4.与固定资产有关的后续支出,如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计,如延长了固定资产的使用寿命,或者使产品质量实质性提高,或者使产品成本实质性降低,则计入固定资产账面价值,其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出,确认为当期费用。固定资产装修费用,符合上述原则可予资本化的,在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用合理的方法单独计提折旧。

5.期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因,导致固定资产可收回金额低于账面价值,按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额,提取固定资产减值准备。

(十三) 在建工程核算方法

在建工程达到预定可使用状态时,根据工程实际成本,按估计的价值转入固定资产。

(十四) 长期待摊费用核算方法

1.长期待摊费用按实际支出入账,在费用项目的受益期内分期平均摊销。

2.筹建期间发生的费用(除购建固定资产以外),先在长期待摊费用中归集,在开始生产经营当月一次计入损益。

(十五) 收入确认原则

1.商品销售

在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时, 确认营业收入的实现。

出租物业收入

按租赁合同、协议约定的承租日期与租金,在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。

物业管理收入

在物业服务已经提供,与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业,与物业管理相关的成本能够可靠地计量时,确认物业管理收入的实现。

(十六) 所得税的会计处理方法

企业所得税采用应付税款法核算。

四、2006 年会计报表主要科目的注释

(一) 合并资产负债表项目注释

(1)明细情况

货币资金期末数 283,337,901.88

		期初数			期末数
项目	原币金额	折算汇率	折合人民币	原币金额	折算汇率	折合人民币
现金			42,154.14			300,880.94
其中:人民币			42,154.14			300,880.94
银行存款			96,095,896.62			161,866,158.51
其中:人民币			89,270,281.63			135,075,974.64
美元	461,196.49	8.0702	3,721,947.92	3,283,540.47	7.8087	25,640,182.46
日元	3,362,545.00	0.068716	231,060.64	3,362,549.00	0.06563	220,684.09
欧元				44,182.17	10.2665	453,596.25
港币	2,760,263.70	1.0407	2,872,606.43	473,509.78	1.00467	475,721.07
其他货币资金			18,084,128.35			121,170,862.43
合计			114,222,179.11			283,337,901.88

(2)存在抵押、质押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项的说明

1)截止 2006 年 12 月 31 日,公司其他货币资金 88,917,577.88 元质押于各商业银行,作为向银行取得借款及开具银行承兑汇票提供的保证金。

2)其他货币资金 30,000,000.00 元存放于受、转让方指定的共同监管帐户,作为股份转让预付款。

应收账款期末数 192,653,276.25

(1) 账龄分析

	期初数		期末数
账龄	期初余额	坏账准备	期末余额	坏账准备
年以内1	307,522,075.34	2,366,400.77	194,127,429.48	1,474,153.23
年3-4			176,661.40 [注]	176,661.40
合计	307,522,075.34	2,366,400.77	194,304,090.88	1,650,814.63

[注]账龄 3-4 年应收款项是因本期合并范围变化新增所致。

(2) 应收账款——外币应收账款

期初数期末数

账龄	原币金额	折算汇率	折人民币金额	原币金额	折算汇率	折人民币金额
1 年以内
其中:美元	3,339,810.26	8.0702	26,952,936.76	5,322,373.62	7.8087	41,560,818.87
港币				2,939,463.44	1.00467	2,953,190.73
小	计		26,952,936.76			44,514,009.60

(1) 账龄分析

预付账款期末数 969,393,134.58

	期初数		期末数
账龄	金额	比例(%)	金额	比例(%)
年以内1	762,799,067.50	99.9954%	967,095,202.74	99.76%
年1-2	34,870.00	0.0056%	2,263,061.84	0.23%
年2-3			34,870.00	0.01%
合计	762,833,937.50	100.00%	969,393,134.58	100.00%

(2)预付账款-外币预付账款

		期初数			期末数
币种	原币金额	折算汇率	折合人民币	原币金额		折算汇率	折合人民币
欧元	122,273.37	9.5797	1,171,342.20
美元	40,296,023.86	8.0702	325,196,971.75	5,936,549.79	7.8087		46,356,736.38
港币	375,000.00	1.0407	390,262.50	2,206,021.26		1.00467	2,216,323.38
澳元				51,717.84		6.1696	319,078.39
小计			326,758,576.45				48,892,138.15

(1) 明细情况

存货期末数 701,836,452.20

	期初数		期末数
项目	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备
原材料	22,048,294.55		20,090,030.63
物资采购	26,473,174.20		21,225.90
低值易耗
品	1,510,552.88		1,816,969.85
库存商品	776,833,634.92	2,354,920.28	684,131,474.44	4,223,248.62
合计	826,865,656.55	2,354,920.28	706,059,700.82	4,223,248.62

(1) 固定资产原值

5. 固定资产原值/累计折旧期末数 293,220,055.31/37,151,618.27

类别	期初数	本期增加数	本期减少数	期末数
房屋建筑物	217,459,282.69	1,971,613.97	0.00	219,430,896.66
通用设备	25,964,899.82	8,886,536.00	996,885.26	33,854,550.56
运输设备	15,234,375.11	5,439,877.00	2,202,818.98	18,471,433.13
装修费	0.00	21,463,174.96	0.00	21,463,174.96
合计	258,658,557.62	37,761,201.93	3,199,704.24	293,220,055.31
(2)累计折旧
类别	期初数	本期增加数	本期减少数	期末数
房屋建筑物	12,547,026.96	5,341,265.89	0.00	17,888,292.85
通用设备	9,035,935.45	3,475,958.31	563,186.83	11,948,706.93
运输设备	3,780,644.68	2,680,598.72	1,198,703.77	5,262,539.63
装修费	0.00	2,052,078.86	0.00	2,052,078.86
合计	25,363,607.09	13,549,901.78	1,761,890.60	37,151,618.27

(3)固定资产净值

类别	期初数	期末数
房屋建筑物	204,912,255.73	201,542,603.81
通用设备	16,928,964.37	21,905,843.63
运输设备	11,453,730.43	13,208,893.50
装修费	0.00	19,411,096.10
合计	233,294,950.53	256,068,437.04

6. 短期借款期末数 518,120,223.41

(1)明细情况
借款类别	期初数	期末数
信用借款	22,500,000.00	78,000,000.00
抵押借款	166,835,282.00	108,000,000.00
保证借款	457,204,325.82	294,701,252.00

进口押汇	442,978,814.16	37,418,971.41
保理贷款	5,759,356.00	0.00
合计	1,095,277,777.98	518,120,223.41

(2)短期借款--美元借款

		期初数		期末数
借款类别	原币金额	汇率	折合人民币	原币金额	汇率	折合人民币
抵押借款	7,910,000.00	8.0702	63,835,282.00
保证借款	9,500,000.00	8.0702	76,666,900.00	3,120,000.00	7.8087	24,363,144.00
进口押汇	54,890,686.00	8.0702	442,978,814.16	4,791,959.15	7.8087	37,418,971.41
合计	72,300,686		660,147,896.16	7,911,959.15		61,782,115.41

应付票据期末数 612,653,882.15

种类	期初数	期末数
银行承兑汇票	77,000,000.00	457,994,590.72
商业承兑汇票		154,659,291.43
合计	77,000,000.00	612,653,882.15

8. 应付账款期末数 197,763,826.19

(1)账龄情况

项目	期初数	期末数
合计	103,058,239.93	197,763,826.19
其中年以上应付账款3	0.00	0.00

(2)应付账款——外币应付账款

		期初数			期末数
币种	原币金额	汇率	折人民币金额	原币金额	汇率	折人民币金额
日元	59,178,000.00	0.068716	4,066,475.45
欧元	21,927.00	9.58	210,054.08
港元
美元	4,892,313.12	8.0709	39,481,945.34	12,452,749.86	7.8087	97,239,787.86
小计			43,758,474.87			97,239,787.86

9. 预收账款期末数 431,142,561.23

1)账龄情况

			项目		期初数		期末数
			合计		457,065,203.40		431,142,561.23
	其中	1	年以上预收账款		1,301,685.50			0.00
			(2)预收账款——外币预收账款
				期初数			期末数
	币	种	原币金额	汇率	折人民币金额	原币金额	汇率		折人民币金额
	美	元	1,431,299.98	8.0702	11,550,877.10	17,943,545.61	7.8087	140,115,764.55
	欧港	元币				12,228.00		10.2665	125,538.76
	小计				11,550,877.10	1,962,332.48		1.00467	1,971,496.57142,212,799.88
	10. 实收资本							期末数	300,000,000.00
					期初数				期末数
			投资者名称			比例	本期	本期
					投资金额	(%)	增加	减少	投资金额	比例(%)
浙江省物产集团公司					264,000,000.00	88.00%			264,000,000.00	88.00%
			浙江物产国际贸易有限公司工会职工
持股会					20,000,000.00	6.67%			20,000,000.00	6.67%
上海中粮进					4,000,000.00	1.33%			4,000,000.00	1.33%
出口公司
张国强					4,000,000.00	1.33%			4,000,000.00	1.33%
周冠女					1,100,000.00	0.37%			1,100,000.00	0.37%
许应成					1,000,000.00	0.33%			1,000,000.00	0.33%
王加昌					300,000.00	0.10%			300,000.00	0.10%
陈亦军					950,000.00	0.32%			950,000.00	0.32%
郑晓军					510,000.00	0.17%			510,000.00	0.17%
俞新元					360,000.00	0.12%			360,000.00	0.12%
姚芳					610,000.00	0.20%			610,000.00	0.20%
杨建					360,000.00	0.12%			360,000.00	0.12%
郑超					510,000.00	0.17%			510,000.00	0.17%
王其达					950,000.00	0.32%			950,000.00	0.32%
钟国栋					690,000.00	0.23%			690,000.00	0.23%
朱国洋					660,000.00	0.22%			660,000.00	0.22%

浙江物产国际贸易有限公司南方建材股份有限公司要约收购报告书

合计		300,000,000.00
11. 未分配利润	期末数
(1)明细情况项目	金额
上年年末余额
加:年初未分配利润调整数		133,132,400.0696,655,086.48-371,130.06-371,130.0696,283,956.4279,252,134.3079,252,134.3042,403,690.667,921,071.2334,482,619.43133,132,400.06
其中:会计差错
本年年初余额
本年增加数
其中:本年净利润转入
本年减少数
其中:本年提取盈余公积数
本年分配现金股利数
本年年末余额

(二) 合并利润及利润分配表有关项目注释

1.主营业务收入/主营业务成本本期数 10,275,851,772.85/9,886,147,206.96

	主营业务收入		主营业务成本
项目	本年数	上年数	本年数	上年数
内贸产品销售收入	5,153,978,502.05	3,853,496,368.89	4,956,893,604.96	3,675,719,692.21
出口产品销售收入	1,625,105,595.54	1,096,996,327.05	1,546,571,811.96	1,033,601,171.97
进口产品销售收入	2,936,334,752.50	5,043,409,727.34	2,844,520,585.94	4,947,781,916.98
转口贸易	547,497,226.90	175,017,649.06	531,555,514.66	170,087,094.27
服务收入	12,935,695.86	2,871,114.75	6,605,689.44	813,904.58
合计	10,275,851,772.85	10,171,791,187.09	9,886,147,206.96	9,828,003,780.01

2. 财务费用		本期数38,787,870.87
项目	本年数	上年数
利息支出	72,128,645.60	72,396,744.16
减:利息收入	7,488,248.81	1,381,503.70
减:汇兑收益	34,295,838.98	26,704,516.35
手续费支出	8,443,313.06	10,904,158.79
合计	38,787,870.87	55,214,882.90

第十三节其他重大事项

一、截至本报告书出具之日,浙江物产国际的实际控制人或者其他关联方未采取或未拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实;

二、浙江物产国际无为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息;

三、浙江物产国际不存在任何其他对南方建材股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

四、相关声明

包括:收购人的法定代表人声明、财务顾问及其法定代表人、律师事务所及签字律师声明

收购人的法定代表人声明

声明

本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施,对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。

浙江物产国际贸易有限公司

法定代表人:张国强

财务顾问及其法定代表人声明

声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务,经过审慎调查,本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任。

海通证券股份有限公司

法定代表人:王开国

律师事务所及签字律师声明

声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对要约收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

北京市金杜律师事务所

签字律师:周宁

龚牧龙

第十四节备查文件

一、本公司及控股公司浙江省物产集团公司的工商营业执照和税务登记证;

二、本公司董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件;

三、本公司股东会关于收购南方建材股份的股东会决议;

四、本公司将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单;

五、要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内本公司及其关联方、各方的高级管理人员、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖南方建材股票的情况说明;

六、本公司所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内持有或买卖南方建材股票的情况说明;

七、本次收购的《股份转让协议》;

八、本公司关于本次要约收购相关事项的声明;

九、本公司 2004~2006 年度经审计财务会计报告、2007 年三季度财务会计报告;

十、海通证券股份有限公司关于要约收购的《财务顾问报告》;

十一、北京市金杜律师事务所关于要约收购的《法律意见书》;

十二、本公司具备规范运作上市公司的管理能力的说明及本公司对南方建材后续发展计划可行性的说明;

十三、本公司及控股公司浙江省物产集团公司关于避免同业竞争及保持被收购公司经营独立性的说明;

十四、本公司控股股东最近两年未变更的说明;

十五、本公司及控股公司浙江省物产集团公司的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明;

十六、海通证券股份有限公司关于本公司相关信息的核查意见;

十七、浙江省物产集团公司为本次收购提供财务支持所出具《担保函》。

备查文件备置地:浙江杭州市凯旋路 445 号

联系电话:0571-87058165

传真:0571-87051190

(此页无正文,系《南方建材股份有限公司要约收购报告书》的签署页)