ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Governance Information 2007

Oct 27, 2007

南方建材股份有限公司第三届董事会第十次会议 关于修改公司章程的草案

各位董事：

根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公 司字[2006]92 号）和《关于上市公司深入学习<刑法修正案（六）>有 关事宜的通知》（证监公司字[2006]138 号）的规定，现对《公司章程》 作如下修改：

原第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。

现修改为：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。

公司董事会一旦发现公司控股股东、实际控制人存在侵占公司资产 的情形，应当立即对公司控股股东所持公司股权申请司法冻结，如控股

1

股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，公司将通过变现控股 股东所持公司股权偿还被侵占的资产。

公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章 程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，不得利用职务便利、协助 或纵容控股股东占用公司资金、通过违规担保、非公允关联交易等方式， 侵害公司利益。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全 的法定义务。

如果公司董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产 情形的，经公司监事会或者持有公司10％以上股份的股东提议，公司应 当召开股东大会罢免其董事职务。

如果公司监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产 情形的，经公司董事会或者持有公司10％以上股份的股东提议，公司应 当召开股东大会罢免其监事职务。

如果公司高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占 公司资产情形的，经持有公司10％以上股份的股东或者三分之一以上董 事或者三分之一以上监事提议，公司应当召开董事会罢免其高级管理人 员职务。

如果公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利 用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪 的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究刑事责任。

现提请各位董事审议。如无异议，则将本议案提交公司2007年第三 次临时股东大会审议。

==> picture [158 x 14] intentionally omitted <==

2