ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Governance Information 2006

Oct 14, 2006

南方建材股份股份有限公司

独立董事关于股权分置改革之独立意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则（2006 年修订本）》及《南方建材股份有限公司章程》的有关规定， 本人作为南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司进 行股权分置改革事项发表独立意见如下：

本人已认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的股权分置改革方案，认为 该方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护股票二级市场的稳定， 对价公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，有利于 解决公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股 股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理 结构，有利于公司的长远发展。

综上所述，本人认为，公司提出的股权分置改革方案体现了公平、公开、公 正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，故本人同意公司股权分置改革 方案，但上述股权分置改革方案应报有权部门批准，并经公司相关股东会议审议 通过后组织实施。

独立董事：李华强

陈收

胡小龙

谭镜星

二〇〇六年十月十一日