ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 17, 2021

浙商中拓集团股份有限公司

关于公司及控股子公司益光国际 拟与天津天道金属集团有限公司合资设立 供应链管理公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为深化公司与河北鑫达钢铁集团有限公司(以下简称"鑫 达钢铁集团")的业务合作关系,构建"中拓-鑫达钢铁"产业 链生态圈,公司及下属控股子公司益光国际拟与鑫达钢铁集团 的关联企业天津天道金属集团有限公司(以下简称"天道集 团")合资设立浙商中拓鑫益(海南)供应链管理有限公司(暂 定,以下简称"鑫益公司"),开展 1580 热卷等钢材产品的采 销业务及供应链集成服务。鑫益公司注册资本拟定 50,000 万 元,其中公司出资 17,500 万元,持股 35%;益光国际出资 10,000 万元,持股 20%;天道集团出资 22,500 万元,持股 45%。

公司 2021 年 9 月 17 日召开第七届董事会 2021 年第四次 临时会议,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于 公司及控股子公司益光国际拟与天津天道金属集团有限公司合 资设立供应链管理公司的议案》。本次投资事项不涉及关联交 易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定, 本次投资事项在公司董事会审批权限范围内,无须提交公司股 东大会审议。

一、合作方基本情况

1、益光国际有限公司

公司名称:BEAMPLUS INTERNATIONAL PTE.LTD.(中文简称 "益光国际")

公司类型:有限责任公司

法定代表人:张端清

注册资本:1,000.00 万美元

公司住所:新加坡,10 ANSON ROAD #13-09 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE 079903

经营范围:46900 General wholesale trade (including general importers and exporters)一般批发贸易(包括一般进 口和出口贸易);46620 Wholesale of metals and metal ores except general hardware (eg steel pipes)除一般硬件外的 金属和金属矿石批发(如钢管)。

股权结构:浙商中拓集团股份有限公司出资 510 万美元, 持股 51%;新加坡威霖钢铁有限公司出资 490 万美元,持股 49%。

经查询,益光国际不是失信被执行人。

2、天津天道金属集团有限公司

公司名称:天津天道金属集团有限公司

法定代表人:刘晓英

企业类型:有限责任公司

注册资本:18,000 万元人民币

公司住所:天津市宝坻区京津新城顺园商业街 20 号 101 室

经营范围:金属矿及制品、非金属矿及制品、木材、焦 炭、煤炭、石灰石、五金工具、电子产品、塑料原料及制品 (超薄塑料袋除外)、炉料、耐火材料、建筑材料(砂石料除 外)批发零售等(具体以市场监管局登记的经营范围为准)。

股权结构:自然人刘晓英持股 60%,自然人任顺义持股 40%。天道集团隶属于鑫达钢铁集团贸易事业部板块,为鑫达 钢铁集团的关联公司,是鑫达钢铁集团上游原材料如废钢铁、 热熔压块、球团矿等的核心供应商。

经查询,天道集团不是失信被执行人。

3、河北鑫达钢铁集团有限公司

公司名称:河北鑫达钢铁集团有限公司

法定代表人:刘凤国

企业类型:有限责任公司

注册资本:168,000 万元人民币

公司住所:河北省唐山市迁安市沙河驿镇上炉村东

经营范围:炼铁;炼钢;轧钢;球团铁矿、烧结铁矿、铸 铁件、矿渣微粉、钢铁渣粉制造;钢材、铁精矿粉、白云石、 石灰石、铁矿石、膨润土、预包装食品批发;普通货运;货物 进出口(法律、行政法规禁止的项目除外)。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:唐山鑫丰盛贸易有限公司持股 72.56%,自然人 王艳丽持股 27.44%。

鑫达钢铁集团成立于 2002 年,是一家集矿产采选、地产 开发、钢铁冶金及上下游产业链实体贸易为一体的综合性民营

企业, 2020 年位列冶金工业规划研究院发布的"钢铁企业发展 质量暨综合竞争力评估"钢铁企业竞争力特强(A)企业行列。

经查询,鑫达钢铁集团不是失信被执行人。

二、投资标的基本情况

(一)拟设立子公司情况

公司名称:浙商中拓鑫益(海南)供应链管理有限公司(暂 定名,以工商最终核定为准)

法定代表人:王坚勇

注册地址:海南省海口市(暂定)

注册资本:50,000 万元人民币

经营范围:钢坯、钢材、非金属矿及制品、金属及金属矿 的批发;焦煤、焦炭、钢坯、钢材、金属材料、矿产品的销售 等(暂定,最终以工商登记的经营范围为准)

出资额、出资方式:公司拟以自有资金出资 17,500 万元, 出资比例为 35%,为鑫益公司实际控制人;益光国际拟以自有或 自筹资金出资 10,000 万元,出资比例为 20%;天道集团拟以自 有或自筹资金出资 22,500 万元,出资比例为 45%。

(二)拟设立子公司概况

1、投资背景与必要性

公司自2019年和鑫达钢铁集团围绕黑色大宗商品供应链开 展常态化业务合作,如代采废钢、代理进口铁矿石、共同采购 焦炭囤货以及从鑫达钢铁集团采购钢坯、钢材等,整体合作情 况良好。在股权合作层面,2020 年公司与天道集团合资设立子 公司浙商中拓天道(河北)再生资源有限公司开展废钢业务, 目前该公司经营情况良好。基于双方在业务和股权投资上的良

好合作关系,同时利用鑫达钢铁集团稳定的钢材资源优势及公 司良好的下游销售渠道优势,公司拟与天道集团、鑫达钢铁集 团展开进一步深度合作,建立牢固的产业供应链关系。

2、业务模式

鑫益公司的业务模式主要为开展热卷等钢材产品的购销, 同时在风险可控的情况下,为产业链上下游客户提供物流金融、 仓储运输等供应链集成服务。

3、盈利模式

鑫益公司未来盈利主要来源于钢铁产业链的供应链集成服 务收益。通过采销订单管理形成的品种价差、区域价差、期现 货价差等收益以及为上下游客户提供物流金融、仓储物流等增 值服务产生的收益。

三、投资合同的主要内容

公司拟与益光国际、天道集团、鑫达钢铁集团签署《合作 协议书》,协议主要条款如下:

1、出资安排

注册资本人民币 50,000 万元,其中公司以现金出资 17,500 万元,出资比例为 35%;益光国际以现金出资 10,000 万元,出 资比例为 20%;天道集团以现金出资 22,500 万元,出资比例为 45%。

各方同意各自所认缴出资额原则上一次性全额实缴到位, 各方应在鑫益公司开立银行账户(含临时账户)之日起 10 个工 作日内按照各方的出资比例足额缴纳出资额,存入鑫益公司在 银行开设的账户。

股东各方按照所持股权比例对公司的债权债务承担责任、 分配利润、分担风险及损失。

2、公司治理结构

鑫益公司设董事会,董事会由 5 名董事组成,其中公司推 荐 2 名,天道集团推荐 2 名,职工代表董事 1 名,职工代表董 事经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董 事由股东推荐并经股东会选举产生。董事每届任期三年,任期 届满,可以连选连任。

董事会设董事长 1 人,董事长由天道集团推荐的董事担任, 经董事会选举产生。

鑫益公司不设监事会,设监事 1 名,由天道集团推荐,经 股东会选举产生。监事每届任期为三年,监事任期届满,可以 连选连任。鑫益公司董事、总经理及财务负责人等高级管理人 员不得兼任监事。

鑫益公司设总经理 1 名,由公司提名,经董事会聘任产生。 设副总经理 3 名,其中天道集团推荐 1 名,公司推荐 2 名,由 总经理提名,董事会聘任。

3、股东信用支持

鑫益公司运营所需资金,原则上由鑫益公司自行融资解决。 在鑫益公司负债率不超过 80%的情况下,当鑫益公司自行融资 后仍有运营资金缺口而需向股东借款、向金融机构融资或进行 其它资金筹措方式(含信用证)时,股东方同意按出资比例向 鑫益公司提供借款、相应担保或其它适当的资金支持举措。

若天道集团或益光国际无法按出资比例提供担保而由公司 代为提供担保的,或无法按出资比例向鑫益公司提供借款而由 公司代为提供借款的,或无法按出资比例向鑫益公司提供其它 资金筹措方式(含信用证)而由公司代为提供的,天道集团或 益光国际必须将其所持鑫益公司股权质押给公司,同时提供具

有法律效力的连带责任保证。天道集团担保能力不足时,由鑫 达钢铁集团对不足部分提供公司认可并有效的担保措施。

4、违约责任及特殊规定

(1)本协议生效后,各方应自觉遵守本协议中约定的各项 责任和义务,任何一方违反本协议约定给守约方造成损失的, 违约方须赔偿守约方全部经济损失。

(2)鑫益公司设置止损点,通过设定当累计亏损达到实收 资本的一定比例采取相应的减亏、扭亏、止损方案,或并及时 向董事会报告;如果扭亏无望的,则予以清算注销;如果存在 扭亏可能并决定继续经营的,必须报全体股东同意。

5、合同生效条件

本次《合作协议书》须经公司有权审批机构审议通过,并 经各方签字盖章后生效。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)投资的目的

本次投资设立鑫益公司,是公司与鑫达钢铁集团发挥各自 优势,深化业务合作关系,实现共同发展的重要举措,能够以 股权换商权的形式与钢厂建立牢固的产业供应链关系。

(二)存在的风险及应对举措

日常经营管控方面的风险。公司已在鑫益公司章程中对董 事长、总经理的职权做出约定,鑫益公司纳入公司的经营管控 体系,其各项制度参照公司相关经营管理制度制定和执行的总 原则;通过采取信息化手段对鑫益公司的预付款、库存、应收 款进行更加细化的跟踪管控,设置专人专岗管理,实现鑫益公 司健康高效的运营。

市场竞争及价格波动方面的风险。公司将及时关注国内外

经济信息,提高对市场的敏感度和判断能力,结合现货市场行 情走势,合理安排采购与销售的时间节点及交易规模,强化库 存管理能力;引入期货套保工具来保障业务收益,在市场出现 剧烈变动时,加大决策力度和效率,规避市场变化对鑫益公司 产生的风险。

(三)对公司的影响

本次投资资金为公司和益光国际的自有或自筹资金,对公 司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及 全体股东尤其是中小股东利益的情形。鑫益公司完成设立后, 将纳入公司合并财务报表范围。

五、备查文件

1、第七届董事会 2021 年第四次临时会议决议;

2、《合作协议书》。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2021 年 9 月 18 日