ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 17, 2021

浙商中拓集团股份有限公司

关于公司全资子公司中冠国际拟参股投资

青岛邦拓新材料科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

浙商中拓集团股份有限公司(以下简称"公司")为巩固产业 链上下游地位,深度绑定具有战略意义的产业链环节,拟围绕金属 冶炼加工、零部件生产及终端制造等领域优质企业,择机开展产业 链相关及协同互补领域的投资,不断加深对产业链的影响力。

基于(氧化)球团矿行业的发展前景及自身成熟技术优势,山 西建邦集团有限公司(以下简称"山西建邦")与其全资子公司建 邦(香港)投资有限公司(以下简称"建邦(香港)")于 2018 年 合资设立了青岛邦拓新材料科技有限公司(以下简称"青岛邦拓" 或"项目公司"),注册资本 50,000 万元,山西建邦持股 40%,建邦 (香港)持股 60%,并以青岛邦拓作为投资运营主体,在董家口港 区投资建设 500 万吨选矿厂及 400 万吨球团项目(以下简称"项目"), 开展铁矿石精选、球团矿加工业务。

公 司 拟 通 过 境 外 全 资 子 公 司 中 冠 国 际 ( SINO CROWN INTERNATIONAL PTE.LTD)收购建邦(香港)持有的青岛邦拓 20% 股权,加深与钢厂合作的深度与广度,着力拓展铁矿石供应链业务,

通过深层次工贸一体,打通钢铁上下游产业链,拓展经营规模,提 高经济效益。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙浙江分所)出具的大信 浙专审字[2021]第 17-00046 号审计报告,截至 2021 年 4 月 30 日, 青岛邦拓资产总额 42,745.36 万元,负债 27.62 万元,净资产 42,717.74 万元。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报 [2021]529 号评估报告,截至评估基准日 2021 年 4 月 30 日,青岛 邦拓净资产评估价值为 43,019.99 万元,与账面价值 42,717.74 万 元相比,评估增值 302.24 万元,增值率为 0.71%。经交易双方协商 确定本次青岛邦拓 20%股权转让价格为 10,000 万元人民币。

公司于 2021 年 9 月 17 日召开第七届董事会 2021 年第四次临 时会议,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 全资子公司中冠国际拟参股投资青岛邦拓新材料科技有限公司的 议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定,本次投资事 项在公司董事会审批权限范围内,无须提交公司股东大会审议。

本次收购事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1.基本信息

企业名称:建邦(香港)投资有限公司

英文名称:JIANBANG(HANG KONG)INVESTMENT LIMITED

注册证书:1782841

注册地址:FLAT B07,23/F HOVER IND BLOG NO.26-38 KWAI

CHEONG RD NT HONG KONG

注册资本:50 万美元

设立时间:2012 年 8 月 6 日

经营范围:大宗商品贸易,投资

股权结构:山西建邦集团有限公司持有 100%股权

建邦(香港)投资有限公司(英文名:JIANBANG(H.K) INVESTMENT LIMITED)于 2012 年 8 月 6 日在香港九龙南京街 8-20 号 DAVID HOUSE 6 楼 602 室成立,注册资金 50 万美元,由山西建邦集团有限公司 100%持股所有。建邦香港是山西建邦集团有限公司国际化发展战略、 海外业务发展的投资平台公司,以产权管理为主,进行矿产资源投 资、实体经营投资。建邦香港现持有青岛邦拓新材料科技有限公司 60%股份。

截至 2020 年 12 月 31 日,建邦香港总资产 1,186.22 万美元, 总负债 1,138.88 万美元,净资产 47.34 万美元。

2.实际控制人——山西建邦基本情况

公司名称:山西建邦集团有限公司

注册时间:1997 年 10 月 24 日

注册资本:60,000 万元

注册地址:山西省侯马市大李村

经营范围:销售:生铁、焦炭、钢材、钢坯、线材、铁矿砂、 炉料、有色金属;仓储;货物装卸、装载加固材料;经营本企业自 产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的 进出口业务;货物发运,铁路运输服务;货物信息咨询服务;道路 普通货物运输(仅限通才铁路专用线分公司经营)、货物运输代理

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构:自然人吴晓年出资 34,145 万元,持股比例 56.91%; 自然人张锐出资 25,855 万元,持股比例 43.09%。

山西建邦是一家民营钢铁生产企业,成立于 1997 年,是国家 高纯生铁和四面肋热轧钢筋标准制定成员单位、中国民营企业 500 强、中国制造业 500 强、中国对外贸易民营企业 100 强、工信部第 二批符合钢铁行业规范条件企业、全国节能减排示范企业、全国环 境守法示范企业、国家两化融合试点单位。

山西建邦现有两大生产区域,分别位于侯马市北郊工业园区和 曲沃千万吨钢铁工业园区,侯马市园区以生产球墨铸铁和汽车铸件 为主,目前具备年产 100 万吨球墨铸铁和 20 万吨汽车制动鼓的生 产能力;曲沃园区以生产优特钢、建筑钢材为主,目前具备年产 450 万吨钢材的生产能力。

2020 全年,山西建邦实现总产量 420 万吨,其中铸铁 83 万吨, 螺纹钢、盘螺、盘圆等钢产品 337 万吨;销量 394 万吨,其中铸铁 66 万吨,钢产品 328 万吨;实现营业收入 135 亿元,利润总额 11 亿元。截至 2020 年 12 月 31 日,山西建邦总资产 150 亿元,总负 债 54 亿元,净资产 96 亿元。

经查询,山西建邦不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1.概况

公司名称:青岛邦拓新材料科技有限公司

注册时间:2018 年 11 月 27 日

注册资本:50,000 万元

注册地址:青岛市黄岛区董家口港区

经营范围:从事新材料科技领域的技术研发,技术咨询,技术 转让。矿石筛选,销售:有色金属、矿产品(以上均不含危险化学 品及一类易制毒化学品)、煤、焦炭、电力、建材,货物及技术进 出口;矿业机械设备研发、销售。

股权结构:山西建邦认缴出资 20,000 万元,持股比例 40%;建 邦(香港)认缴出资 30,000 万元,持股比例 60%。截至 2021 年 7 月 31 日,山西建邦实缴出资 14,000 万元,建邦(香港)投资有限 公司实缴出资 30,000 万元。

项目情况:2020 年 6 月,山西建邦与青岛董家口经济区管理委 员会签署《400 万吨/年球团加工项目投资合作协议书》,拟在青岛 董家口投资建设"500 万吨选矿+400 万吨球团"项目。青岛邦拓为 该项目的投资运营主体。2020 年 7 月,项目完成立项备案;8 月完 成项目能评,取得能评批复;10 月完成项目环评,取得环评批复; 12 月购置土地 266,667 平方米(合 400 亩),用于项目建设。目前 项目拟开始动工建设。

2.青岛邦拓主要财务数据

单位:人民币元

项目	2021年4月30日	2020年12月31日
资产总额	427,453,576.34	128,108,427.49
负债总额	276,150.60	417,996.62
应收账款总额	48,284,084.00	40,600.00
或有事项涉及的总额(包括担	0	0
保、诉讼与仲裁事项)
净资产	427,177,425.74	127,690,430.87
项目	2021年1-4月	2020年度
营业收入	203,627.15	0.00

营业利润	-1,244,348.13	-1,507,047.77
净利润	-1,244,348.13	-1,507,120.48
经营活动产生的现金流量净额	-89,828,470.94	-3,353,835.63

注:以上财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙浙江分所)审计(审 计报告编号为大信浙专审字[2021]第 17-00046 号)

3.青岛邦拓股东会已同意建邦(香港)转让其持有的 20%股权 给中冠国际,山西建邦放弃优先受让权。

4.青岛邦拓公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限 制股东权利的条款。

5.青岛邦拓股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人 权利,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。截止 目前,青岛邦拓不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

6.经查询,青岛邦拓不属于失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

1、合同签署方

中冠国际、建邦(香港)、浙商中拓、山西建邦四方共同签署 《股权合作协议》。

2、股权转让价格及支付

建邦(香港)将其持有的青岛邦拓 20%股权转让给中冠国际, 股权转让价格为 10,000 万元人民币。

买卖价款的支付币种为美元。根据约定,在山西建邦将其认缴 出资中暂未实缴的注册资本金汇入项目公司指定银行账户完成实 缴出资后,并且在 2021 年 9 月 30 日前,中冠国际按照付款日买卖 价款所购美元金额一次性足额支付到建邦(香港)指定银行账户。

3、项目公司融资与资金支持

按照项目公司固定资产投资总额,扣减项目公司注册资本金后, 剩余工程建设项目所需资金由山西建邦、建邦(香港)、中冠国际 按各自持有项目公司的股权比例提供。各方同意,公司作为参股投 资方以融资租赁和供应链管理形式向项目公司提供工程建设项目 所需资金。

4、业绩承诺及补偿

山西建邦承诺,在自项目公司 EPC 建设项目交付之日加计 6 个 月试生产期为业绩承诺起始日的业绩承诺期内,项目公司净资产收 益率不低于 8%(年化,净资产收益率=项目公司当期税后净利润/ 项目公司当期期末净资产),业绩承诺期限为 5 年。如项目公司在 业绩承诺期内各期实际净利润达到当期承诺净利润的,则山西建邦 无需补偿。如项目公司在业绩承诺期内各期实际净利润未达到当期 承诺净利润的,则山西建邦按照协议约定的计算方式对中冠国际进 行现金补偿。

5、回购条款

业绩承诺期内,出现协议约定的情况之一时,公司有权要求山 西建邦及其关联方按照提出股权回购时项目公司最近一期经评估 的每股净资产值确定的股权回购价格,回购中冠国际所持项目公司 的全部或部分股权,山西建邦及其关联方应予实施。

股权回购遵照国有产权交易相关规定,通过公开挂牌方式实施, 山西建邦保证按照协议约定,参与竞买并出价。评估基准日为项目 公司召开董事会审议股权回购事宜之前一个月的最后一日。同时, 如评估基准日项目公司的实际净利润未达到当期承诺净利润的,在 实施股权回购前,山西建邦应按照协议约定,对中冠国际进行补偿。

6、股权转让交割

在建邦(香港)收到中冠国际支付的买卖价款后,买卖双方委 托青岛邦拓有关人员到青岛邦拓注册地市场监督管理部门办理工 商变更登记,工商变更登记日即为股权转让交割日。

股东名称	出资额(万元)	出资方式	股权比例(%)
山西建邦集团有限公司	20,000	货币出资	40%
建邦(香港)投资有限公司	20,000	货币出资	40%
中冠国际	10,000	货币出资	20%
合计	50,000		100.00%

股权收购完成后,项目公司的股权结构变更如下:

7、其他安排

本次交易完成后,青岛邦拓不纳入公司财务报表合并范围;本 次公司支付购买股权的资金为公司自有资金或自筹资金。

8、协议生效条件

本次《股权合作协议》须经各方有权审批机构审议通过,并经 各方签字盖章后生效。

五、本次收购的目的和对公司的影响

近三年公司开展了库供自营、配供配送、厂库供应链、国际供 应链等多种模式的铁矿石业务,受限于资源渠道、生产加工能力等 条件,公司铁矿石业务拓展及盈利不及预期。本次参股投资青岛邦 拓开展铁矿石精选及球团加工业务,是公司依托钢厂合作优势,开 发铁矿石一手资源渠道的重要举措,有利于公司打通钢铁上下游产 业链,提升自身市场知名度和影响力,提升行业供应链运营管理水 平。一是通过股权换商权,公司参与项目公司自身原料采购和产品

销售业务,能进一步扩大公司铁矿石经营规模,提升盈利能力;二 是借助项目公司生产加工能力,可以增加公司在铁矿石板块的加工 服务和定制化生产能力,进一步挖掘上下游客户需求,提高与客户 合作的深度和广度,推动公司完善供应链集成服务能力;三是通过 参股项目公司为公司开展类似选矿和造球项目积累技术、管理、人 才及其他商业资源;四是依托项目公司稳定的矿石需求,项目公司 将成为公司拓展上游矿山资源和建立矿山合作关系的重要窗口和 渠道;五是项目公司是公司铁矿石业务工贸结合的重要尝试,为后 续与山西建邦在产业链上其他项目的深入合作奠定良好基础,并为 将来公司与其他钢厂的股权合作和业务模式创新提供参考和经验。

本次投资资金为公司自有资金,对公司财务状况和经营成果不 会产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险分析及对策

本次公司参股投资青岛邦拓,开展铁矿石精选及球团矿生产业 务,主要存在以下风险:

1、项目建设滞后的风险

对策:(1)项目通过 EPC 工程总承包方式建设,按照合同约定 对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干 阶段的承包,确保工程的质量、安全、费用和进度按期完成。(2) 项目建设方将合理组织和筹措项目建设资金,确保项目建设所需资 金能及时支付到位。(3)项目建设方将积极组织安排关键技术人员, 确保项目生产设备调试到位,按期投产。

2、市场供需变化的风险

对策:(1)根据市场供需变化情况,合理调整产品结构,提高 碱性球团产品比例,尽可能减少自身产品受市场供需变化的影响。 (2)加大市场开发力度,挖掘潜在客户,提高客户粘性,确保产

品及时销售。

3、公司作为财务投资方对项目公司缺乏控制,项目后期因环 保政策、生产管理、市场竞争等各种不确定因素导致项目经营不及 预期的风险。

对策:(1)合资协议方面,约定如随售权、业绩承诺、回购条 款等条款,最大程度保障公司作为小股东的权益;(2)业务模式方 面,通过供应链集成服务模式参与项目公司原料采购和销售环节, 控制项目公司的上下游资源渠道,以间接加强对项目公司的影响力。

七、备查文件

1、第七届董事会 2021 年第四次临时会议决议;

2、《股权合作协议》;

3、上市公司交易情况概述表。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2021 年 9 月 18 日