ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 17, 2021

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2021-86

浙商中拓集团股份有限公司 关于投资设立浙商中拓（北京）国际供应链管理 有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为整合进口 煤焦资源，满足公司煤焦贸工结合项目的投资需求，拟将公司煤焦 一部进行公司化运作，设立浙商中拓（北京）国际供应链管理有限 公司（以下简称“北京中拓”），以进一步加强与国内外矿山、钢厂 的深度合作，加快吸引外部优质进口煤焦原料人才，不断提升市场 竞争力。

北京中拓拟实施团队持股，由煤焦一部管理团队核心人员出资 设立北京惟衡企业管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以工商注册核 准名称为准，以下简称“合伙企业”）参股北京中拓。北京中拓注 册资本暂定20,000 万元，其中公司拟出资18,000 万元，持股90%； 合伙企业出资2,000 万元，持股10%。

公司于2021 年9 月17 日召开第七届董事会2021 年第四次临 时会议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于投资 设立浙商中拓（北京）国际供应链管理有限公司的议案》。本次投 资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办

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法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关 规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司 股东大会审议。

二、交易对手方介绍

• 1、公司名称：北京惟衡企业管理合伙企业（有限合伙）（筹）

• （暂定，以工商注册核准名称为准）

• 2、组织形式：有限合伙企业

• 3、注册地址：北京市通州区

• 4、经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，

• 凭营业执照依法自主开展经营活动)。

• 5、出资方式：以货币方式实缴，煤焦一部经济责任人周游作

• 为普通合伙人及执行事务合伙人，拟出资人民币1,550 万元，主要 管理团队人员王春辉、唐雅娉、杨帆作为有限合伙人拟分别出资人 民币300 万元、100 万元、50 万元。

• 经查询，周游、王春辉、唐雅娉、杨帆不是失信被执行人。 6、存续期限：长期。

• 三、投资标的基本情况

• （一）拟设立子公司情况

• 1、公司名称：浙商中拓（北京）国际供应链管理有限公司（暂

• 定名，以工商最终核定为准）

• 2、法定代表人：梁靓

• 3、注册地址：北京市通州区（暂定）

• 4、注册资本：20,000 万元人民币

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5、经营范围：股权投资；煤炭及制品的销售（不得在北京地 区开展实物煤的交易、储运活动）；矿产品、金属及金属矿、化工 产品、五金建材的批发；焦炭、水泥制品、金属材料、建筑材料的 销售等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

6、出资额、出资方式：公司拟以自有资金出资18,000 万人民 币，持有90%股权；合伙企业拟以自有资金出资2,000 万元人民币， 持股10%。

（二）本次投资概况

1、本次投资背景与必要性

煤焦主要是供方市场，虽然我国是煤炭生产大国，但相较于内 贸煤，外贸煤炭的品质更稳定并且在价格端也具有一定优势。公司 煤焦一部自成立以来一直深耕进口煤业务，其中外贸煤中的俄罗斯 资源是煤焦一部最重要的资源渠道，占煤焦一部总煤焦采购量60% 以上。近年来煤焦一部通过不断维护和完善与环渤海、东北、河北 地区的重点钢厂的合作，在华北市场和东北市场已经拥有一定的市 场知名度，是炉料事业部中较为出色的焦煤业务团队。为抓住国际 国内“两种资源、两个市场”蕴藏的市场机遇，更好地进行国外煤 焦资源开拓与整合，同时为充分激发团队积极性，提升团队市场开 拓能力，公司拟将煤焦一部进行实体化运作并实施管理团队持股。 2、定位

北京中拓将作为公司煤焦一部未来对外进行股权投资和贸工 结合项目的主体，并在沿袭公司煤焦一部现有经营品种、市场区域、 经营模式的基础上进行开拓与升级，实现煤焦业务的多业态运营。 3、经营管理

北京中拓将纳入公司经营管理体系，各项制度（包括但不限于

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财务制度、考核制度、薪酬制度等）均须按照公司制度制订和执行， 预算、经营、风控等管理服从公司统一管控。若北京中拓设立下属 企业（含分公司或独立法人主体），下属企业也应纳入公司管控体 系，执行公司管理制度。

4、业务模式

北京中拓业务模式主要分为股权投资、进口港口分销、原料代 销代采以及港口选配加工销售，盈利模式为投资收益、购销差价和 供应链集成服务费。投资收益主要指与上下游客户等战略合作伙伴 通过参股或控股设立子公司获取的利润分配收益。购销差价主要指 通过“以销定采”的方式获取价差收益；供应链集成服务费主要指 中拓北京中拓为上下游客户提供的供应链金融、选配煤加工等集成 服务收益。

四、投资合同的主要内容

公司拟与合伙企业签署《合作协议书》，协议主要条款如下： 1、出资安排

注册资本人民币20,000 万元，其中公司以现金出资18,000 万 元，出资比例为90%；合伙企业以现金出资2,000 万元，出资比例 为10%。

各方同意各自所认缴的出资额在北京中拓成立后3 个月内实缴 到位，各方应按照自身的出资比例足额缴纳出资额，存入银行开设 的账户。

股东各方按照所持股权比例对北京中拓的债权债务承担责任、 分配利润、分担风险及损失。

2、治理结构

北京中拓不设董事会，设执行董事一名，为法定代表人，由公 司委派，经股东会选举产生。执行董事每届任期三年，任期届满，

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可以连选连任。不设监事会，设监事一人，由公司推荐，经股东会 选举产生。监事每届任期为三年，监事任期届满，可以连选连任。 执行董事、总经理及财务负责人等管理人员不得兼任监事。设总经 理一名，由合伙企业提名，由股东会决定聘任或者解聘。

3、违约责任及特殊规定

（1）本协议生效后，各方应自觉遵守本协议中约定的各项责 任和义务，任何一方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方 须赔偿守约方全部经济损失。

（2）任何一方未按合作协议及时足额缴纳出资额的，须按未 足额缴纳出资额的日0.5‰向履约方支付违约金。

（3）合伙企业全体合伙人必须遵循竞业禁止的有关规定，不 得自营或者同他人合作经营与北京中拓相竞争的业务。若违反本条 规定，则公司有权收回持有的股权，股权收回价格按照公司《团队 持股管理办法》的规定执行，给北京中拓造成损失的，合伙企业将 承担相应的赔偿责任，公司和北京中拓保留追偿的权利。

4、合同生效条件

本次《合资协议》须经各方有权审批机构审议通过，并经各方 签字盖章后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资的目的

本次投资设立北京中拓，有利于公司煤焦一部整合进口煤焦资 源，开展产业链股权投资和贸工结合项目投资，加强与国内外矿山、 钢厂的深度合作，为将公司打造成为“上控资源，下控网络”的生 产资料供应链集成服务商奠定基础；同时通过公司化运作，可加快 吸引外部优质进口煤焦原料人才，进一步提升市场竞争力。 （二）存在的风险

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1、团队拓展创新能力不足，无法满足经营需要的风险

针对团队拓展创新能力不足风险，公司拟采取如下措施：（1） 对新引进的核心骨干人才，考虑将其纳入团队持股，建立核心管理 人员“利益共享、风险共担”的长期约束和激励机制；（2）通过内 培外引、考评、职级管理、内部竞争和对标学习等方式来提升团队 能力、业务拓展创新能力，坚持实施精细化管理和过程管控，全面 提升知识体系，提高员工综合素质；（3）公司总部相关职能部门在 业务方面给予配合和支持，做好人才梯队建设，为业务拓展提供支 撑。

2、客户信用风险

针对客户选择风险，公司对上下游供应商、客户的所有授信现 在均已录入到CRM 系统，通过在系统录入风险信息，能够实现针对 同一客户的不同业务进行信息共享，有助于北京中拓更好把控对客 户的选择和准入。

3、政策风险

政策变化可能会对北京中拓外贸业务造成影响。基于此，公司 拟采取如下措施：（1）北京中拓需做好涉外业务相关管理机构的沟 通，第一时间获取有效政策信息，积极主动采取措施；（2）进一步 梳理拓展终端销售渠道和转口贸易海外分销渠道，确保政策调整时 有足够的销售能力化解风险；（3）通过设立洗配加工基地，提升供 应链集成服务能力，打造具有综合竞争力的商业模式。

（三）对公司的影响

本次投资资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不 会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益 的情形。

六、备查文件

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• 1、第七届董事会2021 年第四次临时会议决议；

• 2、《合作协议书》

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会 2021 年9 月18 日

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