ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 21, 2021

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2021-49

浙商中拓集团股份有限公司 关于公司与浙江浙期实业有限公司合资设立 供应链管理公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步推进产融结合，顺应大宗商品行业发展趋势，向产业 链客户提供更优质、更精准的供应链综合服务，浙商中拓集团股份 有限公司（以下简称“公司”）拟与浙江浙期实业有限公司（以下 简称“浙期实业”）合资设立浙商中拓浙期供应链管理（浙江）有 限公司（筹）（最终名称以工商注册核准名称为准，以下简称“项 目公司”）。项目公司注册资本15,000 万元，其中公司拟以自有资 金出资12,000 万元，持股80%；浙期实业以自有资金出资3,000 万 元，持股20%。项目公司主要开展大宗商品期现结合的供应链综合 服务。

因浙期实业为公司控股股东浙江交通集团下属间接控股子公 司，根据《深交所股票上市规则》第10.1.3 条规定，浙期实业为 公司关联法人。本次公司与浙期实业共同投资设立项目公司，构成 关联交易。

公司于2021 年6 月21 日召开第七届董事会2021 年第二次临 时会议，以4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司

与浙江浙期实业有限公司合资设立供应链管理公司暨关联交易的 议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇先生对本议案 回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联共同投资事项尚 需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浙 江交通集团将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易关联方基本情况

公司名称：浙江浙期实业有限公司 法定代表人：蔡厦

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期：2013 年4 月9 日 注册资本：100,000 万人民币 统一信用证代码：913301270639756303

住所：中国(浙江)自由贸易试验区舟山市普陀区东港街道麒麟 街211 号东港财富中心B 座901-0038 室

经营范围：许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进 出口；食品进出口；成品油零售（不含危险化学品）。一般项目： 实业投资；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含 危险化学品）；纸制品销售；纸浆销售；金属材料销售；建筑材料 销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；食 用农产品批发；初级农产品收购；食用农产品零售；有色金属合金

销售等业务。

主要股东：浙期实业由浙商期货有限公司100%持股。 实际控制人：浙江省国资委 主要经营情况及财务数据：

浙期实业成立于2013 年，系浙商期货下属全资子公司，隶属 于浙江省交通投资集团，目前实缴注册资金10 亿元。公司主要开 展基差交易、场外衍生品、做市业务、仓单购销、合作套保、第三 方风控等业务。

浙期实业最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
净资产	115,296.44	114,072.93
项目	2021 年一季度	2020 年年度
营业收入	181,170.20	529,338.23
净利润	1,223.52	2,199.07

上述截止2020 年12 月31 日的主要财务数据已经审计，截止 2021 年3 月31 日的主要财务数据未经审计。

浙期实业为公司控股股东浙江交通集团下属间接控股的子公 司，根据《深交所股票上市规则》第10.1.3 条规定，浙期实业为 公司关联法人。

经查询，浙期实业不是失信被执行人。

三、关联投资标的基本情况

（一）拟设立子公司情况

• 1、公司名称：浙商中拓浙期供应链管理（浙江）有限公司（暂

• 定名，以工商最终核定为准）

• 2、法定代表人：雷邦景

• 3、注册地址：浙江省舟山市

• 4、注册资本：15,000 万元人民币

5、经营范围：供应链管理服务；金属材料销售；化工产品销 售（不含许可类化工产品）；初级农产品收购；非金属矿及制品销 售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；煤炭及制 品销售；危险化学品经营；纸浆销售；纸制品销售；木材销售；办 公用品销售；再生资源销售等。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

6、出资额、出资方式：公司拟以自有资金出资12,000 万元人 民币，持有80%股权；浙期实业拟以自有资金出资3,000 万元人民 币，持有20%股权。

四、对外投资合同的主要内容

• 公司拟与浙期实业签署《合资协议》，协议主要条款如下： 1、出资安排

注册资本人民币15,000 万元，其中公司以现金出资12,000 万 元，出资比例为80%；浙期实业以现金出资3,000 万元，出资比例 为20%。后续若项目公司需扩大经营规模，经股东方一致同意，可 同比例增资至30,000 万元人民币。

双方同意各自所认缴出资额原则上一次性全额实缴到位，各方 应在项目公司开立银行账户（含临时账户）之日起10 个工作日内 按照各方的出资比例足额缴纳出资额，存入项目公司在银行开设的 账户。

股东各方按照所持股权比例对公司的债权债务承担责任、分配 利润、分担风险及损失。

2、公司治理结构

项目公司设董事会，董事会由5 名董事组成，其中浙商中拓推 荐3 名，浙期实业推荐1 名，职工代表董事1 名，职工代表董事经 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事由股东 推荐并经股东会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可以连 选连任。

董事会设董事长 1 人，董事长由浙商中拓推荐的董事担任，经 董事会选举产生。董事长任法定代表人。

项目公司不设监事会，设监事1 名，由浙商中拓推荐，经股东 会选举产生。监事每届任期为三年，监事任期届满，可以连选连任。 项目公司董事、总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

项目公司设总经理1 名，经董事会聘任产生。总经理在董事会 的授权下,执行董事会的战略决策,实现董事会制定的企业经营目 标。

3、违约责任及特殊规定

（1）本协议生效后，双方应自觉遵守本协议中约定的各项责 任和义务，任何一方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方 须赔偿守约方经济损失；

（2）任何一方未及时足额缴纳出资额的，须按未足额缴纳出 资额的日0.5‰向履约方支付违约金。如经履约方催告另一方在合 理期限内仍未足额缴纳出资额的，履约方可单方终止本协议，并有 权要求违约方赔偿履约方因此所造成的损失；

（3）经营团队必须遵循竞业禁止的有关规定，不得自营或者 同他人合作经营与项目公司主营业务相竞争的业务，但经项目公司

董事会批准的特殊情况除外。

4、合同生效条件

本次《合资协议》须经双方有权审批机构审议通过，并经双方 签字盖章后生效。

• 五、本次关联共同投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资的目的

项目公司的设立，一是有利于提升公司现有大宗商品品类的价 格管理能力，公司现年经营钢材和铁矿石实物量均已突破1700 万 吨，还有其他如煤炭、镍铁、油品、化工等诸多经营品种，大规模 的现货实物量要求公司必须具备极强的价格管理能力。目前公司已 设立期现结合一部、二部，但团队期现结合能力仍有待进一步提升， 需要向专业期货公司学习并引入期现业务领域的人才。项目公司设 立后，通过引入浙期实业业务团队，将进一步提升公司在黑色和相 关产业链的风险管控和价格管理能力，提高公司抵御大宗商品市场 价格波动的能力，实现稳健经营。二是通过项目公司的设立，公司 能够借助期货品种延伸价值链，拓展浙期实业的客户资源和业务品 类，深入研究并输出全品种策略。

（二）存在的风险

项目公司经营过程中可能存在策略风险、履约风险、货物风险 及资金风险：

1、策略风险主要是指跨期价差交易或者期现对冲业务中基差 没有向着有利方向进展。针对策略风险，首先是降低单策略占比， 扩大品种覆盖面，同时多策略运行，避免单一品种的极端行情对整 体冲击过大。在制作交易策略之前认真做好市场研究分析，寻找价

差和基差向有利方向发展的依据，并在实际操作过程中随时跟踪市 场变化，一旦条件不成立做出相应措施，如换货、换月、减仓、平 仓。

2、履约风险主要指对手方未按合同履约或当现货累计涨跌幅 过大，可能面临被动违约的风险。针对履约风险，在前期将做好对 手方的资信评估，通过合同条款设计做好项目公司利益保护；增加 货物流转，提前执行合同。

3、货物风险主要指由于无法实时掌握仓库和物流的动态，有 可能会出现货物丢失的风险。针对货物风险，尽可能寻找资质好的 厂家、仓库和物流，采购时尽量先货后款，销售时尽可能先款再货。

4、资金风险主要指期货价格累计涨跌幅过大，逐日结算导致 追保压力过大的风险。针对资金风险，将加强行情研究做好预判， 预留好资金，同时及时跟踪市场，做好头寸管理和资金分配。

（三）对公司及浙期实业的影响

项目公司的设立，将充分发挥公司在大宗商品现货供应链集成 服务领域的业务流量、渠道、资金、信息等优势以及浙商期货、浙 期实业在期现业务领域内交易策略与风险管控优势，有利于公司提 升产业链风险管控能力和价格管理能力。同时，通过将公司现货经 营业务与浙期实业的期货投研业务相结合，双方优势互补，产融互 动，可提升浙商期货在大宗商品产业链的定价优势，丰富经营品种， 拓展服务能力，打造大宗商品行业的综合性产融结合服务平台。

本次投资资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不 会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益 的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日与浙期实业累计已发生的各类关联交易的 总金额11,894.09 万元；与控股股东浙江交通集团及其关联方累计 已发生的各类关联交易的总金额为116,215.00 万元（含关联存贷）， 均已履行相应审议程序并做公开信息披露。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联共同投资议案的事前认可及独立意 见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

• 八、备查文件

• 1、第七届董事会2021 年第二次临时会议；

• 2、第七届监事会2021 年第二次临时会议；

• 3、独立董事事前认可和独立意见；

• 4、《合资协议》；

• 5、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会 2021 年6 月22 日