ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 21, 2021

证券简称：浙商中拓 证券代码： 000906

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 浙商中拓集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件成就 之

独立财务顾问意见

2021 年 6 月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、本次激励计划履行的审批程序 ........................................................................... 7 五、第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 ........................................... 9 六、第二个解除限售期可解除限售的权益数量 ..................................................... 12 七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 13 八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14

一、释义

1. 浙商中拓、本公司、公司：浙商中拓集团股份有限公司

2. 独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司

3. 独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓集团股 份有限公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成 就之独立财务顾问报告》

4. 本激励计划、限制性股票激励计划：浙商中拓集团股份有限公司 2017 年限 制性股票激励计划

5. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通

6. 激励对象：按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司董事（不 含独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员及中层业务骨干

7. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

8. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

9. 有效期：自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解 除限售或回购注销之日止。

10. 10.限售期 ：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于 担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。

11. 11.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间

12. 12.解除限售条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获授的限制性股票解除 限售所必需满足的条件

13. 13.《公司法》：《中华人民共和国公司法》

14. 14.《证券法》：《中华人民共和国证券法》

15. 15.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》

16. 16.《试行办法》：《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》

17. 17.《公司章程》：《浙商中拓集团股份有限公司章程》

18. 18.中国证监会：中国证券监督管理委员会

19.证券交易所：深圳证券交易所

20.中登公司：中国证券登记结算有限责任公司 21.元：人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由浙商中拓提供，本次激 励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问意 见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对浙商中拓股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙商中拓的任何 投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅 了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股 东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关 人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问意见，并对报告的 真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问意见，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议

• 条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划履行的审批程序

2017 年 11 月 13 日，公司第六届董事会 2017 年第三次临时会议审议通过 《<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，关联董 事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会 2017 年 第二次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关 事项发表了同意的独立意见。公司于 2017 年 11 月 14 日披露了上述事项。

2017 年 12 月 6 日，公司发布《关于 2017 年限制性股票激励计划获浙江省 国资委批复的公告》（2017-61），公司 2017 年限制性股票激励计划已获得浙 江省国资委出具的《浙江省国资委关于浙商中拓集团股份有限公司实施 2017 年 限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2017〕59 号）。

2018 年 3 月 23 日，公司第六届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过 《<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》，关联董事袁 仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公司第六届监事会 2018 年第一 次临时会议审议通过《<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其 摘要》等相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独 立意见。公司于 2018 年 3 月 24 日披露了上述事项。

2018 年 3 月 24 日至 2018 年 4 月 3 日，公司对本次授予激励对象的姓名和 职务在公司官网进行了公示。2018 年 4 月 13 日，公司监事会发表了《监事会 关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2018 年 4 月 18 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案， 公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象 授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；同时，公司根据内 幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2017 年 限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。

2018 年 4 月 24 日，公司第六届董事会 2018 年第三次临时会议和第六届监 事会 2018 年第二次临时会议审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划授予

相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同 意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

2018 年 5 月 22 日，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划的授予登记工 作。

2019 年 5 月 10 日，公司召开第六届董事会 2019 年第三次临时会议和第六 届监事会 2019 年第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票 激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》, 关联董 事袁仁军、张端清、丁建国对上述议案已回避表决。公司独立董事对相关事项 发表了同意的独立意见。公司于 2019 年 5 月 11 日披露了上述事项。

2020 年 5 月 26 日, 公司召开第七届董事会 2020 年第二次临时会议和第七届 监事会 2020 年第三次临时会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划 第一次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励 计划回购价格的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划部分激励股份回购 注销的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公 司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于 2020 年 5 月 27 日披露 了上述事项。

2021 年 6 月 18 日, 公司召开第七届董事会 2021 年第二次临时会议和第七届 监事会 2021 年第二次临时会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划 第二次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励 计划回购价格的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划部分激励股份回购 注销的议案》，关联董事袁仁军、张端清、丁建国对相关议案已回避表决。公 司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于 2021 年 6 月 19 日披露 了上述事项。

五、第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

（一）股权激励计划第二个限售期届满

根据公司《2017 年限制性股票激励计划》，第二个解除限售期为，自限制 性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。 限制性股票的上市日期为 2018 年 5 月 23 日，第二个限售期已于 2021 年 5 月 22 日届满，可以进行解除限售安排。

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就说明

1．公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

• 2．激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生不得成为激励对象的前述情形，满足解除限售条件。

• 3．公司业绩考核指标达成情况

业绩考核目标：以2016年业绩为基数，公司2019年归属于上市公司股东的 净利润增长率不低于75%，且不低于对标企业75分位值；2019年加权平均净资产 收益率不低于9%，且不低于对标企业75分位值；2019年主营业务收入占营业收 入的比重不低于90%。

（上述各年净利润与净资产是指不包括因资产处置、政府补贴产生的收益 以及其他与公司正常经营业务无关的或有事项产生损益的净利润与净资产。）

业绩达成情况：2016年、2019年归属于上市公司股东的扣除政府补贴和资 产处置后的净利润为10,782.25万元、41,264.84万元，即公司实际完成的净利 润增长率为282.71%,净利润增长率高于目标值75%，且高于对标企业75分位值 142.17%；按照上述口径计算的公司2019年加权平均净资产收益率为14.05%，高 于公司设定的9%的目标值，且高于对标企业75分位值水平7.11%；公司2019年主 营业务收入为7,342,588.32万元，2019年实现的营业收入为7,346,391.40万元， 公司2019年主营业务收入占营业收入的比重为99.95%，高于公司设定的90%的目 标值。

公司层面业绩考核目标已达成。

4．个人层面考核

激励对象的考核包括公司的风控指标和激励对象个人绩效考评评价指标。 公司的风控指标考核适用于所有激励对象，激励对象个人对应的解除限售期内 实际可解除限售额度在公司风控指标确定的解除限售额度基础上，依据个人绩 效考核结果确定。

（1）公司风控指标

根据公司2019 年三项资金周转率指标[当年营业收入/(应收账款+预付账款 +存货)]数值确定其在对应解除限售期内的风控系数，在当期公司层面解除限售 指标达标的基础上，所有激励对象对应解除限售期可解除限售额度=对应解除限 售期计划解除限售额度×风控系数。

根据下表进行考核：

根据下表进行考核：
三项资金周转率（T）	T＞6	6≥T＞5	5≥T＞4	T≤4
风控系数	1	0.95	0.85	0.75

注：上述财务数据（应收账款、预付账款、存货）如无特殊说明，均是指

合并报表中的会计科目口径数据。

2019 年，三项资金周转率（T）数值为7.50，即风控系数为1。 （2）个人绩效考核

公司董事、高级管理人员的个人绩效考核根据公司层面业绩及公司风控指标 确定。

中层激励对象的个人绩效考核如下：

公司根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定其在对应解除限售期内的解 除限售比例，个人在对应解除限售期内的实际解除限售额度＝对应解除限售期计 划解除限售额度×风控系数×标准系数。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C 三个档次。考核评价表适用于考核 对象。根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考核评价表

评价标准	良好以上（A）	合格（B）	不合格（C）
考评结果（S）	S≥80	80＞S≥60	S＜60
标准系数	1	0.9	0

根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，考评结果为良好以 上（A）的激励对象为73人，考评结果为合格（B）的激励对象为4人，考评结果 为不合格（C）的激励对象为1人。其余9名激励对象因离职、身故、职务变更或 不再符合激励对象资格等原因所持有的全部限制性股票已由公司回购注销或即 将由公司回购注销。

综上所述，浙商中拓2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限 售条件已经成就，根据公司2018 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将 按照《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期相关解 除限售事宜。

综上，本独立财务顾问认为，公司第二个解除限售期解除限售条件均已经 成就。

六、第二个解除限售期可解除限售的权益数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计77人，可申请解除限售的限制性股 票数量为4,025,994股，占公司目前股本总额的0.6%。具体如下：

		获授的限制性 股票数量 （股）	本次可解除限售 限制性股票数量 （股）
				剩余未解除限售限制 性股票数量（股）
姓名	职位
袁仁军	董事长	349,478	104,843	104,844
张端清	董事、总经理	349,478	104,843	104,844
丁建国	副董事长、党委副书记	297,053	89,116	89,116
徐愧儒	副总经理	297,053	89,116	89,116
魏勇	副总经理	297,053	89,116	89,116
梁靓	副总经理	297,053	89,116	89,116
董事、高级管理人员（6 人）		1,887,168	566,150	566,152
中层管理人员及中层业务骨干 （71 人）
		11,608,594	3,459,844	3,371,239
合计（77 人）
		13,495,762	4,025,994	3,937,391

注：上述77名激励对象中，其中4名激励对象因第二个解除限售期个人绩效考核结果未

达良好以上(A)的原因不得解除限售的22,738股限制性股票已回购注销完毕。

本激励计划在有效期内尚有77名激励对象符合激励对象资格，剩余未解除限售的股份 数共计3,991,714股。

七、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除 限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 以及公司《2017 年限制性股票激励计划》规定。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1．浙商中拓集团股份有限公司第七届董事会 2021 年第二次临时会议决议

• 2．浙商中拓集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会 2021 年第二次

临时会议相关事项的独立意见

• 3．浙商中拓集团股份有限公司第七届监事会 2021 年第二次临时会议决议

• （二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人： 方攀峰

联系电话： 021-52583107 传 真： 021-52588686 联系地址： 上海市新华路 639 号

邮编：200052

(此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓集团股 份有限公司2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之 独立财务顾问意见》的签字盖章页)

经办人：

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 6 月 日