ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 21, 2021

证券代码:000906 证券简称:浙商中拓 公告编号:2021-52

浙商中拓集团股份有限公司

关于公司拟为参股子公司浙江交投金属新材料科技有限 公司提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

本次对外担保后,浙商中拓集团股份有限公司(以下简称"公 司")为 29 家子公司提供担保总额度合计为 1,190,765 万元,占公 司最近一期经审计净资产 385.11%。截止 2021 年 3 月 31 日,公司 对资产负债率超过70%的子公司合计实际担保余额为359,229.73万 元,占公司最近一期经审计净资产 116.18%。敬请投资者充分关注 担保风险。

一、本次关联担保概述

公司持有浙江交投金属新材料科技有限公司(以下简称"交投 金属")24.5%的股权,拟为其按持股比例提供融资担保 4,165 万元, 交投金属控股股东浙江交通资源投资有限公司(以下简称"交投资 源")、参股股东浙江交工集团股份有限公司(以下简称"浙江交工") 按各自持股比例提供同比例融资担保,交投金属以其全部资产向各 股东方提供反担保。

2021 年 6 月 21 日,公司第七届董事会 2021 年第二次临时会议

审议通过了《关于公司拟为参股子公司浙江交投金属新材料科技有 限公司提供关联担保的议案》,独立董事发表了事前认可及同意的 独立意见,关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振 宇先生审议本议案时均已回避表决,符合《公司章程》及有关规定。 本次关联担保事项尚须提交股东大会批准,与该关联交易有利害关 系的关联股东浙江交通集团将回避表决。上述担保有效期为本议案 获公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。

二、被担保人暨关联方基本情况

1、基本信息

公司名称:浙江交投金属新材料科技有限公司

统一社会信用代码:91330881MA2DK8H019

类型:其他有限责任公司

注册地及住所:浙江省衢州市江山市江山经济开发区(江东区) 兴工路 52 号、54 号

注册资本:6000 万元人民币

成立时间:2020 年 12 月 21 日

法定代表人:范雪强

经营范围:一般项目:专业设计服务;金属表面处理及热处理 加工;金属制品销售;交通及公共管理用金属标牌制造;交通及公 共管理用标牌销售;金属材料销售;金属结构销售;建筑用钢筋产 品销售;建筑用金属配件销售;高性能有色金属及合金材料销售; 有色金属合金销售;电气信号设备装置销售;建筑装饰、水暖管道 零件及其他建筑用金属制品制造;光伏设备及元器件制造;光伏设 备及元器件销售;五金产品批发;黑色金属铸造;仓储设备租赁服

务;国内贸易代理;专用化学产品销售(不含危险化学品);轨道 交通绿色复合材料销售;电力设施器材销售(除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:技术进出 口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

2、股东及持股情况:

交投资源出资(实缴)3060 万元,占比 51%,公司出资(实缴) 1470 万元,占比 24.5%,浙江交工出资(实缴)1470 万元,占比 24.5%。

3、主要财务数据:

截至 2021 年 3 月 31 日,交投金属资产总额 5871.82 万元,所 有者权益合计 5844.92 万元,负债合计 26.90 万元。2021 年 1-3 月, 实现营业收入 0 万元,净利润-155.08 万元。以上财务数据未经审 计,交投金属或有事项(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)涉及 的总金额为 0 元。

经查询,交投金属不是失信被执行人。

4、关联关系

如下图所示,公司目前持有交投金属 24.5%股权,交投资源与 浙江交工分别持有交投金属 51%、24.5%的股权,交投资源为交投金 属的控股股东。交投资源为公司控股股东浙江交通集团下属全资子 公司。根据深交所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定,交投金属 构成公司关联法人,公司为交投金属提供的融资担保构成关联担保。

三、担保约定的主要内容

1、2021 年 6 月 21 日,交投金属召开 2021 年第三次股东会, 会议同意交投金属运营所需资金,原则上由交投金属自行融资解决。 若自行融资过程中需要股东提供担保(需另行签订担保协议)的, 各股东方按照股权比例对交投金属提供融资担保,交投金属以其全 部资产对股东履行反担保义务。

2、本次股东会决议须各股东方有权决策机构审批通过且经各 股东盖章后正式生效。

四、董事会意见及独立董事意见

1、董事会意见

为保障公司参股子公司交投金属正常经营发展,公司拟按持股 比例为交投金属提供 4,165 万元融资担保,交投金属控股股东交投 资源、参股股东浙江交工同比例提供融资担保;交投金属以其全部 资产向公司等股东方提供反担保,担保公平、对等。

公司董事会在对交投金属股东背景、资产质量、经营情况、行 业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上,认为本次 关联担保事项风险可控,符合公司整体利益,不会损害公司及股东 尤其是中小股东的权益。

2、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联担保事项发表的事前认可及独立意 见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日与交投金属累计已发生的各类关联交易的 总金额 0 万元;与控股股东浙江交通集团及其关联方累计已发生的 各类关联交易的总金额为 116,215.00 万元(含关联存贷),均已履 行相应审议程序并做公开信息披露。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后,公司为 29 家子公司提供担保总额度合计为 1,190,765 万元,占公司最近一期经审计净资产 385.11%;实际担 保余额不超过 880,000 万元人民币,占公司最近一期经审计净资产 284.61%。截至 2021 年 3 月 31 日,公司对子公司实际担保总余额 812,385.06 万,占上市公司最近一期经审计净资产 262.74%;公司 对合并报表外单位提供的担保总余额 35,997.10 万元,占上市公司 最近一期经审计净资产 11.64%;公司无逾期债务对应的担保余额、 涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

七、备查文件

1、第七届董事会 2021 年第二次临时会议决议;

2、第七届监事会 2021 年第二次临时会议决议;

3、独立董事事前认可及独立意见;

4、《交投金属 2021 年第三次股东会决议》。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2021 年 6 月 22 日