ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Feb 26, 2021

浙商中拓集团股份有限公司

关于向激励对象授予预留股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、股票期权预留部分授予日:2021 年 2 月 26 日;

2、预留授予股票期权数量:606 万份。

浙商中拓集团股份有限公司(以下简称"公司")于 2021 年 2 月 26 日召开第七届董事会 2021 年第一次临时会议,审议通过了《关于 向激励对象授予预留股票期权的议案》。鉴于本次股票期权激励计划 (以下简称"本计划")规定的股票期权预留授予条件已经成就,根据 本计划规定及公司 2020 年第一次临时股东大会授权,公司董事会决定 以 2021 年 2 月 26 日为授予日,向符合条件的 45 名激励对象授予 606 万份股票期权。现将有关事项公告如下:

一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2020 年 3 月 9 日,公司召开第七届董事会 2020 年第一次临时 会议,审议通过了《关于<公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要 的议案》等相关议案,关联董事对相关议案进行了回避表决,独立董 事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第 七届监事会 2020 年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同 意意见。公司于 2020 年 3 月 11 日披露了上述事项。

2、2020 年 3 月 11 日至 2020 年 3 月 20 日,公司通过公司内网将

股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020 年 3 月 21 日, 公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审 核意见及公示情况说明》。

3、2020 年 3 月 26 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于<公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》 等相关议案,本计划获得公司 2020 年第一次临时股东大会批准,董事 会被授权确定股票期权授予日,在激励对象符合条件时向其授予股票 期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日,公司披露了《关 于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的 自查报告》。

4、2020 年 5 月 26 日,公司第七届董事会 2020 年第二次临时会 议和第七届监事会 2020 年第三次临时会议审议通过了《关于调整股票 期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于 向激励对象授予股票期权的议案》,监事会对授予的激励对象名单再次 进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

5.2020 年 6 月 3 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的首次授予登记工作, 并于 2020 年 6 月 4 日披露了《公司关于股票期权激励计划首次授予 登记完成的公告》。

6.2021 年 2 月 26 日,公司召开第七届董事会 2021 年第一次临 时会议和第七届监事会 2021 年第一次临时会议,审议通过了及《关于 向激励对象授予预留股票期权的议案》,监事会对授予的激励对象名单 再次进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对此发表了独立 意见,公司于 2021 年 2 月 27 日披露了上述事项。

二、本次预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据本计划股票期权授予条件的规定,激励对象只有在同时满足 下列条件时,才能获授股票期权:

2

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度(2019 年)财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度(2019 年)财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

公司未发生上述不得实施股权激励的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生上述不得获授股票期权的情形。

3、公司业绩考核条件达标

(1)公司层面授予考核条件:

2018 年加权平均净资产收益率不低于 10.5%。2018 年归属于上 市公司股东的净利润不低于 2.8 亿元。2018 年主营业务收入占营业 收入的比重不低于 90%。

(2)关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明

公司 2018 年加权平均净资产收益率为 10.72%,高于上述考核目 标 10.5%。2018 年归属于上市公司股东的净利润为 2.84 亿元,高于

上述考核目标 2.8 亿元。2018 年主营业务收入占营业收入的比重为 99.92%,高于上述考核目标 90%。

注:根据公司股票期权激励计划的约定,计算上述考核指标时, 涉及到的净利润与净资产是指剔除资产处置损益、政府补贴(不含循 环经济业务的财政奖励)后的净利润和净资产。

综上,公司董事会认为股票期权激励计划的授予条件已经成就。

三、本次股票期权预留部分的授予情况

• 1、预留授予日:2021 年 2 月 26 日。
• 2、预留授予数量:606 万份。
• 3、预留授予人数:45 人。
• 4、预留行权价格:6.67 元/股。

5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

姓名	职位	获授的股票期权数量(份)	占本次授予股票期权数量的比例	占目前股本总额的比例
雷邦景	副总经理	680,000	11.22%	0.10%
中层人员及业务骨干(44人)		5,380,000	88.78%	0.80%
合计		6,060,000	100.00%	0.90%

6、预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注:激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

7、本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表 所示:

行权期	行权安排	可行权数量占获授期权数量比例
预留授予的股票期权第一个行权期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
预留授予的股票期权	自预留授予日起36个月后的首个交易日	30%

第二个行权期	起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权第三个行权期	自预留授予日起48个月后的首个交易日起至预留授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

8、本次授予的预留股票期权的行权条件:

激励对象行使已获授的股票期权,必须同时满足如下条件:

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开 承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

(3)公司层面业绩考核

本次授予的预留股票期权,分年度进行考核并行权,每个会计年 度考核一次,以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

行权期业绩考核目标
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预留授予的股票期权第一个行权期	以2018年业绩为基数,公司2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%,且不低于对标企业75分位值或平均值;2020年加权平均净资产收益率不低于12%,且不低于对标企业75分位值或平均值;2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
预留授予的股票期权第二个行权期	以2018年业绩为基数,公司2021年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于55%,且不低于对标企业75分位值或平均值;2021年加权平均净资产收益率不低于12%,且不低于对标企业75分位值或平均值;2021年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
预留授予的股票期权第三个行权期	以2018年业绩为基数,公司2022年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于70%,且不低于对标企业75分位值或平均值;2022年加权平均净资产收益率不低12%,且不低于对标企业75分位值或平均值;2022年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。

注:①上述各年对浙商中拓的考核指标中的净利润与净资产是指剔除资产处置损益、 政府补贴(不含循环经济业务的财政奖励)后的净利润和净资产。上述各年对标企业所 用净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,净资产收益率指标 为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。

②在股权激励计划有效期内,若公司当年实施发行股票再融资或发行股份收购资产 等重大资产重组的行为,则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次 年的考核计算范围。

③在授予及行权年度考核过程中,对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或业 绩指标出现异常值,将由公司董事会在年终考核时剔除或更换相关样本公司。

若当期公司业绩考核不达标,激励对象当年度计划行权的股票期权 份额不可行权,由公司注销。

(4)激励对象个人层面绩效考核

①公司董事、高级管理人员的个人绩效考核根据公司层面业绩确定。

②除公司董事、高级管理人员外,其他激励对象的个人层面考核根 据个人绩效评价结果确定,即个人当年实际行权额度=个人当年计划 行权额度×标准系数。标准系数根据激励对象个人的绩效考评评价结果 确定。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 三个档次。考核评价

表适用于考核对象:

评价标准	良好以上(A)	合格(B)	不合格(C)
考评结果(S)	S≥80	80>S≥60	S<60
标准系数	1	0.9	0

激励对象在行权期内按照本计划规定未能全部或部分行权的股票 期权,不得行权或递延至下期行权,由公司注销。

四、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象 自筹,公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担 保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定, 代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

五、本次预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司按照相关估值工具确定预留部分授予日股票期权的公允价值, 并最终确认本计划的股份支付费用,该费用将在本计划的实施过程中 按行权比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益 中列支。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价模型。具体参数选取如下:

1、标的股价:6.71 元/股(授予日收盘价)

2、行权价格:6.67 元/股

3、有效期:4 年(按照国资委的规定,预期期限=0.5×(加权的 预期生效期+总有效期)=0.5×[(40%×2+30%×3+30%×4)+ 5] ≈ 4)

4、波动率:22.7837%(取深成指最近四年的波动率)

5、无风险利率:2.9871%(采用国债 4 年期到期收益率)

7

6、股息率:0%(按照国资委规定股息率取 0)

本次预留授予的授予日为 2021 年 2 月 26 日,则本次授予的预留 股票期权对 2021-2025 年会计成本的影响如下表所示:

预留授予期权	股份支付费用	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
(万份)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)
606	957.48	299.21	359.06	199.48	87.77	11.97

说明:上述结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与 实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数 量有关,同时提请公司股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经 营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、监事会意见

经审核,公司监事会认为:

公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和 《公司股票期权激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象 均未发生不得授予股票期权的情形,公司设定的激励对象获授股票期 权的条件已经成就。

监事会认为本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证 券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格, 符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实 施股权激励试行办法》等规定的激励对象条件,其作为公司本次激励 计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上,公司监事会同意公司股票期权激励计划的预留授予日为 2021 年 2 月 26 日,向 45 名激励对象授予 606 万份股票期权。

七、独立董事意见

1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司 股票期权激励计划预留授予日为2021年2月26日,该授予日符合《上市 公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《国有控

股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》以及公司股票期权激励 计划中关于预留授予日的相关规定,同时本次预留授予也符合本计划 中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施 股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次 股权激励计划的情形,公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

3、本计划拟授予预留股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期 权的情形,激励对象的主体资格合法、有效,激励对象范围的确定符 合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上,我们一致同意公司以2021年2月26日为预留授予日,向45名 激励对象授予606万份股票期权。

八、法律意见书结论性意见

湖南启元律师事务所认为:浙商中拓已就本次预留期权授予相关 事项履行了现阶段必要的审批程序;本期预留期权授予的授予日的确 定、授予对象、授予数量的确定均符合《管理办法》等法律、法规和 规范性文件及《股票期权激励计划(草案)》的相关规定;本次预留期 权授予的授予条件已经成就;浙商中拓尚需依法办理本次预留股票期 权的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

九、独立财务顾问报告结论性意见

独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为,截至报告出 具日,浙商中拓本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权。 本次股票期权激励计划预留授予日、预留授予数量、预留行权价格等 的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司 (境内)实施股权激励试行办法》以及公司股票期权激励计划的相关 规定,公司股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。

十、备查文件

1、公司第七届董事会 2021 年第一次临时会议决议;

2、公司第七届监事会 2021 年第一次临时会议决议;

3、监事会关于公司股票期权激励计划预留授予日及激励对象名单 的核查意见;

4、独立董事意见;

5、湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司股票期权 激励计划预留期权授予的法律意见书;

6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公 司股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会 2021 年 2 月 27 日