ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 7, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于浙商中拓集团股份有限公司

授权公司管理层购买银行理财产品的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,国泰君安证券股份有限公司 (以下简称"国泰君安")作为浙商中拓集团股份有限公司(以下简称"浙商中 拓"或"公司")非公开发行股票的保荐机构,对浙商中拓授权公司管理层购买 银行理财产品情况进行了核查,具体情况如下:

一、投资概述

1、投资目的

在保证公司及分子公司正常运营和资金安全的基础上,最大限度地提高公司 自有资金的使用效率,为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、资金来源

公司以部分阶段性自有闲置资金作为购买银行超短期银行理财产品的资金 来源。根据生产经营的安排、阶段性闲置资金情况以及理财产品的市场状况,择 机购买。

3、投资额度

使用自有闲置资金购买银行理财产品的金额余额单笔不超过壹亿伍仟万元 人民币(含壹亿伍仟万元),在不超过前述额度内,资金可滚动使用。

4、投资标的及收益情况

主要用于购买超短期银行理财产品,理财产品投向仅为有担保的债券。该产 品融合了活期存款和定期存款的特点,既能享受活期存款的存取便利,又能享受 定期存款的利息收益,灵活度高,可随时转出,且资金安全性有保障。同时,其 收益率预计大幅高于银行活期存款利息。

5、审批程序

该事项尚需提交公司股东大会审议,投资有效期为股东大会审议通过之日起 一年内有效,公司将根据购买理财产品的实际收益情况定期披露相关信息。

二、投资风险及风险控制措施

1、风险情况

公司使用闲置资金购买超短期银行理财产品,风险较低,收益通常高于同期 银行活期存款利率,是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效率的有效方 式。但金融市场受宏观经济影响,不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、采取的风险控制措施

①公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等要求购 买理财产品。公司购买标的为低风险的超短期理财产品,不得购买以股票及其衍 生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

②公司管理层根据自有资金状况和银行理财产品的市场情况,审慎行使投资 决策权,公司资金运营部负责产品的具体购买事项,并分析和跟踪银行理财产品 的资金投向、项目进展情况,一旦发现有不利情况,及时采取对应的保全措施, 控制投资风险。

③公司纪检审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计监督,每个季 度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查、评估。

④公司独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查,必要时 可以聘请专业机构进行审计。

⑤公司将根据监管部门规定,在定期报告中详细披露报告期内理财产品购买 以及相应的收益情况。

三、对公司经营的影响

公司购买超短期银行理财产品的资金仅限于公司自有闲置资金,理财产品投 向仅为有担保的债券,风险可控,同时产品可随时赎回,灵活度高;公司因重大 项目投资或经营需要资金时,公司将终止购买银行理财产品以保证公司资金需求。 因此,购买银行理财产品不会影响公司的日常经营,并有利于提高公司自有闲置 资金的使用效率,提高股东收益。

四、独立董事意见

公司独立董事认为:公司审议的关于授权公司管理层继续购买银行理财产品 事项符合相关法律法规的规定,表决程序合法、有效。本次继续授权公司管理层 以自有闲置资金购买银行理财产品的行为,符合公司利益需要,有利于提高公司 的资金利用效率,不会造成公司资金压力,不会影响公司主营业务的正常开展, 不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。独立董事同意继续授权公 司管理层使用不超过 1.5 亿元自有闲置资金购买银行理财产品。

五、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:公司审议的关于继续授权公司管理层购买银行理财 产品事项已经公司董事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,尚需提交 股东大会审议通过,截至目前公司已履行了必要的审批程序。本次授权公司管理 层以自有闲置资金购买银行理财产品的行为,符合公司利益需要,有利于提高公 司的资金利用效率,不会造成公司资金压力,不会影响公司主营业务的正常开展, 不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司授权管理 层购买银行理财产品的事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于浙商中拓集团股份有限公司 授权公司管理层购买银行理财产品的核查意见》之签章页)

保荐代表人:____________ ____________

唐超 徐慧璇

国泰君安证券股份有限公司

2017 年4 月 6 日