ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

May 22, 2015

证券代码： 000906 证券简称：物产中拓 公告编号： 2015-40

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物产中拓股份有限公司 非公开发行股票预案

（修订稿）

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公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案修订稿内容真实、准确、完整， 并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公 司自行负责；因本次非公开发行A 股股票引致的投资风险，由投资者 自行负责。

本预案修订稿是公司董事会对本次非公开发行A 股股票的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

本预案修订稿所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案修订稿所 述本次非公开发行A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准。

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重大事项提示

1、 本次非公开发行相关事项已经获得于2014 年2 月24 日召开 的公司第五届董事会2014 年第二次临时会议审议通过。公司于2015 年5 月22 日召开第五届董事会2015 年第三次临时会议，审议通过了 •关于调整公司2014 年度非公开发行股票方案的议案‣、•关于公司 符合非公开发行股票条件的议案‣、•关于调整公司非公开发行股票预 案的议案‣、•关于公司与浙江省物产集团有限公司签订股份认购协议 的终止协议的议案‣、•关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议 案‣、•关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事项的议案‣、•关于调整本次非公开发行股票募集资金运用的可行 性研究报告的议案‣、•关于召开公司2015 年第二次临时股东大会的 提案‣等议案，并对•非公开发行A 股股票预案‣进行了修订。修订 后，公司本次非公开发行的发行股份数量由不超过109,589,037 股缩 减为不超过82,191,778 股，募集资金总额由不超过80,000.00 万元 （含）缩减为不超过60,000.00 万元（含），发行对象由物产集团、 天弘基金、博宇国际、合众鑫荣、合众鑫越缩减为天弘基金、博宇国 际、合众鑫荣、合众鑫越，除上述事项外，本次非公开发行的发行价 格和定价方式等均不发生变化。

2、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2014 年 第二次临时会议决议公告日。本次发行价格为7.35 元/股，不低于定 价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在本 次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应 调整。

3、 本次非公开发行股票数量为不超过82,191,778 股，发行对象 为天弘基金、博宇国际、合众鑫荣、合众鑫越等4 家特定投资者。发 行对象已与公司签订附条件生效的股份认购协议。若公司股票在本次 非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量及各发行对象认购的股

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份数量将进行相应调整。

• 4、 本次非公开发行募集资金总额预计不超过60,000 万元人民

• 币（含发行费用），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资 金。

• 5、 本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36 个月内不

• 得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

• 6、 在本次非公开发行完成后，综资公司仍为本公司的控股股东，

• 浙江省国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致本公司控制 权发生变化。

• 7、 本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至

• 本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

8、 敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行 情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详 见本预案修订稿“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

• 9、 本次非公开发行股票在发行完毕后,不会导致本公司股权分

• 布不具备上市条件。

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目 录

释义 .................................................................................................................. 6 第一节 本次非公开发行方案概要 ................................................................... 7 一、发行人基本情况............................................................................................. 7 二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 7 三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 10 四、本次非公开发行的具体方案....................................................................... 11 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 12 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 13 七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序................................... 13 第二节 发行对象的基本情况 ........................................................................ 14 一、天弘基金基本情况....................................................................................... 14 二、博宇国际基本情况....................................................................................... 16 三、合众鑫荣基本情况....................................................................................... 18 四、合众鑫越基本情况....................................................................................... 20 第三节 股份认购协议摘要 .............................................................................. 2 一、与天弘基金签署的股份认购协议摘要......................................................... 2 二、与博宇国际签署的股份认购协议摘要......................................................... 3 三、与合众鑫荣签署的股份认购协议摘要......................................................... 5 四、与合众鑫越签署的股份认购协议摘要......................................................... 7 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 9 一、本次募集资金的使用计划............................................................................. 9 二、补充流动资金项目的必要性分析和可行性分析......................................... 9 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响....................................... 13 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 14 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构 的变动情况........................................................................................................... 14 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 14 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况............................................................................................... 15 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形................................................................................................................... 18 五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................ 18 六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 18 七、本次发行相关的风险说明........................................................................... 18 第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ................................................. 21 一、公司利润分配政策....................................................................................... 21 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况....................................... 24

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释义

本预案修订稿中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人/物产中拓/公司/本 公司/上市公司	指	物产中拓股份有限公司
物产集团	指	浙江省物产集团有限公司（曾用名称“浙江省 物产集团公司”）
物产国际	指	浙江物产国际贸易有限公司
综资公司、国资运营公司	指	浙江省综合资产经营有限公司，已于2015 年4 月22 日更名为浙江省国有资本运营有限公司， 现公司控股股东
浙江省国资委	指	浙江省国有资产监督管理委员会
天弘基金	指	天弘基金管理有限公司
博宇国际	指	四川博宇国际经贸有限公司
合众鑫荣	指	长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）
合众鑫越	指	长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）
本次发行/本次非公开发行	指	物产中拓股份有限公司本次以非公开发行的方 式向特定对象发行A 股股票的行为
定价基准日	指	公司第五届董事会2014 年第二次临时会议决 议公告日
中西部六省一市	指	湖南、湖北、四川、重庆、广西、贵州、云南
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
•公司法‣	指	•中华人民共和国公司法‣
•证券法‣	指	•中华人民共和国证券法‣
本预案修订稿	指	•物产中拓股份有限公司非公开发行股票预 案‣（修订稿）
元，万元	指	人民币元，人民币万元

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第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

名 称：物产中拓股份有限公司

英文名称：ZHEJIANG MATERIALS DEVELOPMENT

注册地址：长沙市芙蓉区五一大道235 号湘域中央1 栋401 号 股票上市地：深交所

股票代码：000906

股票简称：物产中拓

注册资本：叁亿叁仟零陆拾万伍仟捌佰零贰元整

公司的法定代表人：袁仁军

经营范围：煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至2015 年9 月16 日）；国家法律、法规允许的金属材料、钢铁炉料、铁合金、建 筑材料（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险品和监控品）、矿产品， 机械、电子设备、计算机软、硬件的生产、销售；玻璃、法律法规允 许的化工原料的生产与销售；节能环保科技产品的开发、生产、销售 及相关技术转让；合同能源管理；节能技术咨询；经营商品和技术的 进出口业务（法律法规禁止和限制的除外）；经营国家法律、法规允 许的租赁服务和仓储服务；金属材料剪切加工和配送；汽车销售（不 含小轿车）；出租车营运（限于取得经营资质的分支结构）；矿产资源 的投资；出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售业、汽车租赁业、汽车 维修业、道路运输业的投资；提供经济信息咨询（不含金融、证券、 期货）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、行业现状及发展趋势

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（1）钢贸行业现状及发展趋势

1）钢材产量屡创新高，行业困局倒逼模式创新

当前全球经济复苏艰难，国内经济进入中低速增长周期，钢铁、 煤炭、化工等大宗生产资料产能严重过剩。钢贸信贷额度受限、钢铁 产能居高不下、终端需求低迷，我国钢材产量已突破7 亿吨，钢铁产 能利用率较低。2013 年10 月15 日，国务院出台•化解产能过剩政 策的指导意见‣，旨在调控钢材产能过剩的现状。钢铁行业竞争格局 越来越激烈，整个行业已经进入高成本、低利润的发展阶段。中国钢 铁行业的出路势必将向着集约化生产，产业链延伸，供应链集成服务， 实体经济与虚拟资本、现货与期货相结合的模式发展。

2）钢价处阶段性谷底，预期需求回暖

目前的钢价已处于阶段性的谷底，预计2015-2016 年钢价可能 出现小幅增长。我国经济由高速增长阶段转入中高速增长阶段的新常 态，投资增速下行，是钢价下跌的主要原因之一。据中钢协公布数据 显示，2012 年我国钢铁行业亏损面高达28.75%，2013 年亏损状态更 为严峻，2014 年钢铁行业累计亏损面仍为14.77%，中国钢铁行业利 润率已处于工业领域最低水平。2015 年我国宏观经济政策重心是“稳 增长、促改革、调结构”，经济将继续增速换挡，改革和转型将继续 加快步伐，货币政策也将更加宽松。同时为了对冲房地产及制造业投 资下滑，2015 年我国基建投资将有望迎来加速发展。随着政策层面 全方位发力稳增长，对后期国内钢市需求及市场信心均会形成明显提 振。

（2）汽车消费行业现状及发展趋势

1）受益于居民收入增长及城镇化发展，汽车销量快速增长

近年居民收入增长较快，人民的消费能力快速提升，汽车消费市 场比较火热，根据工信部公告，2014 年全年汽车销量2349.19 万台，

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同比增长6.9%，创全球历史新高，连续六年蝉联全球第一；汽车产 量2372.29 万台，同比增长7.3%。目前国家正积极稳妥推进城镇化 建设，城镇人口的增加及收入增长，可持续带动汽车的消费。

2）汽车保有量增速稳定，汽车服务业发展空间巨大

2014 年我国汽车保有量将近1.45 亿辆，同比增长14.24%。2014 年我国汽车总产量和乘用车产量都位居世界前列，庞大的汽车消费市 场催生了汽车服务市场。根据海外成熟市场经验，汽车服务市场约占 整个汽车市场60%，而我国目前尚不足15%，未来有望保持高速增长。 2、公司现状

1）近年收入增长较快，未来发展空间较大

作为中西部地区大型的钢铁贸易商和汽车经营商，公司通过2010 年度非公开发行股票，成功引进境外战略投资者，有效缓解了公司发 展过程中的资金瓶颈问题。以此为契机，公司快速开拓中西部区域市 场，不断优化业务结构，强化运行管控，促使公司整体实力显著增强， 资金运营能力大幅提升。公司近年业务规模快速增长，销售收入从 2008 年度的27.25 亿元快速增加至2014 年度的220.91 亿元，年复 合增长率达41.82%。公司经营业绩的快速增长使得公司的资金需求 面临较大压力。

钢铁贸易业务和汽车经销业务市场空间巨大，随着国家近年积极 推进城镇化建设，并努力提高居民消费水平，进一步提振了市场需求， 加快了行业发展速度。公司近年大力发展钢贸电子商务业务和供应链 金融业务，加速了公司的业务发展。受益于内外部较好的环境，预计 公司未来的发展空间较大。

2）公司流动资金紧张，资产负债率偏高，资金已成为公司快速 发展的瓶颈

公司目前处于业务规模快速扩张时期，应收票据、应收账款、预

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付账款和存货等经营性占用项目增加，从而对流动资金的需求不断增 加，而近年来公司以自有资金对流动资金的补充有限，所以公司的流 动资金一直比较紧张。

公司2012 年度、2013 年度、2014 年度及2015 年1-3 月合并报 表的应收票据、应收账款、预付账款和存货项目合计额分别为 256,528.57 万元、255,669.84 万元、358,679.91 万元和409,104.41 万元，呈快速增长趋势。同时，近年来随着公司业务规模的扩张，公 司资产负债率较高，截至2015 年3 月31 日，公司合并报表资产负债 率已高达77.40%。

公司通过持续多年的中西部市场耕耘，围绕行业转型升级的要 求，打造“连锁经营、物流配送、电子商务”三位一体的立体化经营 模式，已快速成长为中西部钢贸领域龙头企业。如何抓住行业转型过 程中的市场机遇，保持行业地位，资金已成为公司快速发展的瓶颈， 仅依靠经营活动内生增长的流动资金难以满足公司日益增长的资金 需求。公司通过债务方式融资的空间有限，需要通过股权融资补充流 动资金。

（二）本次非公开发行的目的

为抓住市场机遇，适应公司转型发展需要，公司拟通过本次非公 开发行募集资金，提高资本实力，补充流动资金，优化公司资本结构， 改善财务状况，缓解业务发展过程中的流动资金需求压力，提高公司 盈利水平和抗风险能力。

本次非公开发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积 极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞 争力，符合公司股东的长远利益。

三、发行对象及其与公司的关系

（一） 发行对象

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本次非公开发行A 股股票的发行对象为天弘基金、博宇国际、合 众鑫荣、合众鑫越等4 家特定投资者。

（二） 发行对象与公司的关系

上述发行对象中，合众鑫荣、合众鑫越为公司及子公司高级管理 人员、核心人员等（以下简称“公司管理层”）成立的合伙企业，为 公司的关联方。除此之外，发行对象与公司之间不存在其他关联关系。 四、本次非公开发行的具体方案

（一） 发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证 监会核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（二） 本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币1.00 元。

（三） 发行对象和认购方式

本次非公开发行A 股股票的发行对象为天弘基金、博宇国际、合 众鑫荣、合众鑫越等4 家特定投资者。所有发行对象均以现金认购本 次非公开发行的股票。

（四） 定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2014 年第二 次临时会议决议公告日，即2014 年2 月25 日。本次发行价格为7.35 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开 发行的发行价格将相应调整。

（五） 发行数量

本次非公开发行股票数量为82,191,778 股。其中天弘基金认购

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数量为52,300,273 股、博宇国际认购数量为20,547,944 股、合众鑫 荣认购数量为5,598,082 股、合众鑫越认购数量为3,745,479 股。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数 量及各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

（六） 发行股票的限售期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36 个月内不得转 让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

• （七） 募集资金用途

• 本次非公开发行募集资金总额预计不超过60,000 万元人民币（含

• 发行费用），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金。 （八）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

• （九）本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股 东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二 个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象中,合众鑫荣、合众鑫越为公司管理层成立 的合伙企业，为公司的关联方。本次发行涉及关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表 决通过。提请股东大会审议时，关联股东在股东大会上对相关事项将 予以回避表决。

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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，综资公司持有发行人152,497,693 股股份，占发行 人股本总额的46.13%，为发行人的控股股东；综资公司的实际控制 人为浙江省国资委。本次发行完成后，综资公司持有发行人 152,497,693 股股份，占发行人股本总额的比例合计为36.94%，综资 公司仍为发行人的控股股东，浙江省国资委仍为发行人的实际控制 人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

根据•公司法‣、•证券法‣以及•上市公司证券发行管理办法‣、 •关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市 公司发行证券有关事项的通知‣（国资发产权„2009‟125 号）等相 关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经获得于 2014 年2 月24 日召开的公司第五届董事会2014 年第二次临时会议 审议通过。本次非公开发行股票预案修订稿等文件经公司第五届董事 会2015 年第三次临时会议审议通过，尚需获得浙江省国资委批准、 公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

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第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行A 股股票的发行对象为天弘基金、博宇国际、合 众鑫荣、合众鑫越等4 家特定投资者。所有发行对象均以现金认购本 次非公开发行的股票。其中天弘基金认购数量为52,300,273 股、博 宇国际认购数量为20,547,944 股、合众鑫荣认购数量为5,598,082 股、合众鑫越认购数量为3,745,479 股。

一 、天弘基金基本情况

（一）基本情况

名称：天弘基金管理有限公司

注册地：天津市河西区马场道59 号天津国际经济贸易中心A 座 16 层

注册资本：5.143 亿元 法定代表人：井贤栋 企业类型：有限责任公司

经营范围：经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特 定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围 涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规 定的按规定办理）

（二）发行对象的股权关系

天弘基金的主要股东为天津信托有限责任公司、内蒙古君正能源 化工股份有限公司和芜湖高新投资有限公司，其股权关系结构图如 下：

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（三）最近三年的业务发展情况、经营成果

天弘基金成立于2004 年11 月8 日，截至本预案修订稿公告日注 册资本5.143 亿元，是经中国证监会批准成立的全国性公募基金管理 公司之一。

天弘基金目前拥有公募基金、特定客户资产管理业务等资格，目 前公司管理天弘精选混合型基金、天弘永利债券型基金和天弘永定股 票型基金等多只基金。

（四）最近一年的主要财务数据

天弘基金2013 年经审计合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日
资产总额	40,969.82
所有者权益总额	11,945.39
归属于母公司所有者权益总额	11,945.39
项目	2013 年度
营业收入	24,100.77
净利润	1,092.76
归属于母公司所有者的净利润	1,092.76

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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉 讼情况

天弘基金及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受 过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

天弘基金未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任 何关联交易。本次发行完成后，公司与天弘基金之间不存在因本次发 行新增的同业竞争及关联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前24 个月内，发行对象与发行人之间 的重大交易情况

本次发行预案披露前24 个月内，天弘基金与本公司没有发生重 大交易。

二、博宇国际基本情况

（一）基本情况

名称：四川博宇国际经贸有限公司

注册地：四川省成都经济技术开发区成龙大道8 号 注册资本：25,000 万元

法定代表人：谌波

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：销售铁矿石及其它原辅材料、钢材、板材、水泥及其 制品、其他建筑材料。自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：金属材料（不含 稀贵金属）、建筑材料、化工产品（不含危险品）、机电产品、百货。 （涉及许可证的凭许可证经营）

（二）发行对象的股权关系

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博宇国际的股东为西昌钒钛制品有限公司、四川大正德茂建设有 限公司和四川省新力投资有限公司，其股权关系结构图如下：

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----- Start of picture text -----

四川省新力投资 西昌钒钛制品 四川大正德茂建设
有限公司 有限公司 有限公司
2.6 % 51.4 % 46 %
四川博宇国际经贸有限
公司
----- End of picture text -----

（三）最近三年的业务发展情况、经营成果

博宇国际于2004 年3 月18 日注册成立，目前注册资本为25,000 万元。博宇国际紧紧围绕“平台化、规模化、效益化”的公司战略及 “以国际贸易作流量支撑，以国内贸易作利润支撑”的经营模式，大 力发展贸易业务。2014 年博宇国际实现销售收入为229,202.53 万元， 实现净利润为-8,909.18 万元。

（四）最近一年的主要财务数据

博宇国际最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	200,555.75
所有者权益总额	178,249.85
归属于母公司所有者权益总额	22,305.90
项目	2014 年度
营业收入	229,202.53
净利润	-8,909.18
归属于母公司所有者的净利润	-8,909.18

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉

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讼情况

博宇国际及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受 过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后, 博宇国际持有本公司股份比例小于5%，不构 成本公司的关联方。本次发行完成后，公司与博宇国际之间不存在因 本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前24 个月内，发行对象与发行人之间 的重大关联交易情况

本次发行预案披露前24 个月内，博宇国际与本公司没有发生重 大交易。

三、合众鑫荣基本情况

（一）基本情况

名称：长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）

注册地：长沙市五一路235 号湘域中央1 栋2119 房 执行事务合伙人：袁仁军

企业类型：有限合伙企业

经营范围：股权投资，投资管理及咨询，企业管理咨询(涉及许 可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营)。

（二）合伙人情况

合众鑫荣的合伙人情况如下：

序号	姓名	合伙人性质	目前任职情况
1	袁仁军	普通合伙人	董事长、党委书记
2	张 飚	有限合伙人	副董事长、总经理、党委副书 记
3	姚 俊	有限合伙人	副董事长、党委副书记
4	徐愧儒	有限合伙人	副总经理

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5	张端清	有限合伙人	副总经理、财务总监
6	桂 青	有限合伙人	副总经理
7	潘 洁	有限合伙人	董事会秘书、纪委书记、工会 主席
8	闫 强	有限合伙人	副总经理
9	梁 靓	有限合伙人	总经理助理
10	李 熙	有限合伙人	办公室责任人
11	刘 静	有限合伙人	投资证券部责任人
12	周元庆	有限合伙人	节能业务发展部副经理
13	伍云飞	有限合伙人	风控审计与安全法务部责任人
14	谢 勇	有限合伙人	经营管理部副经理
15	雷邦景	有限合伙人	职工监事、经营管理部责任人
16	陈时英	有限合伙人	财务资产管理部责任人
17	邢哲愎	有限合伙人	资金运营部责任人
18	徐 昕	有限合伙人	湖南瑞特责任人
19	张建湘	有限合伙人	原风控审计与安全法务部责任 人1
20	马占宝	有限合伙人	事业二部华北部责任人

（三）最近三年的业务发展情况、经营成果

合众鑫荣于2014 年2 月20 日成立，尚未有实际业务开展。

（四）最近一年的主要财务数据

合众鑫荣于2014 年2 月20 日成立，暂无历史财务数据。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉 讼情况

合众鑫荣及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市 场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争及关联交易情况

合众鑫荣未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任 何关联交易。本次发行完成后，公司与合众鑫荣之间不存在因本次发 行新增的同业竞争及关联交易的情形。

1截至公告日，张建湘已从物产中拓退休。

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（七）本次发行预案披露前24 个月内，发行对象与发行人之间 的重大交易情况

本次发行预案披露前24 个月内，合众鑫荣与本公司没有发生重 大交易。

四、合众鑫越基本情况

（一）基本情况

名称：长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）

注册地：长沙市五一路235 号湘域中央1 栋2119 房

执行事务合伙人：毛治平 企业类型：有限合伙企业

经营范围：股权投资，投资管理及咨询，企业管理咨询((涉及许 可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营)。

（二）合伙人情况

合众鑫越的合伙人情况如下：

序号	姓名	合伙人性质	目前任职情况
1	毛治平	普通合伙人	总经理助理
2	胡 冰	有限合伙人	钢铁四部经济责任人
3	王晓剑	有限合伙人	钢铁五部经济责任人
4	赵 维	有限合伙人	湖北中拓博升钢铁贸易有限公司经济责 任人
5	汪伟锋	有限合伙人	重庆中拓钢铁有限公司经济责任人
6	袁绍云	有限合伙人	贵州中拓钢铁有限公司经济责任人
7	周华洪	有限合伙人	事业二部副总经理、四川中拓钢铁有限公 司经济责任人
8	卯 鹏	有限合伙人	云南中拓钢铁有限公司经济责任人
9	龚智勇	有限合伙人	事业三部副总经理
10	刘 云	有限合伙人	湘西自治州中拓武陵汽车销售公司经济 责任人
11	王中良	有限合伙人	湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司经 济责任人
12	许湘捷	有限合伙人	事业三部副总经理
13	谢 宇	有限合伙人	湖南五菱汽车销售有限公司经济责任人、

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			湖南中拓瑞祥汽车销售服务有限公司经济责 任人
14	田 坤	有限合伙人	永州中拓五菱汽车销售有限公司经济责 任人
15	李 安	有限合伙人	岳阳中拓五菱汽车销售有限公司经济责 任人
16	王健	有限合伙人	事业三部副总经理
17	李岳军	有限合伙人	湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司经 济责任人
18	罗振中	有限合伙人	湖南中拓瑞辰汽车销售服务有限公司经 济责任人
19	李小波	有限合伙人	湖南一汽贸易有限责任公司经济责任人
20	彭 政	有限合伙人	事业三部总经理助理
21	张 玺	有限合伙人	浏阳市诚丰汽车销售服务有限责任公司 经济责任人、湖南中拓瑞晟汽车销售服务有限 公司经济责任人
22	鲍智力	有限合伙人	进口汽车部经济责任人
23	朱 辉	有限合伙人	事业四部副总经理
24	吴谊	有限合伙人	钢铁原料部经济责任人
25	苏业荣	有限合伙人	湖南中拓博长钢铁贸易有限公司经济责 任人
26	冯 伟	有限合伙人	项目配送部经济责任人
27	夏辉萍	有限合伙人	湖南中拓建工物流有限公司经济责任人
28	王林	有限合伙人	职工监事、事业四部副总经理
29	金庆铁	有限合伙人	广西中拓钢铁有限公司经济责任人、甘肃 中拓贸易有限公司经济责任人
30	洪丕金	有限合伙人	事业五部副总经理
31	尹 萍	有限合伙人	长沙市三维出租车有限公司经济责任人
32	龚建伟	有限合伙人	益阳市三维出租车有限公司经济责任人
33	陈维新	有限合伙人	邵阳市三维出租车有限公司经济责任人
34	张 良	有限合伙人	衡阳市三维出租车有限公司经济责任人、 永州市三维出租车有限公司经济责任人
35	廖爱国	有限合伙人	吉首市三维出租车有限公司经济责任人
36	张国舟	有限合伙人	原物业分公司经济责任人
37	袁志军	有限合伙人	湖南省湘南物流有限公司经济责任人
38	黄 健	有限合伙人	湖南高星物流园开发有限公司经济责任 人

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39	张 龙	有限合伙人	原湖南中拓电子商务有限公司经济责任 人
40	张 陟	有限合伙人	湖南中拓电子商务有限公司骨干员工
41	唐伟佳	有限合伙人	原湖南中拓电子商务有限公司骨干员工
42	邓姗姗	有限合伙人	湖南中拓电子商务有限公司骨干员工
43	黄湘渝	有限合伙人	湖南中拓电子商务有限公司骨干员工
44	吴骋海	有限合伙人	湖南中拓电子商务有限公司骨干员工

注：截至公告日，唐伟佳、张龙已从湖南中拓电子商务有限公司离职；张国舟已从物产中拓 退休。

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物产中拓非公开发行预案（修订稿）

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（三）最近三年的业务发展情况、经营成果

合众鑫越于2014 年2 月20 日成立，尚未有实际业务开展。

（四）最近一年的主要财务数据

合众鑫越于2014 年2 月20 日成立，暂无历史财务数据。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉 讼情况

合众鑫越及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市 场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争及关联交易情况

合众鑫越未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任 何关联交易。本次发行完成后，公司与合众鑫越之间不存在因本次发 行新增的同业竞争及关联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前24 个月内，发行对象与发行人之间 的重大交易情况

本次发行预案披露前24 个月内，合众鑫越与本公司没有发生重 大交易。

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物产中拓非公开发行预案（修订稿）

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第三节 股份认购协议摘要

2014 年2 月24 日,本公司与天弘基金、博宇国际、合众鑫荣、 合众鑫越等4 家特定投资者分别签署了股份认购协议，同时于2015 年5 月签署了确认函,主要内容如下:

一、与天弘基金签署的股份认购协议摘要

（一）合同主体与签订时间

甲方：物产中拓

乙方：天弘基金

签订时间：2014 年2 月24 日

（二）认购价格及定价方式

本次发行定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的90%为 7.35 元/股，本次发行的每股价格为7.35 元/股。

在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述 发行价格进行相应调整。

（三）认购标的、数量及认购方式

甲方向乙方非公开发行52,300,273 股人民币普通股股票(A 股)， 乙方全部以现金方式认购。

（四）锁定期

乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36 个月内不转让本次 发行取得的新增股份。

（五）生效条件和生效时间

本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章 后成立。本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日 起生效：

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物产中拓非公开发行预案（修订稿）

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• (1) 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

• (2) 乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事

• 宜；

• (3) 中国证监会核准本次发行；

• (4) 其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。 （六）违约责任

非乙方原因导致资产管理计划未被有权机关批准，致使本协议不 能适当履行的，双方均不负违约责任。甲方在确认前述情况后的3 个 工作日内退还乙方缴付的履约保证金及相应的同期银行存款利息。利 息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的履约保证金之日起，至甲方 退还全部款项之日止。

若乙方未按照本协议规定足额支付认购价款(或通过电邮、传真 等形式明确表示将不支付认购款项)，乙方或乙方指定第三方向甲方 缴纳的履约保证金及相应的同期银行存款利息不予退还。除此以外， 乙方无需就其未履行交付认购价款的义务承担其他违约责任。

若甲方未按照本协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙 方发行认购股份，甲方应将认购价款全额返还乙方并应向乙方支付相 应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的 全部认购价款之日起，至甲方退还全部款项之日止。

二、与博宇国际签署的股份认购协议摘要

（一）合同主体与签订时间

甲方：物产中拓

乙方：博宇国际

签订时间：2014 年2 月24 日

（二）认购价格及定价方式

本次发行定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的90%为

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物产中拓非公开发行预案（修订稿）

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7.35 元/股，本次发行的每股价格为7.35 元/股。

在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述 发行价格进行相应调整。

（三）认购标的、数量及认购方式

甲方向乙方非公开发行20,547,944 股人民币普通股股票(A 股)， 乙方全部以现金方式认购。

（四）锁定期

乙方承诺，自本次发行结束之日起36 个月内不转让本次发行取 得的新增股份。

（五）生效条件和生效时间

本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章 后成立。本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日 起生效：

• (1) 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

• (2) 乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事

• 宜；

• (3) 中国证监会核准本次发行；

• (4) 其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。 （六）违约责任

因乙方主体资格未被有权机关批准，导致本协议不能适当履行 的，双方均不负违约责任。甲方在确认前述情况后的3 个工作日内退 还乙方缴付的履约保证金及相应的同期银行存款利息。利息计算的起 止日期为甲方收到乙方支付的履约保证金之日起，至甲方退还全部款 项之日止。

乙方除上条之外的其他原因未完成本次认购的，乙方缴付的履约

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物产中拓非公开发行预案（修订稿）

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保证金及同期银行存款利息全部归甲方所有。

如果乙方实际认购金额不足本协议约定的认购金额（因有权机关 核准原因造成的除外），乙方缴付的履约保证金及同期银行存款利息 按照前述不足部分所占总认购金额的比例（“赔偿金额”）归甲方所有， 该部分赔偿金额不计入乙方的认购金额，乙方的认购金额总额应为乙 方依照本协议规定实际划入甲方指定收款账户的金额加上履约保证 金及同期银行存款利息扣除上述赔偿金额之差。

如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项 下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担 任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它 专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。

三、与合众鑫荣签署的股份认购协议摘要

（一）合同主体与签订时间

甲方：物产中拓

乙方：合众鑫荣

签订时间：2014 年2 月24 日

（二）认购价格及定价方式

本次发行定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的90%为 7.35 元/股，本次发行的每股价格为7.35 元/股。

在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述 发行价格进行相应调整。

（三）认购标的、数量及认购方式

甲方向乙方非公开发行5,598,082 股人民币普通股股票(A 股)， 乙方全部以现金方式认购。

（四）锁定期

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物产中拓非公开发行预案（修订稿）

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乙方承诺，自本次发行结束之日起36 个月内不转让本次发行取 得的新增股份。

（五）生效条件和生效时间

本协议经甲乙双方各自法定代表人/执行事务合伙人或授权代表 签字并加盖公章后成立。本协议在下列生效条件全部成就或被有权一 方适当豁免之日起生效：

• (1) 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

• (2) 乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事

• 宜；

• (3) 中国证监会核准本次发行；

• (4) 其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。 （六）违约责任

因乙方主体资格未被有权机关批准，导致本协议不能适当履行 的，双方均不负违约责任。甲方在确认前述情况后的3 个工作日内退 还乙方缴付的履约保证金及相应的同期银行存款利息。利息计算的起 止日期为甲方收到乙方支付的履约保证金之日起，至甲方退还全部款 项之日止。

乙方除上条之外的其他原因未完成本次认购的，乙方缴付的履约 保证金及同期银行存款利息全部归甲方所有。

如果乙方实际认购金额不足本协议约定的认购金额（因有权机关 核准原因造成的除外），乙方缴付的履约保证金及同期银行存款利息 按照前述不足部分所占总认购金额的比例（“赔偿金额”）归甲方所有， 该部分赔偿金额不计入乙方的认购金额，乙方的认购金额总额应为乙 方依照本协议规定实际划入甲方指定收款账户的金额加上履约保证 金及同期银行存款利息扣除上述赔偿金额之差。

如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项

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物产中拓非公开发行预案（修订稿）

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下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担 任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它 专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。

四、与合众鑫越签署的股份认购协议摘要

（一）合同主体与签订时间

甲方：物产中拓

乙方：合众鑫越

签订时间：2014 年2 月24 日

（二）认购价格及定价方式

本次发行定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的90%为 7.35 元/股，本次发行的每股价格为7.35 元/股。

在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述 发行价格进行相应调整。

（三）认购标的、数量及认购方式

甲方向乙方非公开发行3,745,479 股人民币普通股股票(A 股)， 乙方全部以现金方式认购。

（四）锁定期

乙方承诺，自本次发行结束之日起36 个月内不转让本次发行取 得的新增股份。

（五）生效条件和生效时间

本协议经甲乙双方各自法定代表人/执行事务合伙人或授权代表 签字并加盖公章后成立。本协议在下列生效条件全部成就或被有权一 方适当豁免之日起生效：

• (1) 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

• (2) 乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事

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1-3-7

物产中拓非公开发行预案（修订稿）

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宜；

• (3) 中国证监会核准本次发行；

• (4) 其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。 （六）违约责任

因乙方主体资格未被有权机关批准，导致本协议不能适当履行 的，双方均不负违约责任。甲方在确认前述情况后的3 个工作日内退 还乙方缴付的履约保证金及相应的同期银行存款利息。利息计算的起 止日期为甲方收到乙方支付的履约保证金之日起，至甲方退还全部款 项之日止。

乙方除上条之外的其他原因未完成本次认购的，乙方缴付的履约 保证金及同期银行存款利息全部归甲方所有。

如果乙方实际认购金额不足本协议约定的认购金额（因有权机关 核准原因造成的除外），乙方缴付的履约保证金及同期银行存款利息 按照前述不足部分所占总认购金额的比例（“赔偿金额”）归甲方所有， 该部分赔偿金额不计入乙方的认购金额，乙方的认购金额总额应为乙 方依照本协议规定实际划入甲方指定收款账户的金额加上履约保证 金及同期银行存款利息扣除上述赔偿金额之差。

如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项 下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担 任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它 专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。

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物产中拓非公开发行预案（修订稿）

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额预计不超过60,000 万元人民币（含 发行费用），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金。 二、补充流动资金项目的必要性分析和可行性分析

（一）必要性分析

1、未来主营业务扩展所需资金缺口大，募集资金可支撑公司业 务快速扩张

钢铁及冶金原料等大宗商品批发贸易和汽车经销及后服务均是 典型的资金密集型行业。大宗商品批发贸易的特点是经营规模大，毛 利率较低，以规模取胜。贸易商在钢铁及冶金原料采购、销售过程中 一般都将发生较大额的资金占用，故其欲达到一定的经营规模，拥有 充足的流动资金是必要条件。公司在收入快速增长的同时，应收票据、 应收账款、预付账款和存货等经营性占用项目也大幅增加，从而对流 动资金的需求不断增加，而近年来公司以自有资金对流动资金的补充 有限。公司2012 年度、2013 年度、2014 年度及2015 年1-3 月合并 报表的应收票据、应收账款、预付账款和存货项目合计额从2012 年 末的256,528.57 万元增加至2015 年3 月末的409,104.41 万元，呈 快速增长趋势。流动资金的需求已对公司的业务发展产生了较大压 力。

公司目前处于业务转型升级、销售规模快速扩张的时期，公司通 过前期铺建销售网点，发展钢贸电子商务和供应链金融业务，以及建 设高星物流园，已为后续发展奠定良好基础。根据公司未来三年发展 所需资金测算，公司尚需资金缺口较大，通过本次再融资募集资金补 充公司流动资金，将有力支撑公司业务快速扩张，实现公司的战略和

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物产中拓非公开发行预案（修订稿）

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业务规划。

2、降低资产负债率，优化资本结构，降低财务费用

近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率较高，2012 年度、2013 年度、2014 年度及2015 年1-3 月合并报表资产负债率分 别为64.24%、67.40%、73.69%和77.40%。由于负债规模偏高，公司 偿债能力较弱，面临一定的财务风险。本次非公开发行股票募集资金 到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抗风险能力 得以提高。

公司目前主要通过银行借款等负债经营方式补充流动资金，财务 费用负担较重。2012 年度、2013 年度、2014 年度及2015 年1-3 月， 公司的银行借款期末余额分别为16,378.73 万元、26,504.36 万元、 56,000.26 万元和84,250.38 万元。本次非公开发行股票募集资金到 位后，将改善公司的财务结构，降低财务费用。

3、创新业务的发展也需要投入大量资金

为实现“连锁经营、物流配送、电子商务”三位一体战略发展目

• 标，公司积极拓展电子商务及物流配送等创新业务发展。 （1）电子商务

发行人的电子商务平台经过几年研发和试运营，现货挂牌交易模 式日趋成熟，线上现货交易量稳步攀升，这为发行人现有业务打造的 持续发展奠定了良好的基础。2013 年，发行人电子商务平台与SAP 业务管理平台全面对接，已实现了电商平台前台化。同时，发行人把 握移动&互联网技术的机会，通过打造手机APP，实现电子提单，有 效地提升了业务流程效率和客户体验。发行人2014 年实现网上交易 总量达到约280 万吨。

电子商务是公司供应链服务集成的输出平台，是面向客户的服务 窗口。通过电子商务平台，公司可直接与钢厂对接，让钢厂的产品直

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物产中拓非公开发行预案（修订稿）

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接面向终端客户和小微客户，这节省了供应链的商流成本；同时，公 司通过在钢厂附近建立配送库，客户在网上下单，产品可直接从钢厂 配送库发送到客户的工地或工厂，节省供应链在中转、短驳、运输等 物流环节成本，提高了物流效率。电子商务平台在提高商流、物流效 率的同时也提升了公司的周转效率，降低了公司在整个供应链中单位 销量的资金占用，从而提升为上下游客户提供金融服务的能力，扩大 规模，增强了公司的盈利能力。

（2）物流配送

公司的高星物流园项目已建成并投入正式运营，该物流园是经湖 南省人民政府批准的长沙地区四大核心物流园区之一，园区位于长沙 大河西先导区，处于长株潭和大河西先导区核心位臵，位于“长株潭 3+5 城市群”中心地带，被列为湖南省重点项目。园区集合了专业仓 储、剪切加工、高效配载、智能配供、专区服务及铁路到发的六大基 础功能，同时未来将实现信息化集成服务、加工配送集成服务、物流 金融集成服务三大高端物流功能，高星物流园将成为满足长沙区域钢 贸业务单元供应链集成服务的实体平台，成为湖南省的“钢材超 市”。园区的正式投入运营，意味着公司商流、物流、资金流、票据 流将形成“四流联动”，真正实现“三位一体”立体化经营模式，为 公司更好的开发物流市场，不断扩大服务品种，提升规模与效益创造 了有利条件，提高了公司综合竞争能力。目前，虽然公司的电子商务 平台及高星物流园项目对传统业务的拉动作用已逐步显现，但创新业 务的发展也需要持续地投入大量资金。

4、挑战与机遇并存，公司需抓住机遇实现飞跃

钢铁行业产能过剩的市场环境将导致钢贸流通行业的优胜劣汰， 随着行业竞争格局的加剧，钢贸行业的洗牌整合趋势正加速进行，大 批中小型钢贸企业正被淘汰出局或自动退出，对于具备上市公司资本

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物产中拓非公开发行预案（修订稿）

运作平台的物产中拓来讲，这正是扩大市场的良机。公司将抓住机遇， 通过电子商务、物流配送、剪切加工及供应链金融等集成服务，提升 资源整合、集成服务和集约运营能力，转型升级为优质的供应链服务 集成商。2014 年，在行业没有明显好转的大环境下，公司的营业利 润及净利润均有较大幅度的增加，这显示了公司经营效率的提升和基 本面的改善。

钢贸行业作为资本密集的产业，公司将通过本次再融资充实公司 的资本金，实现业务转型，提高运营效率，扩大收入利润规模，最终 抢占市场先机。

（二）可行性分析

近年我国经济增长速度持续处于较高水平，且未来稳定增长可 期。在此宏观经济背景下，十八届三中全会已明确提出了持续推进城 镇化建设的各项举措，预计将带动钢铁贸易业务和汽车经销业务持续 快速发展。公司目前已在中西部六省一市建立了较完善的钢铁贸易业 务网络，并在不断扩建汽车经销业务网点，同时，公司正在大力发展 钢贸电子商务业务和供应链金融业务。公司未来的业务发展空间较 大，已有的业务网络和业务模式可有力支撑未来的快速扩张。

公司管理团队多年从事钢铁贸易和汽车经销业务，拥有非常丰富 的管理经验。在管理团队的努力下，发行人近年业务规模快速增长， 销售收入从2008 年度的27.15 亿元快速增加至2014 年度的220.91 亿元。

公司所处行业市场空间巨大，公司的业务发展方向明确，业务模 式成熟，并已建成相应的业务网络，且公司管理团队经验丰富、管理 有效。预计本次非公开发行所募集资金用于补充流动资金后，有利于 为公司业务的进一步拓展提供资金保证，能够保证资金的运用效率， 提升公司业绩。

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物产中拓非公开发行预案（修订稿）

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综上所述，公司目前处于业务转型升级，销售规模快速扩张的时 期，公司通过前期铺建销售网点，发展钢贸电子商务和供应链金融业 务，以及建设高星物流园，为后续发展奠定良好基础。通过本次非公 开发行募集资金用于补充公司流动资金，可有力支撑公司业务快速扩 张，实现公司的战略和业务规划。本次非公开发行具有充分的必要性 与可行性。

• 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行后，公司将进一步分析市场环境、客户需求，优化战略 规划和发展路径，提高业务的管控能力和管理效率，降低运营成本， 增强公司的经营绩效和市场竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资 产负债率得以下降，财务结构将进一步改善。本次发行完成后，公司 通过募集资金补充流动资金，扩大业务规模，提高盈利水平，使公司 经营和财务状况进一步优化。

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物产中拓非公开发行预案（修订稿）

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构 及与本次非公开发行相关的事项将进行修订外，暂无其他修订计划。 （三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司将增加82,191,778 股的有限售条件流通 股。公司将引进外部投资者，股东结构将发生变化。本次发行不会导 致公司的实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员 结构不会发生变动。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生变化。在本次非 公开发行股票的募集资金到位后，公司将用于补充流动资金，提高营 运效率，扩大业务规模，提高盈利水平。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公 司将通过募集资金补充流动资金，使公司经营和财务状况进一步改 善。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影 响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

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物产中拓非公开发行预案（修订稿）

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本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产 负债率和财务风险将降低，提高了公司运用债务融资的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，在短期内，因受公司总股本及净资产大幅增加 的影响，公司每股收益和净资产收益率将有所下降；但是随着募集资 金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善，公司的业务收入和盈 利能力将得以提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，短期内公司筹资活动产生的现金流入量将大幅 增加。未来随着募集资金投入到业务运营中，公司主营业务的盈利能 力将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而进一步改 善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东综资公司及其关联人之间的业 务关系不会因本次发行而发生变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东综资公司及其关联人之间的管 理关系不会因本次发行而发生变化。

• （三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争、关联交易变

• 化情况

1、综资公司的主要业务

公司控股股东综资公司系为配合浙江省国资国企改革，经浙江省 政府批准，由浙江省国资委出资设立的平台性国有独资公司。综资公 司的主要职责为：

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物产中拓非公开发行预案（修订稿）

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（1）作为存量国有资产有序流转的蓄水池，接收和处臵浙江省 属国有企业改革发展中的各类剥离资产，推动国有企业转型升级。

（2）作为市场化的产权纽带，持有浙江省属国有企业产权多元 化（含整体上市）后的国有股权，并根据政府战略意图开展资本运作， 但持股企业监管关系和独立运作地位保持不变。

（3）作为增量国有资本的投融资平台，为浙江省国资委推动国 有资本向重要行业、关键领域集中，以及培育战略性新兴产业提供投 融资服务。

2、综资公司的主要下属公司

除控股物产中拓外，综资公司直接控股的一级子公司包括：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	物产集团	300,000	62.00%	实业投资，投资管理，金属材料， 建筑材料，机电设备（含小汽车）， 化工轻工产品及原料（不含危险品 及易制毒化学品），木材，化肥； 物资仓储运输（不含危险品），旅 游，信息、咨询服务，各类生活资 料（有专项规定的除外），资产经 营。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
2	浙江远洋商务 服务有限公司	2,000	100.00%	一般经营项目：商务咨询服务。
3	浙江省建设投 资集团有限公 司	70,000	70.00%	建设工程总承包，建筑工程、路桥 工程、市政工程、机场跑道、机械 施工，设备安装，建筑工程设计与 咨询，工程技术开发，实业投资、 房地产投资，建筑机械制造及设备 租赁，建筑构配件生产、销售，机 电设备、五金工具、建筑材料、金 属材料、化工原料（不含危险品）、 计算机及办公自动化设备的批发 及其进出口业务，工程技术培训及 咨询服务，国际工程承包、劳务输 出及其所需设备、材料的出口，物 业管理。上述商品进出口不涉及国 营贸易、进出口配额许可证、出口 配额招标、出口许可证等专项管理 的商品。

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物产中拓非公开发行预案（修订稿）

4	浙江富物资产 管理有限公司	2,000	100.00%	一般经营项目：资产管理，投资管 理。

3、不存在同业竞争情况的说明

物产集团实际从事的主营业务为金属材料贸易、汽车经销及后服 务业务、房地产业务、能源贸易、化工贸易、木业贸易业务、现代物 流业务，与物产中拓当前的主营业务钢铁及冶金原料贸易业务、汽车 经销及后服务存在业务重叠。

但物产中拓与物产集团不因同受综资公司控制而存在同业竞争 关系，原因如下：

综资公司是浙江省人民政府完善国有资产管理体系的重大举措， 是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸。综资公司的主要职责 是：承担国有存量资产的整合重组；承担国有股权资产的经营管理； 承担国有增量资本的投融资功能；设立浙江省产业投资发展基金，助 推产业转型升级。综资公司以服务国有资产监督管理和国有企业改革 发展为根本目的，为推进以管资本为主加强国资监管、国有经济布局 结构调整和国有资产保值增值提供支持服务。

综资公司代表浙江省国资委持有注入企业股权，但注入企业的出 资人职责仍 由浙江省国资委行使，注入企业属于国家控股的企业， 注入企业的实际控制人为 浙江省国资委。综资公司实行董事会负责 制，董事会成员（职工董事除外）均由浙江省国资委指派产生，对浙 江省国资委负责。综资公司依照•公司法‣应由股东决策的事项均由 浙江省国资委决定，综资公司对外投资、对外担保、重大财产转让、 对外捐赠等经营事项在经营层、董事会审议通过后，须报浙江省国资 委批准方可实施，特别重大事项还需经省政府批准。

同时，浙江省国资委出具了•关于浙江省综合资产经营有限公司 与相关注入企业关联关系认定有关事项的函‣，认定综资公司作为国 有资产管理机构，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸，注

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物产中拓非公开发行预案（修订稿）

入企业属于•上市规则‣第10.1.4 条规定的“受同一国有资产管理 机构控制”的企业，因此注入企业(含上市公司)之间“不因此构成关 联关系”。

基于上述，综资公司的下属企业之间不构成关联关系，也不构成 同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形

截至本预案修订稿公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形。本公司不会因本次发行而产生资金、资产被 控股股东及其关联人占用的情形。

五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形

截至本预案修订稿公告日，本公司不存在为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的情形。本公司不会因本次发行而产生为控股 股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

截至2015年3月31日，公司资产负债率（母公司）为75.53%，合 并报表资产负债率为77.40%，发行前负债水平偏高。本次发行完成后， 由于所有者权益的增加，公司资产负债率将有所下降，财务结构将得 以优化。

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况， 不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

七、本次发行相关的风险说明

（一） 市场风险

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公司经营的钢铁贸易业务竞争激烈，并且行业有向集成服务发展 的趋势，即努力向钢铁生产企业的上下游供应链发展。尤其是钢铁生 产企业越来越多的向下游延伸，逐渐成为单纯贸易企业强大的对手， 钢铁及冶金原料贸易的市场竞争加剧，市场风险较大。

（二） 政策风险

钢铁行业作为国民经济的基础产业，对基础设施建设项目等固定 资产投资的依赖性较强，与宏观经济相关性较高。近年来国家城镇化 建设推进、西部大开发政策的实施、西北地区交通基础设施建设的加 快推进以及一系列刺激经济发展的措施出台，推动了基础设施建设的 增长，因此中西部对钢铁的需求量随之有相应幅度增长。如果上述政 策和经济环境发生变化，或者公司主要市场区域的基建规模受到国家 政策或者经济周期限制，将对公司钢铁贸易造成不利影响。

（三） 财务风险

近年来，公司的资产负债率一直处于较高水平，本次非公开发行 股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，公司 每股收益和净资产收益率短期内将有所下降；但是随着募集资金效益 的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。此外，虽然公司本次发行后 资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水 平若不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的偿债风险。

（四） 审批风险

本次非公开发行尚需呈报的批准程序包括：尚需获得浙江省国资 委的批准；本次非公开发行尚需取得股东大会批准及中国证监会核准 等。该等审批事项的结果和所需的时间存在不确定性。

（五） 管理风险

本次发行完成后，公司资产和经营规模将迅速扩大。这将在生产 管理、销售管理、质量控制、风险管理等方面对公司的经营管理能力

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物产中拓非公开发行预案（修订稿） 提出更高的要求。虽然公司已经着手完善内部控制制度、改善内部组 织结构、健全人才培养机制,但是仍不能排除由于公司的经营管理水 平的提高不能及时满足公司资产和经营规模迅速扩张的需要而导致 的公司市场竞争力下降的风险。

（六） 股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影 响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势 变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、股票市场供求变 化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投 资者带来风险；中国证券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述 风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值。因此，公司提醒投 资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买本公司股票前应对股票 市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

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物产中拓非公开发行预案（修订稿）

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第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明

一、公司利润分配政策

公司董事会根据中国证监会发布的•关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知‣（证监发 [2012]37 号）、湖南证监局发布的 •关于转发中国证监会†关于进一步落实上市公司分红相关规定的通 知‡的通知‣（湘证监公司字[2012]36 号）要求，结合公司实际情况， 对•公司章程‣中关于利润分配政策的相关条款进行了修订，并经 2012 年6 月13 日召开的公司第五届董事会2012 年第三次临时会议、 2012 年7 月31 日召开的公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。 2014 年2 月24 日召开的公司第五届董事会2014 年第二次临时会议 对利润分配政策的相关条款进行了进一步修订，修订后•公司章程‣ 中关于利润分配政策的主要规定如下：

第一百五十五条 公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的 原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和 未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会 审议通过后予以执行。

（一）公司利润分配的原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发 展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的决策机制和程序

1. 利润分配方案的提出

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（1）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有 关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。其中， 就现金分红具体方案的制定，独立董事还应当发表明确意见。

（2）在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对 现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进 行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。

（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接 提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股 东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得 全体独立董事1/2 以上同意。

1. 利润分配方案的审议

（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且 经1/2 以上独立董事同意方为通过。

（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放 股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

1. 利润分配方案的调整

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定。

• （2）有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审

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议通过并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表 独立意见。

（3）有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审 议通过并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表 独立意见。

4. 利润分配方案的披露

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润 分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预 案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、 未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应 当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议 未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络 形式的投票平台。

（三）利润分配的形式

公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三 种方式。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提 条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。

（四）利润分配期间间隔

公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公 司可以进行中期现金分红。

（五）现金分红的条件和比例

在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且 足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大资金支出安排等事项， 公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会 根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大资金 支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计

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支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。

公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经 营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 （六）发放股票股利的条件

注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认 为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，可 以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金 分红同时实施。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股 票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速 度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一） 公司最近三年利润分配情况

最近三年，公司利润分配情况如下表所示：

年份	现金分红金额（含 税）	合并报表中归属于母 公司所有者的净利润	占合并报表中归属 于母公司所有者的 净利润的比率
2012 年度	16,530,290.10	19,901,193.29	83.06%
2013 年度	16,530,290.10	70,011,186.66	23.61%
2014 年度	26,448,464.16	73,899,286.74	35.79%
三年合计	59,509,044.36	163,811,666.69	36.33%
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分 配利润的比例			108.98%

发行人最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分 配利润的比例为108.98%，符合公司章程的规定。

（二） 未分配利润使用情况

截至2015 年3 月31 日，公司合并报表累计未分配利润为

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26,622.07 万元（未经审计）。公司滚存未分配利润用于补充公司流 动资金，以支持公司的可持续性发展。

物产中拓股份有限公司董事会 二0 一五年五月二十三日

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