ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

May 22, 2015

证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2015-41

物产中拓股份有限公司

关于公司与浙江省物产集团有限公司签订 《<股份认购协议>的终止协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

物产中拓股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2014 年 2 月24 日、2014 年6 月16 日召开的公司第五届董事会2014 年 第二次临时会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过了公司 向浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）、天弘基金 管理有限公司、四川博宇国际经贸有限公司、长沙合众鑫荣股权 投资企业（有限合伙）、长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙） 等5 家特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）（以 下简称“本次非公开发行”）。上述发行对象已分别与公司签订 附条件生效的股份认购协议，其中物产集团认购数量为 27,210,884 股（公司2013 年年度权益分派方案实施完成后认购 数量已调整为27,397,259 股）。

因受限于法律规定及政策调整等因素，物产集团将不再按原 方案参与认购公司本次非公开发行之股票，公司拟调整本次非公 开发行方案，公司第五届董事会2015 年第三次临时会议审议通 过了《关于公司与浙江省物产集团有限公司签订<股份认购协议> 的终止协议的议案》，2015 年5 月22 日，公司与物产集团签订

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《<股份认购协议>的终止协议》，拟终止履行与物产集团于2014 年2 月24 日签署的附条件生效的《物产中拓股份有限公司与浙 江省物产集团公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协 议》”），该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

物产集团为公司原控股股东，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》10.1.3 与10.1.6 的有关规定，物产集团及其关联方在 股权过户手续办理完结后的十二个月内仍属于公司的关联法人， 因此，上述事项构成关联交易，关联董事袁仁军先生、张飚先生、 姚俊先生在本议案表决过程中回避表决。独立董事就本次关联交 易进行了事前认可并发表了独立意见。

上述交易不构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的 重大资产重组。

二、关联方基本情况

企业名称：浙江省物产集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 住所：杭州市环城西路56 号 法定代表人：王挺革 注册资本：叁拾亿元整

经营范围：实业投资，投资管理，金属材料，建筑材料，机 电设备（含小汽车），化工轻工产品及原料（不含危险品及易制 毒化学品），木材，化肥；物资仓储运输（不含危险品），旅游， 信息、咨询服务，各类生活资料（有专项规定的除外），资产经 营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

成立日期 1996 年08 月26 日

股东情况: 浙江省国有资产监督管理委员会持有物产集团

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100%股权。

主要财务数据：截至2014 年12 月31 日，物产集团的资产 总额 610.05 亿元，净资产 195.35 亿元；实现营业收入1901.70 亿元，净利润12.36 亿元。

三、《关于<股份认购协议>的终止协议》的主要内容

公司已与物产集团签署了《关于<股份认购协议>的终止协 议》（简称“本协议”）, 因受限于法律规定及政策调整等因素， 物产集团决定将不再参与认购公司本次非公开发行之股票。根据 《股份认购协议》约定及有关法律规定，经双方协商一致，《股 份认购协议》将予以终止，且终止效力溯及既往。自本协议生效 之日起，公司与物产集团将不再履行双方签署的《股份认购协议》 项下任何权利及义务，已经履行或基于《股份认购协议》发生的 任何事项均恢复至签署前的状态。

本次签署的《关于<股份认购协议>的终止协议》在下列条件 全部成就之日起生效：（1）公司董事会和股东大会审议批准；（2） 物产集团内部有权部门审议及批准；（3）双方法定代表人或授权 代表签署并加盖公章。

四、2015 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联 交易的总金额

2015 年年初至5 月21 日，公司与上述关联方已发生的各类 关联交易总金额为2225.73 万元。

五、交易目的和对上市公司的影响

物产集团不再参与公司本次非公开股票的认购，有利于理顺 物产集团与公司的产权关系及避免同业竞争，充分保护公司和股 东利益，保障公司未来持续更好地发展，增强了公司本次非公开 发行股票的方案可行性。

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六、独立董事意见

公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董 事会审议，并就上述关联交易发表如下独立意见：

1、受限于法律规定及政策调整等因素，物产集团放弃认购 公司本次非公开发行之股票，符合相关法律法规的规定，充分保 护公司和股东利益，调整后的非公开发行股票的方案切实可行， 公司本次非公开发行有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的 综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需 要。

2、本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，出席会议的 关联董事按规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议合法、 有效。

七、备查文件

1、公司第五届董事会2015 年第三次临时会议决议。

2、独立董事意见；

特此公告

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