ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Apr 26, 2011

南方建材股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

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证券代码： 000906 证券简称：南方建材 公告编号： 2011-20

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南方建材股份有限公司

2011 年度非公开发行股票预案

二 ○ 一一年四月

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南方建材股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

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发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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南方建材股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

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重大事项提示

1 、 本公司股票自 2011 年 4 月 19 日开市起停牌，将于 2011 年 4 月 26 日 公告该事项并于当日开市起股票复牌。本次非公开发行相关事项已经获得于 2011 年 4 月 25 日召开的公司第四届董事会 2011 年第三次临时会议审议通过， 尚需获得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

2 、 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基 金管理公司（证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个 发行对象）、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务 公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人 投资者等合计不超过 10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请 获得证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以 竞价方式确定，所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会 2011 年第三次临时会议 决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 的 90% ，即不低于 9.90 元 / 股。具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后， 由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行 相应调整。

3 、 本次非公开发行股票数量不超过 10, 060 万股。最终发行数量由公司董 事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项， 本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

4 、 特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不 得转让。

5 、 在本次非公开发行完成后，物产国际的股份比例将不会低于 35.37% ， 因此，公司的实际控制人将不会发生变化。

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目 录

第一节 释义 ................................................................................................... 4 第二节 本次非公开发行方案概要 ................................................................... 5 一、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................. 5 二、发行对象及其与公司的关系 ................................................................. 5 三、本次非公开发行的具体方案 ................................................................. 6 四、本次发行是否构成关联交易 ................................................................. 8 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................... 8 六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................ 9 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 10 一、本次募集资金的使用计划 .................................................................. 10 二、本次募集资金投资项目情况 ............................................................... 10 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................. 23 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 25 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构 的变动情况 ............................................................................................... 25 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 26 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 .................................................................................... 26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形 ...................................................................................................... 28 五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......... 28 六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 29 七、本次发行相关的风险说明 .................................................................. 29

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第一节 释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人/南方建材/公司/本 公司/上市公司	指	南方建材股份有限公司
物产国际	指	浙江物产国际贸易有限公司
物产集团	指	浙江省物产集团公司
浙江省国资委	指	浙江省国有资产监督管理委员会
本次发行/本次非公开发行	指	南方建材股份有限公司本次以非公开发行的方 式向特定对象发行A股股票的行为
定价基准日	指	公司第四届董事会2011 年第三次临时会议决 议公告日
中西部六省一市	指	湖南、湖北、四川、重庆、广西、贵州、云南
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本预案	指	《南方建材股份有限公司2011 年度非公开发 行股票预案》
元	指	人民币元

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第二节 本次非公开发行方案概要

一、 本次非公开发行的背景和目的

公司通过 2010 年度非公开发行股票，成功引进境外战略投资者，有效缓解 了公司发展过程中的资金瓶颈问题。以此为契机，公司快速开拓中西部区域市场， 不断优化业务结构，强化运行管控，促使公司整体实力显著增强，资金运营能力 大幅提升，收入和利润规模均较上年同期大幅增长。

中西部地区经济发展有着巨大的增长潜力，相对于钢铁贸易的庞大市场和加 剧竞争，公司在中西部区域市场的占有率仍然较低，有必要进一步加强市场拓展 力度，持续做强做大钢铁冶金供应链服务集成业务。为了紧紧抓住国家促进中西 部地区崛起的战略机遇、充分把握国务院十大产业振兴规划等政策拉动社会用钢 需求的市场机遇，实现以连锁网点覆盖中西部六省一市的发展战略，公司拟对中 西部六省一市已设立的部分钢铁产品分销网点进行增资扩股，夯实资金，提升经 营能力，提高经营规模；同时进一步加强钢材产品分销网点建设，新增设立柳州、 绵阳、十堰三个分销网点，实现连锁化经营。

为配合业务规模快速扩张，网点布局日益增加的需要，公司也应当加强内部 信息化建设，通过现代化技术手段提升管理能力和运营效率。公司拟通过实施信 息化建设项目，配置视频会议系统，进行软件更新升级和 ERP 系统的升级改造， 升级信息安全系统，建立客户关系管理系统，着力完善公司的信息化管理体系， 提升管理能力及水平。

此外，公司拟进一步补充公司流动资金，改善公司资产结构和财务状况，缓 解业务扩张过程中的流动资金需求压力。

二、 发行对象及其与公司的关系

（一） 发行对象

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管

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南方建材股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 理公司（证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行 对象）、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、 资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者 等合计不超过 10 名的特定对象。

最终发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定，所有发行对象以现金 认购本次发行的股份。

（二） 发行对象与公司的关系

上述部分发行对象在本次发行前有可能已经成为公司的股东，除此之外与公 司之间不存在其他关联关系。

三、 本次非公开发行的具体方案

（一） 发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后 六个月内选择适当时机向特定对象发行。

（二） 本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （三） 发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管 理公司（证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行 对象）、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、 资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者 等合计不超过 10 名的特定对象。

最终发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定，所有发行对象以现金 认购本次发行的股份。

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（四） 定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会 2011 年第三次临时会议 决议公告日。本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90% ，即不低于 9.90 元 / 股。

具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会 根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价 将进行相应调整。

（五） 发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 10, 060 万股。最终发行数量由公司董事会 根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本 次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

（六） 发行股票的限售期

特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转 让。

（七） 募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过 99,590 万元人民币，将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	构建中西部钢材分销连锁网络	67,520	67,520
2	信息化建设项目	3,070	3,070
3	补充流动资金	29,000	29,000
合计		99,590	99,590

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需 求总量，不足部分由公司自筹解决；若募集资金项目实际使用资金数额小于实际 募集资金净额，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进

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行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下， 公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。

（八）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

（九）本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次 非公开发行前的滚存未分配利润。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

四、 本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的 投资者，本次发行不构成关联交易。

五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截止 2010 年 12 月 31 日，物产国际持有公司股份 15,249.77 万股，占公司股本总额的 46.13% ，为公司第一大股东；物产国际的控股股东为 物产集团，实际控制人为浙江省国资委。因此，浙江省国资委为公司的实际控制 人。本次发行完成后，按本次发行数量的上限 10,060 万股测算，物产国际将占 公司股份总数的 35.37% ，仍为本公司第一大股东，浙江省国资委仍为公司的实 际控制人。本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

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六、 本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范 上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项 的通知》（国资发产权〔 2009 〕 125 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定， 本次非公开发行方案已经获得于 2011 年 4 月 25 日召开的公司第四届董事会 2011 年第三次临时会议审议通过，尚需获得浙江省国资委批准、公司股东大会 审议通过和中国证监会核准。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 99,590 万元人民币，将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	构建中西部钢材分销连锁网络	67,520	67,520
2	信息化建设项目	3,070	3,070
3	补充流动资金	29,000	29,000
合计		99,590	99,590

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需 求总量，不足部分由公司自筹解决；若募集资金项目实际使用资金数额小于实际 募集资金净额，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进 行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下， 公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。

二、本次募集资金投资项目情况

（一） 构建中西部钢材分销连锁网络项目

1 、 项目基本情况

本项目通过在中西部六省一市拓展钢材分销连锁网络，项目完成后第一个完 整会计年度将新增钢材销售 158 万吨、新增销售收入 741,389 万元。公司将通 过新设子公司或向控股子公司增资的方式实施本项目。

本项目总投资为 67,520 万元，拟使用本次发行募集资金投资 67,520 万元。

本项目顺利实施后，将有利于公司提高已布局网点的市场占有率和辐射能

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力，扩大公司的经营规模；同时进一步加强钢材产品分销网点建设，新增设立柳 州、绵阳、十堰三个分销网点，实现连锁化经营，增强公司在中西部六省一市钢 材销售市场的竞争优势。

2 、 项目的必要性

为了紧紧抓住国家促进中部地区崛起的战略机遇、充分把握国务院十大产业 振兴规划等政策拉动社会用钢需求的市场机遇，做强做大钢铁冶金供应链服务集 成业务，公司拟构建并加强覆盖中西部六省一市的市场分销网络和供应链服务体 系，成为该区域领先的钢铁冶金供应链集成服务商。为此，公司拟在中西部六省 一市对公司全资或者控股子公司增资扩股以及新设钢铁销售服务有限公司。本次 非公开发行股份募集资金投向将有助于公司在上述区域开拓、经营业务，构建并 加强中西部钢铁分销网络，将进一步提升公司市场占有率和盈利能力，是实现公 司战略规划的重要举措。

（ 1 ） 实施公司战略规划的要求

钢铁供应链服务集成业务是公司的主营业务发展方向，公司“十二五”规划 的目标是形成以物流基地为区域中心，以协同运作形式通过连锁网点辐射覆盖区 域市场，实现资源集聚、服务集成、运营集约和总分联动的连锁化经营。对中西 部六省一市已有分销网点公司增资扩股和新设网点公司，有利于形成中西部连锁 网络的格局，符合公司的发展战略要求。

（ 2 ） 拓展中西部市场、完善分销网络布局的需要

中西部市场是公司重点开拓、服务的区域市场。随着国家中部崛起、西部大 开发新十年等战略的不断深入，中西部市场的钢材需求增长潜力大，发展机会多。

公司虽已完成中西部六省一市的分销网点布局，但尚未搭建好完善的连锁网 络。对已设网点公司增资扩股，借助区域平台增设新网点，可以更好地辐射和覆 盖中西部市场。

（ 3 ） 深化钢企合作、提高市场占有率的需要

中西部六省一市云集武钢、涟钢、湘钢、攀钢、柳钢、重钢、水钢、川威、

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南方建材股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 达钢等众多实力雄厚的钢铁生产企业，其产品涵盖板、型、线、棒、坯、冷热轧 等系列，上游资源丰富、发展后劲充足。在上述地区增设分销网点，打造连锁网 - 络布局，不仅可与区域内主要生产企业结成资源供应 产品分销互补型营销合作 体系，同时还可结合钢厂的产品资源，通过连锁网点为当地客户提供多品种组合 配供等服务，提高公司钢铁业务在中西部地区的市场占有率。

（ 4 ） 连锁运营、打造经销商品牌的需要

从各区域市场来看，公司目前在各市场的占有率平均不到 1% ，有很大的发 展空间。通过在中西部六省一市构建钢材分销连锁网点，可快速抢占钢材贸易市 场份额，实现快速销售。在获得一定的市场份额后，通过协同采购、库存控制、 信息化管理等手段实现集约运营，降低采购成本和运营成本，增强公司盈利能力。 同时，通过连锁网点扩大客户对公司的认知，为客户提供更全面的服务，有利于 公司打造经销商品牌。

（ 5 ） 充足营运资金的需要

贸易行业作为资本密集型行业，充足的营运资金是贸易竞争力及规模拓展的 重要基础。公司在中西部六省一市打造连锁网点布局，做强做大，必须有充足的 资金作为后盾。对已有网点公司增资扩股，可以改善网点公司资产结构，降低网 点公司资产负债率，提升融资能力，为后续发展奠定良好的资金基础。

3 、项目发展前景

中西部地区在中国国民经济建设中占有十分重要的地位，是主要的能源和矿 产基地，是支持中国国民经济持续增长的资源、物资主要输出地区，也是国家资 源开发和基础设施建设项目优先安排地区。当前国务院提出的十项产业政策，特 别是有关加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设，重点建设一批客运专线、 煤运通道项目和西部干线铁路，完善高速公路网，安排中西部干线机场和支线机 场建设，加快城市电网改造的基本建设产业政策将进一步刺激市场增长潜力。

此外，由于东部和沿海的制造和劳动力等成本不断上升，制造业向中西部转 移已成为趋势，将劳动和资本密集的外向型制造业从高商务成本的东部地区转 出，迁入到人力、土地、资源成本更为低廉的中西部，不仅能为东部地区的产业

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南方建材股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 升级腾出空间，同时也将促进中西部的发展，随着中西部地区大规模基础设施建 设的投入，特别是交通物流设施建设的加速，将可能吸引到越来越多的企业内迁， 现在已经开始有越来越多跨国公司将制造基地向中西部转移。

从长期来看，中西部崛起是必然的，将催生中国新的经济带的发展，在国家 政策的刺激下，这一区域潜藏着很大的市场机会。

（ 1 ） 四川市场

得益于国家拉动内需、“保增长”的政策支持、四万亿投资项目的分解实施 以及成都地区庞大的灾后恢复重建项目，成都市近三年将投入总计一万多亿的资 金。国家发改委发布的《国家汶川地震灾后恢复重建总体规划》明确指出，用三 年左右的时间完成灾区恢复重建的主要任务，使基本生活条件和经济发展水平达 到或超过灾前水平。

为实现上述目标， 2011 年成都市将主动对接国家支持的重点和方向，加大 投资力度，优化投资结构。着力推进以西部综合交通枢纽为重点的基础设施建设， 加快建设成兰、成贵、兰渝、西成客专、成渝客专、成绵乐客专、成都至蒲江、 巴达等铁路项目和成都地铁，力争开工雅安至康定、成昆铁路峨眉至攀枝花段、 内江至毕节、丽江至攀枝花至昭通、广元至巴中扩能改造等铁路项目。启动 “ 5785 ”战略工程，加快推进四川省国家新型工业化产业示范基地建设，着力 构建 5 条万亿元产业带。加快一批重大工业项目建设，抓好什邡钼铜资源深加工 综合利用、川南煤气化中心、川东北清洁燃料等一批投资上百亿的重大工业项目， 着力构建 7 个增加值超千亿元产业。加快“一园一主业、园区有特色”产业布局 调整，着力打造 8 个销售收入超千亿元园区（基地）。

就绵阳来说，基建方面，目前正建设西部区域性综合交通枢纽，已建成市到 县 1 小时交通圈，正在建设成绵乐城际铁路等 4 条快速铁路和绵遂高速公路等 5 条高速公路。预计到 2015 年形成至少包括 5 条快速铁路、 9 条高速公路、 9 条快速通道、 16 条航线在内的“铁、公、机”进出境立体大通道。工业方面绵 阳市将坚持以工业强市为主导，联动推进新型工业化、新型城镇化和农业现代化， 加快壮大电子信息产业、汽车及零部件产业，大力发展冶金机械、化工等产业。

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（ 2 ） 重庆市场

随着重庆“ 314 ”总体部署和国发 3 号文件政策效应加快释放，随着西部大 开发深入实施、三峡后续工作全面启动、国家中心城市和两江新区开发开放等深 入推进，随着成渝经济区区域规划的出台，重庆大发展的气势已经形成。可以说 现在的重庆，多重机遇汇集。

“十二五”期间重庆市主要预期目标是：全市生产总值达到 1.5 万亿元，年 均增长 12.5% 左右；人均生产总值超过 8000 美元；城镇居民人均可支配收入增 长 75% ，农村居民人均纯收入翻一番以上；户籍人口和常住人口城镇化率分别 达到 50% 、 60% ；物流业增加值占比达到 6% ；建成长江上游地区综合交通枢纽， 基本确立金融、商贸物流、科教文化信息中心地位。

为实现上述目标，重庆拟加快工业转型升级，继续抓好大投资、大基地、大 支柱，推动整机加零部件一体化发展，培育一批千亿级园区和企业集团。大力发 展新能源汽车、乘用车、商用车、专用车和摩托车产业链，巩固中国汽车名城和 摩托车之都地位。提升整机设计制造和成套水平，重点实施轨道交通、大型输变 电、特种船舶等项目，建成国家重要的现代装备制造基地。加快推进 MDI 一体 化、千万吨炼油、乙烯及下游产品等项目，积极发展煤化工，建成内陆地区资源 优化配置、竞争优势突出的综合性化工基地。延伸钢铁、铝材、镁合金、玻璃纤 维等产业链，建成中国铝加工之都和千万吨精品钢材基地。基础设施建设方面重 庆市正着力加快三港二枢纽建设，形成功能性、网络化基础配套体系。

（ 3 ） 贵州市场

“十二五”时期贵州省经济社会发展的主要预期目标是：到 2015 年，地区 生产总值实现 8000 亿元，力争翻一番、突破 10000 亿元；固定资产投资年均增 长 30% 以上；社会消费品零售总额年均增长 17% 以上；城镇居民人均可支配收 入和农民人均纯收入年均分别实际增长 10% 以上；城镇化率由 31% 提高到 40% 。

为实现上述目标，贵州省政府在工作任务中提出，第一要加强基础设施建设， 推进以快速铁路、高速公路、民航机场等为重点的交通基础设施建设，加快形成 连通内外、覆盖城乡的综合交通运输体系。计划新增铁路通车里程 3000 公里左 右，新增高速公路通车里程 3000 公里以上。计划推进基础和航运渡口等项目建

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南方建材股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 设，基本解决经济社会发展的交通物流问题。第二是要坚持实施工业强省战略， 力争到 2015 年，全省工业增加值比 2010 年增加 1.5 倍，同时大力发展生产性 服务业。

可见，随着贵州城镇化进程的推进，随着基建设施的完善和工业经济的发展， 贵州钢材市场具有很大的增长潜力。

（ 4 ） 广西市场

“十二五”期间广西主要预期目标是：地区生产总值年均增长 10% ，力争 “十二五”期末实现翻一番；城镇居民人均可支配收入和农民人均纯收入年均分 别增长 10% 和 11% ；力争城镇化率提高到 50% ；工业增加值占地区生产总值比 重提高 6 个百分点，服务业增加值占地区生产总值比重提高 2.5 个百分点。

为实现上述目标，广西将大力发展现代工业，发展壮大千亿元产业。力争到 2015 年食品产业销售收入超 3000 亿元，汽车、石化、电力、有色金属、冶金、 机械 6 个产业销售收入超 2000 亿元，建材等 4 个产业销售收入超 1000 亿元。 重点建设上汽通用五菱乘用车、东风柳汽商用车、中石油钦州炼化一体化二期、 中石化铁山港炼化一体化、防城港钢铁基地、北海电子产业园、贺州电子生态科 技产业园、沿海和西江修造船基地等重大项目。

柳州是广西最大的工业城市，汽车、冶金、机械是柳州市三大工业支柱产业。 巩固工业基础，进一步提升工业经济规模、质量和效益，是柳州市政府一直努力 的方向。根据柳州市“十二五”规划纲要，柳州市将深入实施“三年四千亿，工 业再翻番”战略，全力推进广西柳州汽车城建设，全面启动上汽通用五菱40 万 辆乘用车基地、东风柳汽10 万辆商用车基地和25 万辆乘用车基地建设，着力打 造具有国际水平的现代汽车城，确保汽车研发、汽车测试、汽车交易市场、汽车 展示、汽车商务区等配套项目同步启动。

“十二五”期间，在完善城市主骨架路网方面，柳州市将继续推进“一江两 岸”环江滨水道建设，完成滨江东路及延长线、沿江路（河东大桥至静兰桥）、 西堤路、滨江西路，续建环三门江段沿江路，开工建设市区河段上游至白露大桥 段的西堤路延长线和下游至阳和大桥段的沿江路延长线，形成集交通、防洪、运 动、休闲等功能为一体的滨江景观大道等。在疏解城市道路瓶颈方面，包括实施

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“微循环工程”、“交通节点疏解工程”和“空中立交疏通工程”。“微循环工程” 包括改造雅儒路南段、文惠路、庆丰路、长风路、城邕路、永前路等一批瓶颈道 路；“交通节点疏解工程”包括改造燎原路—白云路、城站路—城邕路、柳石路 —鱼峰路、东环路—北快环路、柳太路—潭中西路、西环路—城站路、荣军路— 南快环路、潭中东路—东环路等主要路口。“空中立交疏通工程”包括完成文惠 桥扩建，建设广雅大桥、柳邕路铁路立交桥以及城站路—红光路、胜利路—北雀 路交叉路口立交改造等工程。

“十二五”期间，柳州市还规划建设城市轨道交通，充分利用贯穿市中心和 中心城连接柳江县、鹿寨县两个卫星城和广西柳州汽车城的闲置铁路，作为城市 轨道交通的基础，规划分期建设城市轨道交通。

上述规划建设项目对钢材，特别是工业用钢材存在着巨大需求及增长空间。 另外，柳州市是我国西南地区重要的钢材生产基地，主要生产企业是柳州钢铁集 团，年钢材产量已突破千万吨大关，2010 年达到1046.6 万吨。对满足本地区以 及中西部地区的钢材需求发挥了极其重要的作用。

（ 5 ） 云南市场

“十二五”时期云南全省经济社会发展的主要目标为：经济实力实现大跨 越，地区生产总值和人均生产总值年均增长 10% 以上，力争实现翻番；全社会 固定资产投资年均增长 15% 以上；城乡居民收入年均增长 10% 以上。

为实现上述目标，云南省政府工作计划提出要持续完善基础设施，要突出加 强水利建设，深入推进“润滇工程”、滇中引水等项目建设，实施“兴水十策”； 要加快建设铁路新通道，推动建设城市轨道交通和城际高速铁路，完善铁路运输 网络；要继续加强国道、省道干线公路改造，实施好通畅通达工程，实现州市高 速路、县县二级路、县乡柏油路、村村硬化路；要推动民航大省向民航强省转变， 打造我省对内对外开放的空中走廊；要加强港口、航道等航运设施建设。

同时在“十二五”期间，云南省将加快发展装备制造业，力争到 2015 年， 全省装备制造业销售收入达到 1400 亿元，年均增长 25% 以上；工业增加值达到 350 亿元，年均增长 25% 以上；工业增加值占全部工业增加值的 8% 左右。

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（ 6 ） 湖北市场

“十二五”期间湖北省将抓住国家加快基础设施建设的机遇，在交通、通信、 电力、水利等基础设施领域和重点工业领域，以项目为载体，全面寻求与央企的 对接合作， 5 年内央企在鄂投资将超过 2500 亿元。

湖北省“十二五”规划拟建立快速交通圈，未来 5 年武汉市将建设“十大工 程”， 即对外交通、过江交通、快速路、主次干道、支路、轨道公交、客货枢 纽、静态交通、慢行交通和交通管理等。在过江交通、快速路、轨道交通和铁路 建设方面重点投资，建成以武汉为中心的“四纵三横”铁路骨干网络，形成武汉 至长三角、珠三角、京津、成渝等全国重要经济区域 3-4 小时快速客运交通圈。 同时，提纲中提出，未来 5 年将加快建设中部乃至全国重要的先进制造业基地， 推动汽车、装备制造等 5 大产业年主营收入跨越 5000 亿元。

十堰市是一座因汽车工业而兴建的汽车城，目前政府规划是以现有零部件企 业和装备企业为基础，既立足于汽车产业又着眼于超越现有产业，加快发展先进 制造业。

随着中部崛起、两圈一带、八加一城市圈、两型社会等规划的推进，随着湖 北省“十二五”规划的战略制定，随着武汉高铁、武汉新港、高速公路等全面推 进建设，随着先进制造业基地的打造，湖北省的钢材需求拉动力强，需求潜力巨 大。

综上所述，在国家推出十项产业振兴计划、十二五规划及西部大开发战略的 背景下，中西部钢铁市场增长潜力巨大，公司通过在中西部地区钢铁生产流通领 域重要节点的六省一市对公司全资或者控股子公司增资扩股、以及新设钢铁销售 服务有限公司，加强并构建中西部分销网络，亦将会分享中西部钢铁市场的增长， 做强做大钢铁冶金供应链服务集成业务。

4 、项目投资情况

公司将通过新设子公司或向控股子公司增资的方式实施本项目。本项目总投 资为 67,520 万元，拟使用本次发行募集资金投资 67,520 万元。具体投资情况 如下：

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（ 1 ） 增资扩股

公司拟对湖北中拓博升钢铁贸易有限公司、四川中拓钢铁有限公司、重庆中 拓钢铁有限公司、广西中拓钢铁有限公司、云南中拓钢铁有限公司、贵州中拓钢 铁有限公司等全资或者控股子公司增资扩股，增资总额为 51,520 万元，资金全 部来源于本次募集资金。各网点公司增资扩股前后的注册资本情况如下表：

单位：万元

名称	原注册资金	公司增资额	增资后注册 资金	公司持股 比例	注册地
湖北中拓博升钢铁贸易 有限公司（注1）	4,117.39	13,520	30,117.39	52%	武汉市
四川中拓钢铁有限公司 （注2）	9,000	10,000	25,667	60%	成都市
重庆中拓钢铁有限公司	8,000	7,000	15,000	100%	重庆市
广西中拓钢铁有限公司	4,000	10,000	14,000	100%	南宁市
云南中拓钢铁有限公司	3,000	8,000	11,000	100%	昆明市
贵州中拓钢铁有限公司	5,000	3,000	8,000	100%	贵阳市
合计	33,117	51,520	103,784.39
说明： 注1：湖北中拓博升钢铁贸易有限公司为合资公司，公司持股52%，江西萍钢实业股份有限 公司持股48%。公司本次拟增资13,520万元，江西萍钢实业股份有限公司拟按股比同比例 增资12,480万元，则股东对湖北中拓博升钢铁贸易有限公司合计增资额为26,000万元。 注2：四川中拓钢铁有限公司为合资公司，公司持股60%，山西晋城钢铁控股集团有限公司 持股40%。公司本次拟增资1亿元，山西晋城钢铁控股集团有限公司拟按股比同比例增资 6,667万元，则股东对四川中拓钢铁有限公司合计增资额为16,667万元。

（ 2 ） 新设网点公司

1 ） 公司形式与注册资本

公司拟在柳州、绵阳和十堰新设 3 个全资子公司，上述新设 3 个公司的注册 资本合计为 16,000 万元，全部来源于本次募集资金。具体注册资本情况如下表：

单位：万元

名称 注册资金（万元） 注册地

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	南方建材股份有限公司非	公开发行A股股票预案
柳州中拓钢铁有限公司	8,000	柳州市
十堰中拓钢铁有限公司	4,000	十堰市
绵阳中拓钢铁有限公司	4,000	绵阳市
合计	16,000
说明：名称为暂定名，最终以工商部门核定名称为准。

2 ） 经营范围与期限

经营范围（以最终核定的为准）暂定为：销售金属材料及制品、钢铁炉料、 铁合金、建筑材料（不含硅酮胶）、化工产品（含危险品）、机械、电子设备、计 算机软、硬件；销售玻璃、化工原料、矿产品（含煤炭、焦炭）；经营本企业《中 华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务；提供经济信息咨 询（不含中介）、仓储服务。经营期限： 20 年。

3 ） 法人治理结构

不设董事会，设执行董事 1 人，由公司委派。执行董事为法定代表人；不设 监事会，设监事 1 人，由公司委派；总经理、副总经理、财务负责人由公司委派。

4 ） 经营管理与财务制度

纳入公司经营管理体系，执行部门化管理。年度经营计划、投资方案的实施、 公司规章制度的拟订和制定、公司财务负责人及工作人员的聘任或解聘等具体经 营、管理工作均按照公司经营管理要求开展，具体由经营团队负责执行。执行公 司财务管理制度。

5 、项目经济效益分析

根据公司测算，项目完成后第一个完整会计年度新增销售收入 741,389 万 元，新增利润总额 7,613 万元。

（二） 信息化建设项目

1 、 项目基本情况

随着公司业务范围和规模的不断扩大，业务的复杂性和管理难度增加，业务 和管理的信息化建设变得尤为重要。为适应公司中西部地区进一步规模扩张的需

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求，在公司现有信息系统架构的基础上，通过对信息系统的基础架构、信息安全、 业务系统、客户关系等方面进行改造和扩建，建立完善的信息化系统工程，提高 业务的管控能力和管理效率，增强市场竞争力。

（ 1 ） 视频会议系统

目前公司以钢铁贸易和汽车服务为两大主业，旨在打造中西部地区值得公众 信赖的具有复合竞争能力的冶金供应链服务集成商和汽车综合服务商。钢铁贸易 方面，在中西部六省一市构建了钢铁产品分销网络；汽车服务方面通过整合社会 要素资源，强化厂商合作，拓展二三级市场，在湖南的多个县市形成了良好的汽 车经营服务品牌。

随着公司的业务规模的快速发展，各种层面的沟通交流日益频繁，各个业务 单元在广大的中西部地区进行经营活动，需要总部与业务单元、业务单元与业务 单元之间进行纵横有序的会议、培训、业务指导等日常工作，频繁的往来于中西 部地区，效率较低，成本较高，打造视频会议系统已是迫在眉睫。视频会议的上 线将大大提高公司办公效率和服务绩效，并有效的降低差旅费用。

（ 2 ） 软件更新和升级

公司的网络操作系统和桌面操作系统、办公软件、即时通讯系统等使用时间 较长，需要更新或者升级；中西部地区钢铁分销网络与汽车综合服务网络的快速 建设，使用信息化手段进行业务运行和日常办公，也需要新增操作系统和办公系 统等软件。同时，随着总部与分子公司信息交流的迅猛增长，总部服务器及网络 操作系统需要新增或者扩容。经过系统的更新和升级，公司的信息化基础将更加 牢固。

（ 3 ） 信息安全

公司的业务区域涵盖中西部六省一市，业务、财务以及管理等活动产生的各 类数据量巨大，各个网点与总部通过 INTERNET 进行互联，信息安全问题日益 突出。通过基于 VPN 网络的上网行为管理和全范围的防病毒软件、数据加密和 备份，对外防止恶意攻击、病毒侵入，对内防止信息外泄、保证信息安全。建设 重点以安全网关、防火墙、病毒防范、数据加密、数据备份、上网行为管理等为 主要内容。

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（ 4 ） ERP 系统升级改造

随着业务的不断发展和规模的提升，现有的业务、财务系统的功能模块或使 用数，不能满足业务快速发展的需求，尤其是各系统之间不能共享数据，需全面 更新现有的 ERP 系统，重点建设基于 SAP 为平台的信息一体化系统，消除“信 息孤岛”，使各个系统间真正做到“无缝”衔接。

（ 5 ） CRM 系统

通过建设客户管理系统（ CRM ），实时了解客户需求信息，提高对客户需求 的快速响应能力和分析能力，以客户需求为导向，为客户制订个性化的全方位的 服务，以此为基础不断创新商业模式，增强公司核心竞争力。

2 、 项目建设的必要性

公司紧紧抓住市场拓展机会，围绕主业，快速推进中西部六省一市钢铁分销 网络建设，积极完善湖南省内汽车 4S 店网点布局，推进出租车规模的拓展，充 分利用互联网技术，以互联网为基础网络平台，开发建设了针对业务流程的 SAP 系统、启擎汽车销售管理系统、金蝶 K3 财务系统；建设了公司网站 （ www.nfjc.com.cn ）。经过近几年的建设，公司的信息化已经拥有较好的硬件网 络基础、系统应用基础以及一支熟悉企业管理、掌握先进技术的 IT 团队。

（ 1 ） 业务规模的拓展，需要更高效、快捷的管理手段

公司业务规模从不到 30 亿元猛增到近 150 亿元；业务区域从湖南省拓展到 中西部地区六省一市。规模和区域的扩张带来了管理难度的剧增；管理链条的延 伸带来了管理效率的降低。公司有必要利用成熟的 IT 技术和手段，加强信息的 即时沟通与数据的及时准确，系统地理顺业务和管理流程，提高工作效率，节约 成本。

（ 2 ） 有利于建立可复制的业务管控体系，打造服务品牌

通过信息化手段，在流程管控、客户服务方面可以及时准确并可控，管控模 式不受人为因素的影响。通过打造一体化的信息化系统，可以复制先进的管理模 式，对业务流程进行统一管控，在客户中建立良好的品牌形象。

（ 3 ） 有利于挖掘客户需求，创新商业模式

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公司的客户众多，需求也千差万别，要从中挖掘出有价值的需求并提供相应 的服务，通过传统方法无法实现。建立基于一体化信息平台的 CRM 系统，可以 及时响应客户的个性化需求，提高服务质量；分析和挖掘客户价值，以客户需求 为导向，完善和创新商业模式。

（ 4 ） 有利于积累数字资产，加强信息安全

随着管理精细化、数字化的推进，公司产生并积累了大量的业务、财务和管 理数据，并以数字的形式在公司不同的层面进行处理、交流和传达，数据的累计 量非常庞大，需要进行汇总、加工和存储；各类敏感信息的安全需要技术手段进 行保密。本次信息化项目的实施，可以加强对数据的梳理和安全保护。

本项目虽然不直接产生经济效益，但有利于公司信息技术水平和运营管理能 力的提高，从而降低运营成本，提升经营绩效。

3 、 项目投资概算

本项目总投资规模为 3,070 万元。

4 、 项目建设周期

项目建设周期为 24 个月。

（三） 补充公司流动资金

1 、 项目基本情况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 29,000 万元用于补充公司流动 资金需求。

2 、 募集资金用于补充公司流动资金的必要性分析

（ 1 ） 降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率较高， 2008 年度、 2009 年度及 2010 年度合并报表资产负债率分别为 75.36% 、 79.86% 和 65.96% ；母 公司报表资产负债率分别为 76.40% 、 80.26% 和 64.72% 。由于负债规模偏高， 公司偿债能力较弱，面临一定的财务风险。本次非公开发行股票募集资金到位后，

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公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抗风险能力得以提高。

（ 2 ） 降低财务费用，提高公司盈利水平

公司作为以贸易为主营业务的上市公司，对流动资金需求较大，随着贸易规 模的扩大，流动资金需求也在不断增长，公司主要通过银行借款等负债经营方式 进行弥补，财务费用负担较重。 2008 年度、 2009 年度及 2010 年度，公司的银 行借款期末余额分别为 56,383.41 万元、 51,784.74 万元和 58,486.61 万元。本 次非公开发行股票募集资金到位后，将改善公司的财务结构，降低财务费用。以 一年期贷款利率 6.31% 计算，每年可节约财务费用 1,829.90 万元，有利于提高 公司盈利水平。

（ 3 ） 缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力

公司目前处于业务规模扩张时期，应收账款、预付账款和存货等经营性占用 项目增加，从而对流动资金的需求不断增加，而近年来公司以自有资金对流动资 金的补充有限，所以公司的流动资金一直比较紧张。本次利用部分募集资金补充 公司流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展。

综上所述，通过本次非公开发行募集资金中的 29,000 万元用于补充公司流 动资金，是公司日常经营的客观需要，可以降低资产负债率，优化财务结构，减 少财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力，具有充分的必要性与可行性。

三、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行部分募集资金用于中西部六省一市部分分销网点公司增资扩股和 新设网点公司，有利于强化中西部连锁网络的格局，将使公司经营规模得以扩大， 市场占有率进一步提升，通过中西部市场的拓展，公司在构建中西部分销网络的 基础上，实现公司的战略规划。

本次发行部分募集资金用于信息化建设项目，在公司现有信息系统架构的基 础上，通过对信息系统的基础架构、信息安全、业务系统、客户关系等方面进行

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改造和扩建，建立完善的信息化系统工程，将提高业务的管控能力和管理效率， 降低运营成本，增强公司的经营绩效和市场竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资产负债率得 以下降，财务结构将进一步改善。本次发行完成后，公司通过募集资金拟投资项 目的实施和补充公司流动资金，使公司经营和财务状况进一步改善。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

• 一、 本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结

• 构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非 公开发行相关的事项将进行修订外，暂无其他修订计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司将增加不超过 10, 060 万股的有限售条件流通股。公 司将引进不超过 10 名投资者，股东结构将发生变化。本次发行不会导致公司的 实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发 生变动。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股 票及募集资金投资项目实施后，公司通过扩充和强化中西部钢铁产品分销网络， 将继续扩大冶金原料及钢铁产品的主营业务收入规模，提高公司钢铁产品分销业 务的市场占有率，其业务收入占公司全部营业收入的比重将进一步提升，同时也 将从整体上增强公司的持续盈利能力；通过信息化建设项目，将进一步优化公司 的运营管理水平，提升经营的效率和效果。

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二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募 集资金拟投资项目的实施和补充公司流动资金，使公司经营和财务状况进一步改 善。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财 务风险将降低，提高了公司运用债务融资的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，在短期内，因受公司总股本及净资产大幅增加的影响，公 司每股收益和净资产收益率将有所下降；但是随着募集资金投资项目效益的逐步 实现，这一状况将得到逐渐改善，公司的业务收入和盈利能力将得以提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，短期内公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加。未来 随着募集资金投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将得以提高，经营活动 产生的现金流入将得以增加，从而进一步改善公司的现金流状况。部分募集资金 将用于补充公司流动资金，亦将进一步优化公司现金流状况。

三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东物产国际及其关联人之间的业务关系不会 因本次发行而发生变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

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本次发行完成后，公司与控股股东物产国际及其关联人之间的管理关系不会 因本次发行而发生变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行前，公司与物产国际在铁矿石、铁合金、锰矿、汽车采购与销售方 面存在部分关联交易。此外，物产国际为上市公司提供担保来缓解公司流动资金 压力。

本次发行后，公司通过对原有部分销售网点的增资扩股和在柳州、绵阳、十 堰新设网点，将进一步充实和扩大中西部钢铁分销网络。此举将显著提高公司在 中西部七省市的钢铁贸易业务规模，大大增强公司经营能力及业务独立性。但鉴 于公司目前尚未取得铁矿石进口资质，公司向物产国际采购铁矿石的关联交易仍 将存在。铁合金业务方面相关生产型公司尽管由公司托管经营但不并表，公司作 为物产国际下属唯一铁合金贸易平台，未来仍将向物产国际下属公司采购铁合金 和销售锰矿。

因此，募投项目实施后，随着公司贸易规模的不断扩大，关联交易在采购与 销售中的比例将持续降低。从长期来说，将有助于增强公司的业务独立性，减少 关联交易比例。

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行前，公司已经整合了物产国际旗下的铁合金贸易业务；铁合金贸易 业务方面不存在同业竞争；在汽车经销及后服务业务方面，因经营区域不同，公 司与物产集团下属公司也不存在同业竞争。

公司控股股东物产国际及其控股股东物产集团在收购本公司时已就避免同 业竞争问题出具承诺函：除本公司外，物产集团、物产国际及其控股的其他子公 司在中西部六省一市中不主动开拓钢铁贸易市场，不主动经营钢铁贸易业务，如 因客户组合配套需求等原因在这六省一市中开发的客户和市场机会，皆由本公司 进行管理和经营。因对口支援四川地震灾区而设立的四川浙金钢材有限公司，物 产集团已承诺在完成灾后重建工作后一年内将该公司注销。该项承诺完成后，在 中西部七省市内钢铁贸易领域，公司与控股股东及其关联人之间将不存在同业竞

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争。

公司现有业务中，关于铁矿石贸易业务以及本公司经营区划外的钢铁贸易业 务，尽管与物产集团存在业务相同、经营区域重叠的情形，但现阶段客观上支持 了本公司的发展；加之铁矿石贸易及钢铁贸易行业的市场规模巨大、行业极度分 散，物产集团和本公司相关业务市场占有率均非常低，直接竞争的机会非常小， 因此并未直接损害本公司的利益。

本次发行后，随着公司经营区划内业务规模的不断扩张，同业竞争对公司的 影响将进一步降低。

因此，本次发行完成后，控股股东物产国际及其控股股东物产集团履行避免 同业竞争承诺的情况不会发生变化，亦不会导致公司与控股股东及其关联人之间 产生新的同业竞争，从长期来说，有助于进一步降低同业竞争对公司业务的影响。

四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

五、 本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的

情形

本次发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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六、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加 负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不 合理的情况

截至 2010 年 12 月 31 日，公司资产负债率（母公司）为 64.72% ，合并报表资 产负债率为 65.96% ，发行前负债水平偏高。本次发行完成后，由于所有者权益 的增加，公司资产负债率将有所下降，财务结构将得以优化。

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负 债比例过低、财务成本不合理的情况。

七、 本次发行相关的风险说明

（一） 市场风险

公司经营的钢铁贸易业务竞争激烈，并且钢铁贸易、铁合金生产行业都有向 集成服务发展的趋势，即努力向钢铁生产企业的上下游供应链发展。尤其是钢铁 生产企业越来越多的向下游延伸，逐渐成为单纯贸易企业强大的对手，钢铁及冶 金原料贸易的市场竞争加剧，市场风险较大。

（二） 政策风险

钢铁行业作为国民经济的基础产业，对基础设施建设项目等固定资产投资的 依赖性较强，与宏观经济相关性较高。近年来国家西部大开发政策的实施、西北 地区交通基础设施建设的加快推进、国家 4 万亿投资的落实以及一系列刺激经济 发展的措施出台，推动了基础设施建设的增长，因此中西部对钢铁的需求量随之 有相应幅度增长。如果上述政策和经济环境发生变化，或者公司主要市场区域的 基建规模受到国家政策或者经济周期限制，将对公司钢铁贸易造成不利影响。

（三） 财务风险

近年来，公司的资产负债率一直处于较高水平，本次非公开发行股票完成后， 随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，公司每股收益和净资产收益率

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短期内将有所下降；但是随着募集资金投资项目效益的逐步实现，这一状况将得 到逐渐改善。此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业 务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的 偿债风险。

（四） 审批风险

本次非公开发行尚需呈报的批准程序包括：尚需获得浙江省国资委的批准； 本次非公开发行尚需取得股东大会批准及中国证监会核准等。该等审批事项的结 果和所需的时间存在不确定性。

（五） 股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本 面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策 的调整、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心里变化等种种因素， 都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险；中国证券市场正处于发展阶段， 市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值。因此存在 一定的股票投资风险。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南方建材股份有限公司 2011 年度非公开发行股票预案》 签章页）

南方建材股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十五日

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