ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Apr 8, 2011

证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2011-14

南方建材股份有限公司 关于长沙市芙蓉中路11号南方明珠国际大酒店 资产处置的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、拟转让资产的基本情况

交易标的名称：长沙市芙蓉中路11号南方明珠国际大酒店土地使 用权、房屋建筑物与构筑物及附属设施设备所有权资产。

交易事项：拟将本公司位于长沙市芙蓉中路11号南方明珠国际大 酒店土地使用权、房屋建筑物与构筑物及附属设施设备所有权资产按 照法定程序采取公开挂牌的方式转让。

交易各方当事人名称：（1）南方建材股份有限公司

（2）公开挂牌后确定交易对方

转让资产价格：公开挂牌交易的底价不低于3.28亿元，最终转让 价格以公开挂牌后实际交易价格为准。

是否构成关联交易：由于交易对方不确定，无法确定是否构成关 联交易。

协议签署日期：公开挂牌后签署。

2、转让资产的审批程序

2011年4月7日，本公司第四届董事会第十二次会议审议了《关于 长沙市芙蓉中路11号南方明珠国际大酒店资产处置的议案》，公司12

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名董事会成员中，同意12票，反对0票，弃权0票，本次交易获得董事 会审议通过,尚需提交2011年4月29日召开的公司2010年年度股东大 会审议批准。

公司独立董事根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，本着公平、公开及诚 实信用的原则，就公司处置长沙市芙蓉中路11号南方明珠国际大酒店 资产的事宜，发表如下独立意见：

公司的主营业务为钢铁及冶金原材料贸易和汽车销售及服务业 务，转让该资产符合公司战略发展要求，转让该资产收回的资金将用 于公司主营业务的发展，有利于提高资产利用效率，做强做大公司主 业；该资产处置拟采取公开挂牌交易的方式，程序合法有效，体现了 公开、公正、公平的原则，没有损害公司及股东的利益。

本次拟处置长沙市芙蓉中路11号南方明珠国际大酒店资产的议 案经此次董事会审议批准并获得有权部门批准后，经公开挂牌确定交 易对方，交易双方正式签署转让协议，按协议约定条款付诸实施。 二、交易对方的基本情况

因本次资产处置需通过公开挂牌才能确定交易对方，此项不适 用。

三、交易标的的基本情况

（一）拟处置资产的基本情况：

1、长沙市芙蓉中路11 号土地及房屋建筑物与构筑物

该资产坐落于长沙市芙蓉区芙蓉中路11 号(现芙蓉中路一段489 号)，土地使用证号为湘国用（2009）字第453 号，土地使用权人为 南方建材股份有限公司，土地使用性质为出让地，土地用途为综合用 地，土地使用权证面积为9,138.65 平方米，土地使用期限至2052 年

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3 月22 日。酒店房产由地下二层，地面十九层（其中营业楼层15 层， 设备楼层3 层，顶楼“飞云吧”多功能厅1 层）的主楼,以及裙楼组 成。房屋总建筑面积40,246.34 平方米，截至2010 年12 月31 日， 共有37,687.96 平方米房屋已办理房屋所有权证，房屋所有权证号为 长房权证开福字第00063974 号、第00140797 号、第00057017 号、 第00477491 号、第00326391 号、第00326390 号、第708007271 号。 另有2558.38 平方米房屋尚未办理房屋所有权证，也属于本次资产处 置的范围，具体面积以办理权证后的房屋面积为准。

2、附属设施设备

该项资产附属设施设备包括床、沙发、电视、冰箱等酒店家具， 雪柜、不锈钢货架、台盆、炉灶等厨具，晶面处理机、地毯抽洗机、 吸尘器等清洁工具，电脑、打印机等办公设备，以及锅炉、啤酒设备 等生产设备，共2812 台（套）。不包括酒店的货币资金、债权债务、 存货、原材料及交通设备等流动资产。

（二）拟处置资产的评估结果：

本公司委托具有证券从业资格的浙江万邦资产评估有限公司对 该资产进行了评估。截止评估基准日2010 年12 月31 日，该资产的 土地及房屋建筑物与构筑物、附属设施设备的账面净值为30,064.35 万元，其中土地及房屋建筑物与构筑物29,808.55 万元，附属设施设 备255.8 万元。经浙江万邦资产评估有限公司评估，截止2010 年12 月31 日，该资产的土地及房屋建筑物与构筑物、附属设施设备的评 估值为32,788.33 万元，其中土地及房屋建筑物与构筑物32,476.75 万元，附属设施设备311.58 万元。

四、交易协议的主要内容及定价情况

因本次资产处置需通过公开挂牌才能签署交易协议，此项不适 用。

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五、交易定价依据、支出款项的资金来源

该资产处置以截至评估基准日2010 年12 月31 日的评估值为定 价依据，公开挂牌交易的底价不低于3.28 亿元，最终转让价格以公 开挂牌后实际交易价格为准。

因需通过公开挂牌才能确定交易对方，支出款项的资金来源目前 无法确定。

六、交易标的的交付状态、交付和过户时间

本次资产处置因需通过公开挂牌才能确定交易标的的交付和过 户，此项不适用。

七、出售资产的目的和对公司的影响

本公司战略定位为打造中西部地区具有复合竞争能力的冶金供 应链服务集成商和汽车综合服务商, 重点发展钢铁贸易和汽车贸易 两大主业，该资产与本公司主营业务相关度不高，不符合公司的发展 方向。同时，转让该资产可以有效盘活存量资产，提高资产使用效率， 更好地促进公司主业发展。

八、关于交易对方履约能力的分析

• 因需通过公开挂牌才能确定交易对方，此项不适用。 九、交易涉及的其他安排

转让资产所得款项的用途：公司通过此次资产处置，所收回的资

金将用于主营业务的经营或投资项目的开发与建设。

• 十、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明

• 由于交易对方不确定，无法确定交易完成后是否产生关联交易。

• 十一、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明 交易完成后不会产生同业竞争。

十二、其他需要特别说明的事项

无其他需要特别说明的事项。

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十三、备查文件目录

• 1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

• 2、公司独立董事意见书。

特此公告

南方建材股份有限公司董事会 二○一一年四月八日

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