ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2005

Jun 16, 2005

**南方建材：关于资产置换之关联交易的公告

**2005-06-16 06:31   

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证券代码：000906　　 证券简称：南方建材　　 公告编号：2005-11

南方建材股份有限公司

关于资产置换之关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2005年6月15日，南方建材股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）第二届董

事会2005年第二次临时会议在长沙市芙蓉中路27号南方明珠国际大酒店布政厅召开。会

议应到董事17人，实到董事13人，委托代理4人(董事向德伟先生、肖文伟先生分别委托

董事龚行健先生、汪俊先生代为行使表决权，独立董事张中华先生、谭镜星先生分别委

托独立董事刘晓兵先生、廖洪元先生代为行使表决权)。经审议，以12票同意，0票反对

，0 票弃权通过了《关于资产置换之关联交易的议案》。根据公司与湖南华达化工轻工

有限公司、湖南物贸实业有限责任公司、湖南省物资工贸总公司、湖南省湘南物资总公

司（以下简称"四家企业"）于2005年 6月14日签订的《资产置换协议》，拟将公司帐面

值为6810.78万元的应收帐款、预付帐款和其他应收款与上述四家企业的部分资产进行置

换，交易价格最终以经审计、评估的结果为准进行等价置换。本次资产置换方案已得到湖

南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，尚需本公司股东大会批准。

由于上述四家企业的实际控制人为湖南物资产业集团有限公司(以下简称"物产集团"

)，而物产集团是本公司第二大股东和第三大股东的实际控制人，因此，本次资产置换属

关联交易。按照有关规定，关联董事刘平先生、张龙发先生、熊彦章先生、周黎明先生、

谢石海先生均回避了表决。独立董事对该项关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

二、关联方的基本情况

1、湖南华达化工轻工有限公司（以下简称"华达化工"）成立于2000年1月27日，住

所：长沙市五一中路49号，法定代表人：张家群，注册资本：人民币叁佰伍拾万元整，

企业类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：化工产品（不含危险及监控化学品

）、建筑装饰材料（不含硅酮胶）、汽车零部件、普通机械、电器机械及器材、政策允

许的化工原料、轻工原料、金属材料。

截止2004年12月31日，华达化工总资产108,517,239.99元，负债151,634,993.32

元，净资产-43,117,753.33元。2004年实现主营业务收入0元，利润总额-3,101,408.11

元，净利润-3,101,408.11元。

2、湖南物贸实业有限责任公司（以下简称"物贸公司"）成立于1994年8月22日，住

所：长沙市五一中路85号，法定代表人：薛媚芬，注册资本：人民币壹仟万元整，企业

类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：经销普通机械、电器机械及器材、建筑材

料（不含硅酮胶）、汽车（含小轿车）及配件、轮胎、沥青、百货、针纺织品、五金、交

电、化工产品（不含危险品及监控化学品）、橡胶制品、日用杂品和政策允许的金属材料

、矿产品、化工原料（不含危险品及监控化学品）、农副产品。

截止2004年12月31日，物贸公司总资产67,205，418.14元，负债144,700,291.76

元，净资产-77,494,873.62元。2004年实现商品销售收入174,617.16元，利润总额-

4,334,769.25元，净利润-4,334,769.25元。

3、湖南省物资工贸总公司（以下简称"工贸公司"）成立于1982年3月5日，住所：

长沙市东风路109号，法定代表人：赵丽纯，注册资金：人民币叁佰玖拾肆万元整，经济

性质：全民所有制，经营方式：运输、销售、服务，经营范围：五金、交电、化工（不含

危险品及监控化学品）、建筑材料、电器机械及器材、日用百货、汽车（不含小汽车）、

汽车零部件及政策允许的金属材料、农副产品。

截止2004年12月31日，工贸公司总资产27,396，936.88元，负债67,135,118.83

元，净资产-39,738,181.95元。2004年实现主营业务收入0元，利润总额-1,262,271.41

元，净利润-1,262,271.41元。

4、湖南省湘南物资总公司（以下简称"湘南公司"）成立于1985年4月22日，住所：

衡南县三塘镇中泉路5号，法定代表人：盛新民，注册资金：人民币壹仟贰佰零陆万元整

，经济性质：全民所有制，经营方式：批发零售议购议销、收购、四代，经营范围：金属

材料、炉料、机电产品、化工产品及原料（不含专项审批）、国产小汽车（不含小轿车）

、建筑材料、五金交电、百货、日用杂品、针纺织品、汽车配件、房屋门面出租、废旧金

属。

截止2004年12月31日，湘南公司总资产29,008，855.26元，负债24,205,938.10

元，净资产4,802,917.16元。2004年实现主营业务收入66,966,090.36元，利润总额-

1,681,451.70元，净利润-1,681,451.70元。

三、交易标的基本情况

1、拟置入资产的情况

（1）长沙市芙蓉路心安里土地：系原湖南省化工轻工总公司所有的国有划拨工业用

地，面积2000 m2（3亩），没有设置抵押，预计目前评估价400万元/亩，预计评估值

1200万元。因湖南省化工轻工总公司于1999年注销，上述土地由华达化工承接。

（2）长沙市五一大道物贸大楼用地：系物贸公司所有的国有划拨商业用地，面积

1150m2（1.73亩），没有设置抵押，预计目前评估价500万元/亩，预计评估值865万元。

（3）工贸公司土地及房产：位于长沙市东风路，土地面积8655.38m2（12.99亩）

，预计目前评估价250万元/亩，预计评估值3248万元；地面资产包括修理厂一车间、七

层办公楼、南北向办公楼1-2层、大门传达室及营业间等四处房产，建筑面积2968.24m2

，预计评估值400万元。预计评估值总计3648万元。部分土地和房产已由本公司全资子公

司湖南省三维企业有限公司抵押给商业银行，抵押贷款1220万元。

（4）湘南公司资产：截止2004年12月31日，湘南公司账面总资产2900万元，总负

债2420万元，净资产480万元。仓库面积74186m2，111.28亩，预计评估价30万元/亩，

预计评估值3338万元，考虑湘南公司目前已入帐560万元，则预计湘南公司净资产为3258

万元。

上述拟置入资产中土地和房产的面积均以国土管理部门和房屋管理部门的实测面积

为准。

2、拟置出资产的情况

本公司拟置出资产包括应收帐款849.70万元、预付账款5911.13万元、其它应收款

49.95万元，共计6810.78万元。

四、资产置换协议的主要内容及定价依据

1、交易双方：

甲方：湖南华达化工轻工有限公司

湖南物贸实业有限责任公司

湖南省物资工贸总公司

湖南省湘南物资总公司

乙方：南方建材股份有限公司

2、交易内容：拟将乙方帐面值为6810.78万元的应收帐款、预付帐款和其他应收款

与上述四家企业的部分资产进行置换。

3、协议签署日期：2005年6月14日

4、定价依据和价款确定：双方聘请会计师事务所对此次资产置换进行审计和评估，

审计和评估的基准日为2005年5月31日。双方置换价格均以此次评估和审计为交易的最终

确认价格。

5、差价处理方式：依照前面的约定，甲方置换进入乙方的资产如有剩余，剩余部分

由乙方用现金购买；甲方置换进入乙方的资产如有不足，不足部分由甲方以其他资产补足

。

6、协议的生效条件：当事人各方签字盖章；本次资产置换取得湖南省人民政府国有

资产监督管理委员会批准；乙方股东大会批准。

7、其他条款：协议正式生效后，双方应密切配合，共同完成资产交割、产权过户登

记等相关工作，确保资产置换得到合法、及时、完整的交割实施。

五、独立董事意见

公司六名独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并出具了独立意见。认为本次

关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交

易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司及全体股东、特别

是中小股东和非关联股东利益的行为；有利于解决公司部分土地资产和地面资产的完整

性问题，改善公司资产状况；董事会在审议此项关联交易议案时，关联董事回避了表决

，表决程序符合有关法律法规的规定。

六、交易目的及对公司的影响

本次交易主要是为了提高公司的资产质量，拟在置入上述优质资产的同时，置换出

部分效益不佳、难以有效盘活的存量资产。拟置出资产帐面原值6810.78万元，如果不

进行置换，将会形成公司的直接损失。因此，本次资产置换将有利于提高公司的资产质

量，优化公司的资产结构，减少公司未来可能存在的损失；有利于解决公司部分土地资

产和地面资产的完整性问题，增加有效资产抵押融资额度，降低公司违规担保比例；有

利于公司对该部分土地资产和地面资产的进一步开发，从而促进公司资产的保值和增值

，促进公司的持续、健康、稳步发展。

七、备查文件：

1、《南方建材股份有限公司第二届董事会2005年第二次临时会议决议》；

2、本公司与四家企业签订的《资产置换协议》；

3、本次资产置换的独立董事事前认可函及独立董事意见；

4、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湘国资产权函[2005]133号《关于对南

方建材股份有限公司资产置换有关情况处理意见的函》。

特此公告

南方建材股份有限公司董事会

二○○五年六月十六日

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