ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Board/Management Information 2021

Feb 26, 2021

浙商中拓集团股份有限公司 第七届董事会2021年第一次临时会议 独立董事意见书

浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会 2021年第一次临时会议于2021年2月26日（星期五）上午以通讯方 式召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有 关规定，基于独立判断的立场，我们发表专项说明和独立意见如下： 一、关于公司2021年拟继续开展外汇套期保值业务的独立意见 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、 《公司独立董事制度》等有关规定，我们对《关于公司2021年拟开 展外汇套期保值业务的议案》进行了认真审阅，认为公司开展外汇 套期保值业务，主要为规避在国际贸易过程中的外汇市场风险，防 范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响。同时， 公司已就开展外汇套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流 程、风险控制措施等相应的内控制度；公司在保证正常生产经营的 前提下，使用自有资金开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程 序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在 损害公司和全体股东利益的情况，我们同意上述议案。

二、关于向激励对象授予预留股票期权的独立意见

1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 公司股票期权激励计划预留授予日为2021年2月26日，该授予日符

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合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及公司股 票期权激励计划中关于预留授予日的相关规定，同时本次预留授予 也符合本计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》、《国有控股上市公司（境内） 实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主 体资格。

3、本计划拟授予预留股票期权的激励对象不存在禁止获授股 票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的 确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，我们一致同意公司以2021年2月26日为预留授予日，向 45名激励对象授予606万份股票期权。

三、关于预计公司2021年度日常关联交易及补充确认关联交易 的独立意见

公司2020年度实际发生的日常关联交易符合市场行情和公司 实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，且 2020年公司与关联方发生的“销售产品或商品”的关联交易主要是 通过公开招投标的形式，交易价格公允，符合公司的经营和发展战 略要求，符合法律法规规定，不存在损害公司及股东、特别是中小 股东的利益的行为。2020年公司与关联方发生的“销售商品或产品” 类关联交易实际金额与预计金额有较大差距的主要原因为：公司与 关联方发生的“销售产品或商品”的关联交易主要是通过公开招投 标的形式，而招投标时间安排、结果及项目进度存在不确定性，故

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公司2020年度部分日常关联交易实际发生数与年初预计数有差距。 公司根据正常生产经营需要，对2021年度日常关联交易的预计 金额较为合理，因公司与关联方发生的日常关联交易主要通过公开 招投标的方式，而公开招投标事项及项目进度存在不确定性，故公 司2021年日常关联交易金额应以实际发生和公开招投标结果为准， 符合公司实际情况，交易价格均按照招投标结果或双方签订合同时 的市场价格协商确定结算价，定价公允，符合商业惯例，体现了公 开、公平、公正的原则，没有损害上市公司利益，没有损害股东、 尤其是中小股东的权益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不 会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响；董事会在审议该项 议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公 司章程》的规定。我们同意上述议案。

独立董事：陈三联、许永斌、高凤龙 2021年2月26日

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