ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 7, 2017

浙商中拓集团股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

本人作为浙商中拓集团股份有限公司的独立董事,在本年度任 职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关 法律、法规、规章的规定和要求,在 2016 年度工作中诚实、勤勉、 独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对 公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小 股东的利益,较好地发挥了独立董事的作用。现就本人 2016 年度履 行独立董事职责情况汇报如下:

一、出席会议情况

2016 年度内,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序, 重大经营决策等事项均履行了相关程序,合法有效。本人出席会议 的情况如下:

(一)出席公司董事会情况

报告期内公司召开董事会 8 次,2016 年作为独立董事,任职期 间公司召开董事会会议 5 次,我全部亲自参加,按时出席公司董事 会会议,没有无故缺席或连续两次未亲自出席会议的情况,忠实履 行了独立董事职责。本年度,对提交董事会的议案均认真审议,与公 司经营管理层保持了充分沟通,以谨慎的态度行使表决权。对各次董 事会会议审议的议案,本人均认真进行了审议并投了赞成票,无提出 异议的事项,也没有反对、弃权的情形。

(二)出席股东大会情况

报告期内公司召开股东大会 2 次,2016 年作为独立董事,任职 期间公司召开股东大会 1 次,作为公司第六届董事会独立董事,参

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加了 2016 年第一次临时股东大会。

二、对公司重大事项发表意见情况

2016年度,本人依据有关法律、法规及相关制度规定,对公司 的下列相关事项发表了独立意见。

(一)2016年4月29日,公司召开第六届董事会第一次会议,本 人对《关于公司聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员的议案》、《公司董事、监事报酬方案》等议案发表 了独立意见,并对《关于预计公司2016年度提供财务资助的议案》 进行了事前认可并发表了独立意见。

(二)2016年7月18日,公司召开第六届董事会2016年第一次临 时会议,本人对《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签 订<金融服务协议>的议案》进行了事前认可并发表了独立意见,并 对《关于调整公司2016年度对外担保额度的议案》发表独立意见。

(三)2016年8月10日,公司召开第六届董事会第二次会议,本 人对2016年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外 担保情况发表了专项说明和独立意见。

(四)2016年10月25日,公司召开第六届董事会第三次会议, 本人对公司2016年第三季度开展的衍生品交易事项发表独立意见。

(五)2016 年 12 月 25 日,公司召开第六届董事会 2016 年第二 次临时会议,本人对《关于调整公司 2017 年度对外担保额度的议案》、 《关于拟变更公司名称、股票简称和经营范围的议案》发表了独立 意见,对《关于拟收购浙江省铁投物资股份有限公司 50%股权的议案》 发表了事前认可意见和独立意见。

本人认为公司 2016 年审议的以上重大事项均符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,体现了公开、 公平、公正的原则,公司董事会审议和表决以上重大事项的程序合 法有效,审议关联交易事项时关联董事均回避了表决,不存在损害

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公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

三、对公司进行现场调查的情况

2016 年度,我通过现场沟通会、电话、邮件等方式,与公司经 营管理层保持密切联系,听取公司经营管理层对相关事项的汇报, 了解公司的生产经营情况和财务状况,掌握公司的资金运营情况、 对外担保、关联交易、套期保值相关重大事项及董事会决议执行情 况。关注媒体、网络有关公司的相关报道,全面了解公司经营动态。

四、保护投资者权益方面所做的工作

(一) 及时关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》 等法律法规、规范性文件和《信息披露管理办法》的要求完善公司 信息披露;要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息 披露的真实、准确、完整。

(二) 作为公司独立董事,我严格履行独立董事的职责,积极 关注公司经营情况。利用参加董事会、股东大会、现场沟通会以及 现场考察等机会,听取公司经营管理层对经营状况和重大事项的汇 报,对董事会审议的议案及有关材料进行了认真审核,独立、审慎 地行使表决权。与相关人员进行沟通、问询、交流,通过查阅有关 资料,对公司的业务发展、风险事件及其他重大事项情况进行了解, 促使公司更加注重规范运作。

(三)本人积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对规范 公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理 解,提升自身履行职责的能力。

五、专业委员会履职情况

本人作为薪酬与考核委员会主任和战略委员会、审计委员会委 员,年度内根据公司《董事会专门委员会实施细则》的规定,认真

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履行委员职责。

六、培训与学习情况

自担任独立董事以来,本人一直认真学习中国证监会、深圳证 券交易所最新的相关法律法规及其他相关文件,加深对相关法规, 尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护社会公众股股东权益等 相关法规的认识和理解,以形成自觉保护社会公众股股东权益的思 想意识,提高维护公司利益和股东合法权益的能力。积极参加公司 及监管部门组织的各种形式培训,不断提高自己的履职能力,为公 司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,促进公司进一步 规范运作。

七、其他工作情况

(一)无提议召开董事会情况发生;

(二)无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2017 年度,本人将本着诚信与勤勉的精神,按照相关法律法规 对独立董事的规定和要求,独立、客观、公正、谨慎地履行独立董 事职责,发挥独立董事作用,加强同董事会、监事会、经营层以及 外部中介机构的沟通与合作,为公司董事会决策提供更多建设性建 议,维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的 一年里,公司进一步规范运作,持续、稳健发展,以更加优异的业 绩回报广大股东。

在此,感谢公司董事会、管理层在我履职过程中给予的支持和 配合,谢谢!

独立董事: 高凤龙

二〇一七年四月八日