ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 8, 2016

物产中拓股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

本人作为物产中拓股份有限公司的独立董事，在本年度任职 期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相 关法律、法规、规章的规定和要求，在2015 年度工作中诚实、 勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项 议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东 尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事的作用。现就本 人2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、出席会议情况

2015 年度内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定 程序，重大经营决策等事项均履行了相关程序，合法有效。本人 出席会议的情况如下：

（一）出席公司董事会情况

2015 年作为独立董事，我亲自参加了公司召开的7 次董事 会会议，均按时出席公司董事会会议，没有无故缺席或连续两次 未亲自出席会议的情况，忠实履行了独立董事职责。本年度,对 提交董事会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了充分沟 通,以谨慎的态度行使表决权。对各次董事会会议审议的议案， 本人均认真进行了审议并投了赞成票,无提出异议的事项,也没 有反对、弃权的情形。

（二）出席股东大会情况

2015 年公司共召开4 次股东大会，作为公司独立董事，因 工作原因，我无法出席2015 年第一次临时股东大会、2014 年年

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度股东大会、2015 年第二次临时股东大会和2015 年第三次临时 股东大会，均已向公司董事会履行了请假手续。

二、对公司重大事项发表意见情况

2015年度，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公 司的下列相关事项发表了独立意见。

（一）2015年3月16日，公司召开第五届董事会2015年第一 次临时会议，本人就会议审议的《关于预计公司2015年度提供财 务资助的议案》、《关于公司申请发行短期融资券的议案》、《关 于公司申请发行超短期融资券的议案》、《关于拟授权公司管理 层购买银行理财产品的议案》进行了认真细致审阅并发表独立意 见。

（二）2015年4月23日，公司召开第五届董事会第十五次会 议，本人就会议审议的《公司2014年度利润分配和资本公积金转 增股本的预案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公 司2015年度新增与控股子公司之间担保的议案》、《关于公司2015 年度拟开展套期保值业务的议案》、《关于聘请会计师事务所的 议案》、《公司2014年度内部控制评价报告》等六个议案发表了 独立意见，对《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》进 行了事前认可并发表了独立意见，并对公司累计和当期对外担 保、控股股东及关联方占用资金的情况进行的专项说明并发表独 立意见。

（三）2015年4月29日，公司召开第五届董事会2015年第二 次临时会议，本人就会议审议的《关于继续推进公司2014年度非 公开发行股票事项的议案》、《关于解除托管浙江物产金属集团 有限公司下属四川浙金钢材有限公司的议案》进行了事前认可并 发表了独立意见。

（四）2015年5月22日，公司召开第五届董事会2015年第三

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次临时会议，本人就会议审议的《关于公司申请发行短期融资券 的议案》、《关于公司申请发行超短期融资券的议案》发表了独 立意见，对关于本次非公开发行涉及关联交易进行了事前认可并 发表了独立意见。

（五）2015年8月27日，公司召开第五届董事会第十六次会 议，本人就会议审议的《关于公司控股子公司湖南中拓融资租赁 有限公司2015年度为客户提供担保的议案》、公司2015年上半年 开展的套期保值业务发表了独立意见，对公司累计和当期对外担 保、控股股东及关联方占用资金的情况进行了专项说明并发表独 立意见。

（六）2015年9月23日，公司召开第五届董事会2015年第四 次临时会议，本人就审议的《关于使用闲置自有资金进行低风险 投资理财的议案》发表了独立意见。

本人认为公司2015 年审议的以上重大事项均符合《公司 法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体 现了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决以上重大 事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避了表 决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 三、对公司进行现场调查的情况

2015 年度，本人通过现场沟通会、电话、邮件等方式，与 公司经营层保持密切联系，听取公司管理层对相关事项的汇报， 了解公司的生产经营情况和财务状况，掌握公司的资金运营情 况、对外担保、关联交易、套期保值相关重大事项及董事会决议 执行情况。关注媒体、网络有关公司的相关报道，全面了解公司 经营动态。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一） 及时关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照

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《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运 作指引》等法律法规、规范性文件和《信息披露管理办法》的要 求完善公司信息披露；要求公司严格执行信息披露的有关规定， 保证公司信息披露的真实、准确、完整。

（二） 作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责， 积极关注公司经营情况。利用参加董事会、现场沟通会以及现场 考察等机会，听取公司经营层对经营状况和重大事项的汇报，对 董事会审议的议案及有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行 使表决权。与相关人员进行沟通、问询、交流，通过查阅有关资 料，对公司的业务发展、风险事件及其他重大事项情况进行了解， 促使公司更加注重规范运作。

（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认 识和理解，提升自身履行职责的能力。

五、专业委员会履职情况

本人作为薪酬与考核委员会主任和审计委员会委员，年度内 根据公司《董事会专门委员会实施细则》的规定，认真履行委员 职责，亲自出席专业委员会会议。

薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施 细则》，切实履行职责，审查公司董事及高级管理人员薪酬政策 与方案，并指导完善公司薪酬体系。认为2015 年度内公司对董 事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有 关薪酬政策、考核标准。

作为审计委员会委员，参加公司2015 年年报审计工作沟通 会，对公司的财务情况及内控管理等工作情况进行充分讨论，并 提出专业意见；严格按照《董事会审计委员会实施细则》要求对

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续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计 机构事项进行了审核，并提交董事会审议。

六、培训与学习情况

自担任独立董事以来，本人一直认真学习中国证监会、深圳 证券交易所最新的相关法律法规及其他相关文件，加深对相关法 规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护社会公众股股东 权益等相关法规的认识和理解，以形成自觉保护社会公众股股东 权益的思想意识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。积 极参加公司及监管部门组织的各种形式培训，不断提高自己的履 职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议， 促进公司进一步规范运作。

七、其他工作情况

（一）无提议召开董事会情况发生；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2016 年度，本人将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律 法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行 独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经 营层以及外部中介机构的沟通与合作，为公司董事会决策提供更 多建设性建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利 益。希望在新的一年里，公司进一步规范运作，持续、稳健发展， 以更加优异的业绩回报广大股东。

在此，感谢公司董事会、管理层在我履职过程中给予的支持 和配合，谢谢！

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