ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 23, 2015

物产中拓股份有限公司 第五届董事会第十五次会议 独立董事意见书

物产中拓股份有限公司( 以下简称“公司”)第五届董事会第 十五次会议于2015年4月23日以现场加通讯相结合的方式召开，作 为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场， 我们就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、对公司2014年度利润分配和资本公积金转增股本的预 案发表的独立意见

公司2014年度利润分配和资本公积金转增股本的预案：以2014年 12月31日总股本330,605,802股为基数，向全体股东每10股派送现 金红利0.8元（含税），共计派送现金红利26,448,464.16元，剩余 未分配利润结转下一年度，不送红股，不实行资本公积金转增股本。

我们认为，公司董事会作出的2014年度利润分配和资本公积金 转增股本的预案符合公司实际情况，分配条件和分配比例都符合 《公司章程》的相关规定，同意公司董事会提出的2014年度利润分 配和资本公积金转增股本的预案，并同意将该预案提交公司2014年 年度股东大会审议。

二、对关于公司会计政策变更的议案发表的独立意见

我们认为，公司本次对会计政策的变更，是根据财政部2014年 修订或新颁布的会计准则进行的合理变更，符合法律法规要求，不

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存在损害公司及股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规的规 定，我们一致同意公司此次会计政策变更事项。

三、关于公司2015年度新增与控股子公司之间担保的议案发表 的独立意见

我们认为：该担保事项有利于公司及控股子公司中拓瑞鑫获得 业务发展所需的流动资金支持，有利于公司及中拓瑞鑫的良性发 展，符合本公司的整体利益，我们对此发表了独立意见，认为目前 公司经营情况稳定，资信状况良好，担保风险可控；中拓瑞鑫属公 司控股子公司，公司拥有其控制权，担保风险总体可控，不会损害 公司和股东的利益。

四、关于公司2015年度拟开展套期保值业务的议案发表的独立 意见

我们认为，公司为减少钢材市场价格波动对公司经营造成的影 响，从事期货套期保值业务以防范库存跌价风险，锁定工程配供业 务利润，有利于降低公司经营风险。公司已就开展期货套期保值业 务建立健全了业务操作流程、审批流程等相应的内控制度并能够有 效执行；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期 货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规 及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情 况。

五、关于预计公司2015年度日常关联交易的议案发表的独立意 见

我们就本次预计的公司2015年度日常关联交易事项，进行了事 前认可并发表意见如下：关于公司预计的2015年度日常关联交易，

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是因公司正常的生产经营需要而发生的，对2015年度日常关联交易 作出的预计金额合理；交易双方签署交易协议，确定定价原则，交 易价格公允，符合商业惯例，体现了公开、公平、公正的原则，符 合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中 小股东和非关联股东利益的情形；董事会在审议该项议案时，关联 董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。 六、关于聘请会计师事务所的议案发表的独立意见

经审查了解，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具 备证券从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计， 出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果，同 意续聘该会计师事务所为公司2015年度审计机构，并同意将该议案 提交公司2014年年度股东大会审议。

七、对公司2014年度内部控制评价报告发表的独立意见

我们对公司2014年度内部控制评价报告发表意见如下：公司内 部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司内 部控制的实际情况，公司的内控机制基本完整、合理、有效，具备 比较规范、完整的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控 制经营风险；公司《2014年度内部控制评价报告》真实客观地反映 了目前公司内控制度执行和监督的实际情况，我们同意该评价报 告。

八、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金 的情况进行的专项说明和发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关

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于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号，以 下简称“《通知》”）及《公司章程》的有关规定，我们对公司2014 年度累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，就上述事 宜作出专项说明并发表独立意见如下：

2014年度公司未发生大股东占用资金事项，其他关联方占用资 金事项属于正常经营过程中形成的资金往来，本年度公司与控股股 东及其他关联方发生非经营性资金累计发生额为310,000万元,为 公司向控股股东浙江物产集团有限公司的借款，期末余额为45,000 万元。

2014年度，公司根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定， 审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格对外担保的审 批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，保护了全体投资 者的合法权益。

截至2014年12月31日，公司对外担保余额为145,599.48万元， 占公司最近一期经审计净资产（不含少数股东权益）的132.79%。 其中，公司为控股股东浙江省物产集团有限公司之控股子公司浙江 物产国际贸易有限公司提供担保余额为13,000万元人民币和4,200 万美元，公司无逾期担保事项；对控股子公司担保余额106,899.68 万元。截至2015年3月31日，公司对外担保余额为141,397.24万元， 占公司最近一期经审计净资产（不含少数股东权益）的128.95%。 我们认为，公司所有对外担保均已取得董事会全体成员2/3 以上签 署同意并提交股东大会审议，公司对外担保不会损害公司及中小股 东的利益。

独立董事：吕洪仁、乔文骏、黄政云

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二0一五年四月二十四日

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