ZHESHANG Development Group Co.,LTD. — Board/Management Information 2006

Apr 13, 2006

南方建材股份有限公司 2005 年度独立董事述职报告

各位股东：

我们作为南方建材股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的 规定和要求，在2005 年度工作中忠实履行了独立董事职责，积极出席 公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独 立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2005 年度我们履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2005 年度，我们认真出席了公司董事会和股东大会，忠实履行独 董职责，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项 均履行了相关程序，合法有效，故我们对2005 年度公司董事会各项议 案及其它事项无提出异议的事项。2005 年我们出席董事会会议的情况 如下：

如下：	如下：	如下：
2005 年度董事会会议召开次数				8 次
姓 名	职 务	亲自出席次 数	委托出席次 数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
李华强	独立董事	7	1	0	否
陈 收	独立董事	7	1	0	否
谭镜星	独立董事	7	1	0	否
胡小龙	独立董事	3	0	0	否

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；

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2、没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；

3、独立董事胡小龙系2005 年9 月27 日召开的2005 年第一次临 时股东大会选举新增的第三届董事会独立董事。

二、发表独立意见的情况

（一）在第二届董事会第十四次会议上，我们发表了《关于转让 控股子公司股权之关联交易的独立董事意见》、《对公司对外担保情 况的专项说明及独立意见》、《关于预计公司 2005 年度日常关联交易 的独立董事意见书》。对于转让控股子公司股权的议案，我们认为， 此次转让股权有利于调整公司产业结构，收缩战线，大幅减少关联交 易，改善公司现金流状况，促进公司的持续、健康、稳步发展。虽然 此次股权转让会对公司当期经营业绩及未来一定时期的经营业绩造成 一定的负面影响，但这种影响可以通过回笼资金做强主业加以弥补。 此次股权转让符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；对于公司对外担保情况， 我们认为，截止2004 年12 月31 日止，公司没有为控股股东及公司持 股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，认真履 行了对外担保的审批程序和信息披露义务；对于公司2005 年度日常关 联交易的预计情况，我们认为，预计的2005 年度日常关联交易预计金 额合理、交易价格公允、表决程序合法，不存在损害公司及全体股东、 特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。

（二）在2005 年6 月15 日召开的第二届董事会2005 年第二次临 时会议上，我们发表了《关于资产置换之关联交易的独立董事意见》、 《独立董事关于整改报告的独立意见》。对于公司资产置换的议案， 我们认为此次资产置换有利于解决公司土地资产和地面资产的完整性 问题，提高公司的资产质量，促进公司的持续、健康、稳步发展。此 次资产置换符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东

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特别是中小股东和非关联股东利益的情形；对于公司对外担保的整改 报告，我们认为，截止 2005 年 4 月 30 日，公司对外担保总额 38,634 万元，占公司上年经审计净资产的 93.24%，其中对外担保 22,000 万元， 对控股子公司的担保 16,634 万元，存在超比例担保和为资产负债率超 过 70%的控股子公司担保问题，违反了中国证监会证监发[2003]56 号 文件的有关规定。我们将督促公司严格按照法律法规的要求，采取担 保到期后不再提供续保、完善公司各项资产权证手续以进行抵押贷款 及争取大股东支持等各种积极有效的措施，尽快解决公司违规担保的 问题，以规范公司运作。同时，积极敦促被担保企业认真履行借款合 同，按时归还银行贷款，严格控制公司对外担保所产生的债务风险， 以维护公司和其他投资者的合法权益，确保公司持续稳定的发展。我 们认为公司的整改方案可行。在今后的工作中，我们独立董事将抽出 更多的时间和精力多了解公司的各方面情况，勤勉尽责，杜绝此类事 件的再次发生。

三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作

1、日常工作。 2005 年，我们认真履行独立董事职责，按时出席会 议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的 资料认真审查，并及时向公司董事及管理层进行询问，进行事前书面 认可。同时在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发展 和规范化运作提供建议性的意见，为董事会作出正确决策起到了积极 的作用。

2 、公司信息披露情况。 我们持续关注公司信息披露工作，认为公 司能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《公司信息披露 实施细则》的有关规定，2005 年度公司的信息披露真实、准确、及时、 完整。

3 、在落实保护社会公众股股东权益方面。 我们认为，公司上市后

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不断完善各种工作制度，规范公司运作和内部控制，根据相关规定制 订了《公司信息披露实施细则》、《南方建材投资管理办法》、《南 方建材投资者关系管理制度》等制度，明确了董事会秘书为投资者关 系管理负责人，对完善公司治理、强化公司管理起到了积极作用。

4 、自身学习情况。 我们积极学习相关法律法规和规章制度，尤其 是加深对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等 相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力， 形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。新的《公司法》《证 券法》出台实施后，公司在第一时间收集整理了新的两法学习资料提 供给我们，并组织了两法培训班，购买新两法《新旧条文对照简明解 读》供我们学习。

新的一年里，我们将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求， 继续担负起作为独立董事应起的重任与作用，谨慎、认真、勤勉、忠 实地履行独立董事职务，深入了解公司的经营和运作情况，加强与公 司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会 的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为 公司董事会决策提供参考建议，努力提高公司决策水平和经营业绩， 维护公司整体利益和中小股东合法权益不受侵害。我们希望公司在第 三届董事会领导之下，在新的一年里稳健经营、规范运作，增强赢利 能力，使公司持续、稳定、健康发展，以较好的业绩回报广大投资者。

特此报告，谢谢！

独立董事：李华强、陈收、谭镜星、胡小龙

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